株冶集团:株冶集团关于新增日常关联交易的公告2022-07-23
证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2022-032
株洲冶炼集团股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示:
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
过去12个月与同一关联人未进行过同类别交易,且与不
同关联人未进行过交易类别相关的交易
本次关联交易不构成重大资产重组,本次交易需提交公
司股东大会审议批准
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22
日召开了第七届董事会第十七次董事会审议通过了《关于新增日常关
联交易的提案》,公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、
谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生回避了此议案的表决,董事会
审计委员会也出具了书面审核意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
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司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,本次交易
构成关联交易,需提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大
会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明
确同意的独立意见。
(二)本次日常关联交易预计发生的金额和类别
因生产经营需要,本公司(含控股子公司)拟新增与控制人中国五
矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)旗下五矿铝业有限公司(以
下简称“五矿铝业”)的关联交易,具体如下:
单位:万元
上
年 本次预计
实 金额与上
关联 2022 年 占同类
关联 计价 际 年实际发
交易 主要品名 预计金 业务比
人 原则 发 生金额差
类别 额 例(%)
生 异较大的
金 原因
额
向关
五矿
联人
铝业 包括但不 随行
采购 18000 0 业务新增
有限 限于铝锭 就市
产品、
公司
商品
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况。
企业名称:五矿铝业有限公司
统一社会信用代码:91110000710932929X
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企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京海淀区三里河路5号
办公地址:北京海淀区三里河路5号
法定代表人:刘瑶
注册资本:238,000万人民币
经营范围:氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售;进出口业
务;氧化铝和电解铝以及副产品的批发业务;工程技术服务。
实际控制人:中国五矿集团有限公司
(二)与上市公司的关联关系
关联人五矿铝业和本公司的最终控制人同为中国五矿,该关联人
符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
公司认为上述关联人生产经营正常,具备履约能力,目前不存在
不能履约的情况,并且同一控制人中国五矿对双方的履约能起到一定
协调监控作用。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易合同的主要内容
签署方的名称:株洲冶炼集团股份有限公司及下属控股子公司
(以下简称“甲方”)
五矿铝业有限公司(以下简称“乙方”)
签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。
签署日期:按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的:铝锭等。
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交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。
产品的付款及交货:按到货付款原则。
交易数量:上述物料具体数量以实际计量为准。
合同生效条件:公司股东大会审议批准后,合同经双方签字盖章
后生效或其他生效条件。
合同生效时间:合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内
或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《民法典》,双方在交易过程中不得违
反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《民法典》及有关
法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。
(二)定价政策
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所
需的服务活动。上述交易双方遵循公平、公正、公允合理的原则,价
格均按市场原则比照同期市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述公司的关联交易,能充分利用其拥有的资源和优势
为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,同时也能降低
交易成本,规避经营风险,对公司的经营有一定的积极作用。
交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易
的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。
公司与上述关联人之间的关联交易不存在公司主要业务收入、利
润来源严重依赖该关联交易的情形,不会影响公司的独立性。
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五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对第七届董事会第十七次会议拟审议的《关于新增日常
关联交易的提案》进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议,
并发表如下独立意见:公司及公司子公司与新增关联方五矿铝业有限
公司开展相关交易,根据行业定价规则双方协商确定交易价格,公平、
公开、公正、合理。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,
不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。前述关联交易符
合公司经营发展的实际需要,公司及公司子公司主营业务不因该等交
易而对关联方产生依赖。公司董事会在审议此项议案时,关联董事实
行回避原则,审议和表决程序符合相关法律法规规定。本次关联交易
不存在损害股东,特别是中小股东和公司利益的情形。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 22 日
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