株冶集团：株冶集团关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》部分条款的公告2022-07-23
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2022-031
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及《总经
理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合公司的实际情况，2022 年 7
月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于修订《公司章程》的
提案、关于修订《董事会议事规则》的提案、关于修订《总经理工作细则》的议
案。
公司对《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》部分条款进行修
订，具体内容如下：
一、《公司章程》修改详细内容如下
修改前 修改后
第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限 第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司、股东和债权人的合法权益，规范
株洲冶炼集团股份有限公司的组织和 株洲冶炼集团股份有限公司的行为准
行为，充分发挥中国共产党株洲冶炼集 则，坚持和加强党的全面领导，完善公
团股份有限公司委员会（以下简称“公 司治理结构，建设中国特色现代国有企
司党委”）的政治核心作用，根据《中 业制度，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》（以下简称《公 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 国共产党章程》(以下简称《党章》)和
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修改前 修改后
(以下简称《党章》)和其他有关规定， 其他有关规定，结合株洲冶炼集团股份
结合株洲冶炼集团股份有限公司实际 有限公司实际情况，制定本章程。本章
情况，制定本章程。本章程是株洲冶炼 程是株洲冶炼集团股份有限公司的最
集团股份有限公司的最高行动准则。 高行动准则。
新增一条 第十一条 根据《党章》规定，设立中
国共产党的基层委员会（以下简称“党
委”），公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实。公司应当建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第一百一十五条 公司设董事会，对股 第一百一十六条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会应认真履行有关法 东大会负责。董事会是公司的经营决策
律、法规和本章程规定的职责，确保公 主体，负责定战略、作决策、防风险，
司遵守法律、法规和本章程的规定，公 依照法定程序和本章程决策公司重大
平对待所有股东，并关注其他利益相关 经营管理事项。
者的利益。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。 成，设董事长 1 名，可以设副董事长 1
名。外部董事人数应当超过董事会全体
成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外
部人员担任的董事，不在公司担任除董
事和董事会专门委员会有关职务以外
的其他职务。外部董事与公司不应当存
在任何可能影响其公正履行外部董事
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修改前 修改后
职责的关系。
第一百一十七条第一款 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使下列职
列职权： 权：
第一款新增一项 （十三） 决定公司的法律合规管理体
系，对公司法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价，设定战略委
员会推进公司法治建设；
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
新增一款 除董事会法定职权（法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的职
权）、需提请股东大会决定的事项、国
资监管规定不得授权的事项之外，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，
董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通
过董事长专题会集体研究讨论后决定，
授权总经理决策的事项应当通过总经
理办公会集体研究讨论后决定。授权具
体事宜由公司另行制定制度、规则予以
规定，授权内容及决策责任应明确、具
体。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十六条 公司经理层对董事会
由董事会聘任或解聘。 负责，向董事会报告工作，董事会闭会
公司设副总经理 3-7 名,由董事 期间向董事长报告工作，在董事会的领
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修改前 修改后
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 导下，经理层发挥经营管理作用，谋经
董事会秘书、财务负责人、技术负责人、 营、抓落实、强管理，负责公司生产经
总法律顾问为公司高级管理人员。 营管理工作，组织实施董事会决议。公
司设总经理 1 名、副总经理 3-7 名,由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人、总法律
顾问为公司高级管理人员。
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责,
责,行使下列职权: 行使下列职权:
第一款新增一项 （六）拟订公司法律合规管理体系
的方案，经董事会批准后组织实施；
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责,
责,行使下列职权: 行使下列职权:
新增一款 董事会授权总经理决策事项的具
体事宜可由公司另行制定制度予以规
定，授权内容应明确、具体。
新增一条 第一百五十五条 公司实行总法律顾问
制度，设总法律顾问 1 名，总法律顾问
为公司合规管理负责人，协助董事长推
进“法治株冶”建设，发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推
进公司依法经营、合规管理。
新增一条 第一百五十六条 公司应建立高级管理
人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相
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修改前 修改后
联系的激励机制，公司对高级管理人员
的绩效评价应当成为确定高级管理人
员薪酬以及其他激励方式的依据。高级
管理人员的薪酬分配方案应当经董事
会批准，并予以充分披露。
第八章 党建工作 第八章 公司党委
第一百七十九条 公司根据《党章》规 第一百八十二条 公司根据《党章》规
定，设立公司党委和中国共产党株洲冶 定，经上级党组织批准，设立中国共产
炼集团股份有限公司纪律检查委员会 党株洲冶炼集团股份有限公司委员会
（以下简称“公司纪委”）。 和株洲冶炼集团股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
新增一条 第一百八十三条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论或决定公司重大事项。公司“三
重一大”事项中需提报公司董事会、股
东会决议事项须经党委会研究讨论审
议后，再相应由董事会、股东会作出决
议，公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）学习贯彻习近平新时代中国
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修改前 修改后
特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会、监事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增一条 第一百八十四条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可
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修改前 修改后
以依照有关规定和程序进入党委。
第一百八十条 公司党委的书记、副书 第一百八十五条 公司党委的书记、副
记、委员和公司纪委的书记、委员的职 书记、委员和公司纪委的书记、委员的
数按上级党组织批复设置，并按照《党 职数按上级党组织批复设置，（党委书
章》等有关规定选举或任命产生。 记、董事长一般由一人担任），并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十一、一百八十二、一百八十
三条删除
新增一章 第九章 民主管理和劳动人事管理
第一百八十七条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进企务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题必须经过
职工代表大会或者职工大会审议，维护
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十八条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当
为工会提供必要的活动条件。
第一百八十九条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
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修改前 修改后
律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，建立和实施以劳动合同管理为关
键、以岗位管理为基础的市场化用工制
度。
第一百九十条 公司推行员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘和不胜任退出制
度，建立具有市场竞争力的关键核心人
才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的
激励措施。
第二百条 公司依法披露信息，应当将 第二百〇六条 公司依法披露信息，应
公告文稿和相关备查文件报送上海证 当将公告文稿和相关备查文件报送上
券交易所登记，并在《中国证券报》、《上 海证券交易所登记，并在公司指定的
海证券报》发布。 《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》或其他符合中国证监会规定条件的
媒体发布。
第二百一十七条 公司指定《中国证券 第二百二十三条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》等为刊登公司公告 报》《上海证券报》《证券时报》或其他
和其他需要披露信息的报刊。 符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百一十九条 公司合并,应当由合 第二百二十五条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债 并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》 日内在公司指定的《中国证券报》《上
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修改前 修改后
上公告。 海证券报》《证券时报》或其他媒体上
公告。
第二百二十一条 公司分立,其财产作 第二百二十七条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在《中国证券报》、《上海证券报》上 在公司指定的《中国证券报》《上海证
公告。 券报》《证券时报》或其他媒体上公告。
第二百二十三条 公司应当自作出减少 第二百二十九条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债 注册资本决议之日起 10 日内通知债权
权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 人,并于 30 日内在公司指定的《中国证
《上海证券报》上公告。 券报》《上海证券报》《证券时报》或其
他媒体上公告。
第二百二十九条 清算组应当自成立之 第二百三十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
内在《中国证券报》、《上海证券报》上 在公司指定的《中国证券报》《上海证
公告。 券报》《证券时报》或其他媒体上公告。
二、《董事会议事规则》修改详细内容如下
修改前 修改后
第二条 株冶集团依法设立董事会。董 第二条 株冶集团依法设立董事会。董
事会受股东大会的委托，负责经营管理 事会受股东大会的委托，负责经营管理
株冶集团的法人财产，是公司的经营决 株冶集团的法人财产，是公司的经营决
策中心，对股东大会负责。 策主体，负责定战略、作决策、防风险，
依照法定程序和本章程决策公司重大
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修改前 修改后
经营管理事项，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
第一款增加一项 （十三）决定公司的法律合规管理体
系，对公司法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；设定战略委
员会推进公司法治建设；
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
增加一款 除董事会法定职权（法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的职
权）、需提请股东大会决定的事项、国
资监管规定不得授权的事项之外，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，
董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通
过董事长专题会集体研究讨论后决定，
授权总经理决策的事项应当通过总经
理办公会集体研究讨论后决定。授权具
体事宜可由公司另行制定制度予以规
定，授权内容应明确、具体。
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第七条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长、副董事长各一人。董事长、副董 事长 1 名，可以设副董事长 1 名。外部
事长以全体董事的过半数选举产生和 董事人数应当超过董事会全体成员的
罢免。董事长是公司的法定代表人。 半数。外部董事是指由非公司员工的外
部人员担任的董事，不在公司担任除董
事和董事会专门委员会有关职务以外
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修改前 修改后
的其他职务。
董事长、副董事长以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事长是公司的
法定代表人。
三、《总经理工作细则》修改详细内容如下
修改前 修改后
第二条 总经理由董事会领导，负责贯 第二条 总经理由董事会领导，负责贯
彻落实董事会决议，主持公司的生产经 彻落实董事会决议，董事会闭会期间向
营管理工作，并对董事会负责。 董事长报告工作，在董事会的领导下谋
经营、抓落实、强管理，主持公司的生
产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并对董事会负责。
第四条 公司设总经理一名。副总经理 第四条 公司设总经理一名，副总经理
三至七名。总经理、副总经理、董事会 三至七名，总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总法律顾问、总经理 秘书、财务负责人、技术负责人、总法
助理等高级管理人员，构成公司总经理 律顾问等高级管理人员，构成公司总经
班子（或称“经理层人员”），是公司日 理班子（或称“经理层人员”），是公司
常生产经营管理的决策和指挥中心。总 日常生产经营管理的决策和指挥中心。
经理受董事会委托执行董事会决议，对 总经理受董事会委托执行董事会决议，
公司董事会负责。 对公司董事会负责。
第十二条 总经理对董事会负责，行使 第十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）为年度报告的编制提交业务报告 工作；
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或在股东大会上作公司业务报告； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟定公司年度生产经营计划、投 资方案；
资方案及实现计划、方案的主要措施； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）组织实施董事会决议、公司年度 案；
计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司内部管理机构设置方 （五）制定公司的具体规章；
案； （六）拟订公司法律合规管理体系的方
（六）拟订公司内部改革方案； 案，经董事会批准后组织实施；
（七）拟订公司有关基本管理制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副
（八）制定公司具体规章； 总经理、财务负责人、总法律顾问；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理、财务总监、总法律顾问等高级 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
管理人员； 员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会 （九）本章程或董事会授予的其他职
聘任或者解聘以外的其他管理人员，并 权。
根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方 总经理列席董事会会议。
案； 董事会授权总经理决策事项的具
（十一）拟订公司职工的工资、福利、 体事宜可由公司另行制定制度、规则予
奖惩方案，决定公司职工的聘任和解 以规定，授权内容及决策责任应明确、
聘； 具体。
（十二）管理或指导、协调分、子公司
的生产和经营工作；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）《公司章程》规定或董事会授
予的其他职权。
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第十三条 总经理对公司负有以下责任 第十三条 总经理对公司负有以下责任
和义务： 和义务：
（一） 总经理应当根据董事会或者监 （一） 总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告 事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金 公司重大合同的签订、执行情况、资金、
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 资产运用情况和盈亏情况。总经理必须
该报告的真实性。 保证该报告的真实性。
第十五条总经理班子其他成员由副总 第十五条 总经理班子其他成员由副总
经理、董事会秘书、财务总监、总法律 经理、董事会秘书、财务负责人、技术
顾问、总经理助理等高级管理人员组 负责人、总法律顾问等高级管理人员组
成。副总经理、财务总监、总法律顾问、 成。副总经理、财务负责人、技术负责
总经理助理等管理人员对总经理负责， 人、总法律顾问等管理人员对总经理负
按总经理授予的职权各司其职，协助总 责，按总经理授予的职权各司其职，协
经理开展工作。 助总经理开展工作。
第十六条 副总经理、总经理助理由总 第十六条 副总经理由总经理提名，董
经理提名，董事会聘任或解聘。副总经 事会聘任或解聘。副总经理对总经理负
理、总经理助理对总经理负责，协助总 责，协助总经理工作。副总经理具体工
经理工作。副总经理、总经理助理具体 作职责如下：
工作职责如下：
第十八条 财务总监由总经理提名，董 第十八条 财务负责人由总经理提名，
事会聘任或解聘。财务总监对总经理负 董事会聘任或解聘。财务负责人对总经
责，协助总经理负责财务管理工作。财 理负责，协助总经理负责财务管理工
务总监具体工作职责如下： 作。财务负责人具体工作职责如下：
第十九条 总法律顾问由总经理提名， 第十九条 总法律顾问由总经理提名，
董事会聘任或解聘。总法律顾问对总经 董事会聘任或解聘。总法律顾问为公司
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理负责，协助总经理负责法律事务工 合规管理负责人，协助董事长推进“法
作。 治株冶”建设，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司
依法经营、合规管理。
第六章 总经理办公会议 第六章 总经理办公会
第二十四条 总经理办公会议（以下简 第二十四条 总经理办公会严格按照决
称“总经理会议”）原则上每月召开一 策流程清单履职决策，一般情况下，每
次例会，例会由总经理主持，于每月第 月召开 2 次，例会由总经理主持；总经
一周周一上午在公司会议室举行（具体 理可就紧急决策事项，决定召开临时会
时间另定），除非特殊情况，例会召开 议。
前将不向参加人员发出会议通知。
第二十五条 总经理会议参加的人员为 第二十五条 总经理办公会参加的人员
总经理班子成员及总经理指定的其他 为总经理班子成员及总经理指定的其
人员。如因特殊情况，总经理不能参加 他人员。如因特殊情况，总经理不能参
例会，总经理将指定一名副总经理主持 加例会，总经理将指定一名副总经理主
会议；如果副总经理、董事会秘书、财 持会议；如果副总经理、董事会秘书、
务总监、总法律顾问、总经理助理等高 财务负责人、技术负责人、总法律顾问
级管理人员因故不能参加例会，应在例 等高级管理人员因故不能参加例会，应
会召开前 2 天告知公司办公室。公司办 在例会召开前及时告知办公室。办公室
公室应负责向缺席的副总经理、董事会 应负责向缺席的副总经理、董事会秘
秘书、财务总监、总法律顾问、总经理 书、财务负责人、总法律顾问及时汇报
助理及时汇报会议内容。 会议内容。
第二十六条 如果总经理会议内容涉及 第二十六条 如果总经理办公会内容涉
公司经营管理的重大事项，公司办公室 及公司经营管理的重大事项，办公室应
应在会议召开前 3 天将会议的议题通知 在会议召开前及时将会议的议题通知
全体参会人员。涉及该事项的部门的负 全体参会人员。涉及该事项的部门的负
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责人可以在得到总经理批准后，携助手 责人可以在得到总经理批准后，携一般
参加该次会议。 管理人员或员工参加该次会议。
第二十七条 经总经理班子成员提议， 第二十七条 经总经理班子成员提议，
总经理应就公司经营管理等事项召开 总经理应就公司经营管理等事项召开
临时总经理会议。临时总经理会议由公 临时总经理办公会。临时总经理办公会
司办公室负责会议召集及通知参加会 由办公室负责会议召集及通知参加会
议人员。 议人员。
第二十八条 总经理会议对决定事项应 第二十八条 总经理办公会对公司日常
充分讨论，力求取得一致，当有意见分 经营管理的重大事项实行集体讨论、统
岐时，以主持会议的总经理或副总经理 一决策，并根据责任及分工，对办公会
的意见为准。 所决策的事项承担相关责任。
对意见分歧较大或发现有重要情
况尚不清楚的决策事项，应暂缓表决，
下次会议再议。
第二十九条 公司办公室应指定专人负 第二十九条 办公室应指定专人负责对
责对总经理会议进行详细记录，并由与 总经理办公会进行详细记录，并由与会
会人员在该会议记录上签字。 人员在该会议记录上签字。
第三十条 总经理办公会议决定以会议 第三十条 总经理办公会决定以会议纪
纪要或决议的形式作出，经主持会议的 要或决议的形式作出，经主持会议的总
总经理或副总经理签署后，由总经理班 经理或副总经理签署后，由总经理班子
子负责实施，公司办公室督办。 负责实施，办公室督办。
第三十二条 总经理应定期以书面形式 第三十二条 总经理应定期以书面形式
向董事会及监事会报告工作，并报送公 向董事会及监事会报告工作，并报送公
司资产负债表、损益表、现金流量表。 司资产负债表、损益表、现金流量表。
在董事会及监事会闭会期间，总经理应 在董事会及监事会闭会期间，总经理应
经常就公司的生产经营和资产运作日 经常就公司的生产经营和资产运作日
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常工作向董事长报告工作。总经理有权 常工作向董事长报告工作。总经理授权
签署或授权签署与正常生产、经营有关 管理事项参照《董事会授权管理办法》
的供应合同、销售合同 、设备、备品、 及《“三清单一流程”董事会授权事项》
备件采购合同及设备、建、构筑物等的 执行。
维 护 、 修 理 合 同 ， 除 此 以 外
公司发生涉及金额占最近一期经审计
财务报告中显示的净资产 1%以上的下
列情形之一的，总经理应当立即向董事
会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚等。
第三十六条 总经理的薪酬由董事会讨 第三十六条 总经理的薪酬与公司绩效
论决定。 和个人业绩相联系，薪酬分配方案由董
事会讨论决定。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 22 日
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