株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 8 月
株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
目 录
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
3 关于新增日常关联交易的议案
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2022 年第二次临时股东大会资料
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的
要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，修
改条款如下：
修改前 修改后
第一条 为维护株洲冶炼集团 第一条 为维护株洲冶炼集团
股份有限公司、股东和债权人 股份有限公司、股东和债权人
的合法权益，规范株洲冶炼集 的合法权益，规范株洲冶炼集
团股份有限公司的组织和行 团股份有限公司的行为准则，
为，充分发挥中国共产党株洲 坚持和加强党的全面领导，完
冶炼集团股份有限公司委员会 善公司治理结构，建设中国特
（以下简称“公司党委”）的 色现代国有企业制度，根据《中
政治核心作用，根据《中华人 华人民共和国公司法》（以下
民共和国公司法》（以下简称 简称《公司法》）、《中华人
《公司法》）、《中华人民共 民共和国证券法》（以下简称
和国证券法》（以下简称《证 《证券法》）、《中国共产党
券法》）、《中国共产党章程》 章程》(以下简称《党章》)和
(以下简称《党章》)和其他有 其他有关规定，结合株洲冶炼
关规定，结合株洲冶炼集团股 集团股份有限公司实际情况，
份有限公司实际情况，制定本 制定本章程。本章程是株洲冶
章程。本章程是株洲冶炼集团 炼集团股份有限公司的最高行
股份有限公司的最高行动准 动准则。
则。
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修改前 修改后
新增一条 第十一条 根据《党章》规定，
设立中国共产党的基层委员会
（以下简称“党委”），公司
党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实。公司应当建
立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第一百一十五条 公司设董事 第一百一十六条 公司设董事
会，对股东大会负责。董事会 会，对股东大会负责。董事会
应认真履行有关法律、法规和 是公司的经营决策主体，负责
本章程规定的职责，确保公司 定战略、作决策、防风险，依
遵守法律、法规和本章程的规 照法定程序和本章程决策公司
定，公平对待所有股东，并关 重大经营管理事项。
注其他利益相关者的利益。
第一百一十六条 董事会由 9 第一百一十七条 董事会由 9 名
名董事组成，设董事长 1 名， 董事组成，设董事长 1 名，可
副董事长 1 名。 以设副董事长 1 名。外部董事
人数应当超过董事会全体成员
的半数。
外部董事是指由非公司员
工的外部人员担任的董事，不
在公司担任除董事和董事会专
门委员会有关职务以外的其他
职务。外部董事与公司不应当
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存在任何可能影响其公正履行
外部董事职责的关系。
第一百一十七条第一款 董事 第一百一十八条 董事会行使
会行使下列职权： 下列职权：
第一款新增一项 （十三） 决定公司的法律合规
管理体系，对公司法律合规管
理制度及其有效实施进行总体
监控和评价，设定战略委员会
推进公司法治建设；
第一百一十七条 董事会行使 第一百一十八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
新增一款 除董事会法定职权（法律、
行政法规、部门规章和规范性
文件规定的职权）、需提请股
东大会决定的事项、国资监管
规定不得授权的事项之外，根
据有关规定和公司经营决策的
实际需要，董事会可将其余职
权授予董事长、总经理行使，
授权董事长决策的事项应当通
过董事长专题会集体研究讨论
后决定，授权总经理决策的事
项应当通过总经理办公会集体
研究讨论后决定。授权具体事
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修改前 修改后
宜由公司另行制定制度、规则
予以规定，授权内容及决策责
任应明确、具体。
第一百四十五条 公司设总经 第一百四十六条 公司经理层
理 1 名，由董事会聘任或解 对董事会负责，向董事会报告
聘。 工作，董事会闭会期间向董事
长报告工作，在董事会的领导
公司设副总经理 3-7 名,
下，经理层发挥经营管理作用，
由董事会聘任或解聘。公司总
谋经营、抓落实、强管理，负
经理、副总经理、董事会秘书、
责公司生产经营管理工作，组
财务负责人、技术负责人、总
织实施董事会决议。公司设总
法律顾问为公司高级管理人
经理 1 名、副总经理 3-7 名,由
员。
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、技术
负责人、总法律顾问为公司高
级管理人员。
第一百四十九条 总经理对董 第一百五十条 总经理对董事
事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
第一款新增一项 （六）拟订公司法律合规管
理体系的方案，经董事会批准
后组织实施；
第一百四十九条 总经理对董 第一百五十条 总经理对董事
事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
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修改前 修改后
新增一款 董事会授权总经理决策事
项的具体事宜可由公司另行制
定制度予以规定，授权内容应
明确、具体。
新增一条 第一百五十五条 公司实行总
法律顾问制度，设总法律顾问
1 名，总法律顾问为公司合规
管理负责人，协助董事长推进
“法治株冶”建设，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
新增一条 第一百五十六条 公司应建立
高级管理人员的薪酬与公司绩
效和个人业绩相联系的激励机
制，公司对高级管理人员的绩
效评价应当成为确定高级管理
人员薪酬以及其他激励方式的
依据。高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批准，并
予以充分披露。
第八章 党建工作 第八章 公司党委
第一百七十九条 公司根据《党 第一百八十二条 公司根据《党
章》规定，设立公司党委和中 章》规定，经上级党组织批准，
国共产党株洲冶炼集团股份有 设立中国共产党株洲冶炼集团
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限公司纪律检查委员会（以下 股份有限公司委员会和株洲冶
简称“公司纪委”）。 炼集团股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“公司纪
委”）。
新增一条 第一百八十三条 公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论或决定
公司重大事项。公司“三重一
大”事项中需提报公司董事会、
股东会决议事项须经党委会研
究讨论审议后，再相应由董事
会、股东会作出决议，公司党
委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建
设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高
度一致；
（二）学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党
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的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经
营管理事项，支持董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人
的领导和把关，抓好领导班子
建设和人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建
设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
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新增一条 第一百八十四条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第一百八十条 公司党委的书 第一百八十五条 公司党委的
记、副书记、委员和公司纪委 书记、副书记、委员和公司纪
的书记、委员的职数按上级党 委的书记、委员的职数按上级
组织批复设置，并按照《党章》 党组织批复设置，（党委书记、
等有关规定选举或任命产生。 董事长一般由一人担任），并
按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。
第一百八十一、一百八十二、
一百八十三条删除
新增一章 第九章 民主管理和劳动人事
管理
第一百八十七条 公司依照法
律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，
推进企务公开、业务公开，落
实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。重大决策要
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修改前 修改后
听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议，
维护职工代表有序参与公司治
理的权益。
第一百八十八条 公司职工依
照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第一百八十九条 公司应当遵
守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合
法权益。依照国家有关劳动人
事的法律、行政法规和政策，
根据生产经营需要，建立和实
施以劳动合同管理为关键、以
岗位管理为基础的市场化用工
制度。
第一百九十条 公司推行员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘
和不胜任退出制度，建立具有
市场竞争力的关键核心人才薪
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修改前 修改后
酬分配制度，灵活开展多种方
式的激励措施。
第二百条 公司依法披露信息， 第二百〇六条 公司依法披露
应当将公告文稿和相关备查文 信息，应当将公告文稿和相关
件报送上海证券交易所登记， 备查文件报送上海证券交易所
并在《中国证券报》、《上海 登记，并在公司指定的《中国
证券报》发布。 证券报》《上海证券报》《证
券时报》或其他符合中国证监
会规定条件的媒体发布。
第二百一十七条 公司指定《中 第二百二十三条 公司指定《中
国证券报》、《上海证券报》 国证券报》《上海证券报》《证
等为刊登公司公告和其他需要 券时报》或其他符合中国证监
披露信息的报刊。 会规定条件的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百一十九条 公司合并,应 第二百二十五条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议, 当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人, 之日起 10 日内通知债权人,并
并于 30 日内在《中国证券报》、 于 30 日内在公司指定的《中国
《上海证券报》上公告。 证券报》《上海证券报》《证
券时报》或其他媒体上公告。
第二百二十一条 公司分立,其 第二百二十七条 公司分立,其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
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修改前 修改后
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自 债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内 作出分立决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在 知债权人，并于 30 日内在公司
《中国证券报》、《上海证券 指定的《中国证券报》《上海
报》上公告。 证券报》《证券时报》或其他
媒体上公告。
第二百二十三条 公司应当自 第二百二十九条 公司应当自
作出减少注册资本决议之日起 作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 10 日内通知债权人,并于 30 日
日内在《中国证券报》、《上 内在公司指定的《中国证券报》
海证券报》上公告。 《上海证券报》《证券时报》
或其他媒体上公告。
第二百二十九条 清算组应当 第二百三十五条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债 自成立之日起 10 日内通知债权
权人,并于 60 日内在《中国证 人,并于 60 日内在公司指定的
券报》、《上海证券报》上公 《中国证券报》《上海证券报》
告。 《证券时报》或其他媒体上公
告。
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关于修订《董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
(2022 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
鉴于《公司章程》已进行了修改，公司拟对《董事会议事规则》
的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
修改前 修改后
第二条 株冶集团依法设立董事 第二条 株冶集团依法设立董
会。董事会受股东大会的委托， 事会。董事会受股东大会的委
负责经营管理株冶集团的法人 托，负责经营管理株冶集团的
财产，是公司的经营决策中心， 法人财产，是公司的经营决策
对股东大会负责。 主体，负责定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和本章
程决策公司重大经营管理事
项，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
第一款增加一项 （十三）决定公司的法律合规
管理体系，对公司法律合规管
理制度及其有效实施进行总体
监控和评价，设定战略委员会
推进公司法治建设；
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
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修改前 修改后
增加一款 除董事会法定职权（法律、
行政法规、部门规章和规范性
文件规定的职权）、需提请股
东大会决定的事项、国资监管
规定不得授权的事项之外，根
据有关规定和公司经营决策的
实际需要，董事会可将其余职
权授予董事长、总经理行使，
授权董事长决策的事项应当通
过董事长专题会集体研究讨论
后决定，授权总经理决策的事
项应当通过总经理办公会集体
研究讨论后决定。授权具体事
宜可由公司另行制定制度予以
规定，授权内容应明确、具体。
第七条 董事会由 9 名董事组 第七条 董事会由 9 名董事
成，设董事长、副董事长各一人。 组成，设董事长 1 名，可以设
董事长、副董事长以全体董事的 副董事长 1 名。外部董事人数
过半数选举产生和罢免。董事长 应当超过董事会全体成员的半
是公司的法定代表人。 数。外部董事是指由非公司员
工的外部人员担任的董事，不
在公司担任除董事和董事会专
门委员会有关职务以外的其他
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修改前 修改后
职务。
董事长、副董事长以全体
董事的过半数选举产生和罢
免。董事长是公司的法定代表
人。
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关于新增日常关联交易的议案
重要内容提示：
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
过去 12 个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联
人未进行过交易类别相关的交易
本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公
司股东大会审议批准
一、日常关联交易基本情况
因生产需要，本公司(含控股子公司，下同)拟新增与控制人
中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下五矿铝业
有限公司的关联交易，具体如下:
单位：万元
上 本次预
年 计金额
占 同
2022 实 与上年
类 业
关联交 年预 计价 际 实际发
关联人 主要品名 务 比
易类别 计金 原则 发 生金额
例
额 生 差异较
（％）
金 大的原
额 因
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向关联
五矿铝
人采购 包括但不 随行 业务
业有限 18000 0
产品、 限于铝锭 就市 新增
公司
商品
二、关联方介绍和关联关系
（一）五矿铝业有限公司
企业名称：五矿铝业有限公司（以下简称“五矿铝业”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘瑶
注册资本：238000 万人民币
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号；
经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出
口业务；氧化铝和电解铝以及副产品的批发业务；工程技术服务。
与上市公司的关联关系：关联人五矿铝业和本公司的最终控
制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条
规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与关联方五矿铝业有限公司的关联交易合同或协议的
主要条款和定价政策如下：
签署方的名称：株洲冶炼集团股份有限公司及下属控股子公
司（以下简称“甲方”）
五矿铝业有限公司（以下简称“乙方”）
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
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签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的：铝锭等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
产品的付款及交货：按到货付款原则。
交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。
合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字
盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效
期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不
得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》
及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述公司的关联交易，能充分利用其拥有的资源和
优势为公司生产服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能
降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
双方就该日常经常性关联交易均须签署协议或合同等有关
法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方
的履约能起到强有力的协调监控作用。
公司与上述关联人之间的关联交易不存在公司主要业务收
入、利润来源严重依赖该关联交易的情形。
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