株冶集团：株洲冶炼集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023-02-21
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年三月
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2023 年第三次临时股东大会资料
目 录
序号 议案名称
1 关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期
2
货套期保值业务的议案
关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期
3
货套期保值业务的可行性分析报告
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议案一
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关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2023年1月19日，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株
冶集团”、“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度预计
发生关联交易总金额90.79亿元。鉴于公司重大资产重组获得中
国证监会核准批复并完成了标的资产过户，标的公司水口山有色
金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）成为公司全资子
公司，水口山有限经营业务也涉及关联交易。因此，公司拟新增
日常关联交易预计额度52.257亿元，共涉及12家关联单位，其中：
（1）商品买卖、维修、服务等业务交易额50.257亿元。
（2）接受关联方担保金额不超过2亿元。
五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公
司”）为中国五矿集团有限公司下属各单位提供金融服务，持
有银监会颁发的金融许可证。水口山有限在五矿财务公司预计
日最高存款余额为2.0亿元，年度存款利息收入为300万元。
2、预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
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关联交易类
关联人 主要品名 2023 年预计新增额 计价原则
别
公司所需原
湖南有色黄
辅材料（包 结合市场价
沙坪矿业有 17,000.00
括但不限于 格协商确定
限公司
铅精矿等）
公司所需原
五矿有色金 辅材料（包
属股份有限 括但不限于 结合市场价
23,000.00
公司（含下 铅精矿、铜 格协商确定
属企业） 精矿、银精
矿等）
公司所需原
湖南有色国 辅材料（包 结合市场价
5,000.00
贸有限公司 括但不限于 格协商确定
铅精矿等）
公司所需原
锡矿山闪星
辅材料（包
锑业有限责 结合市场价
括但不限于 5,000.00
任公司(含下 格协商确定
锑、银等物
向关联人购 属企业)
料）
买原材料
公司所需原
五矿铜业 辅材料（包
结合市场价
（湖南）有 括但不限于 122,500.00
格协商确定
限公司 阳极泥、工
业气体等）
公司所需原
衡阳水口山
辅材料（包 结合市场价
金信铅业有 50,000.00
括但不限于 格协商确定
限责任公司
阳极泥等）
小计 222,500.00
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五矿有色金 公司产品
属股份有限 （包括但不 结合市场价
192,000.00
公司（含下 限于黄金、 格协商确定
属企业） 白银等）
公司产品
湖南有色国 （包括但不 结合市场价
1,400.00
贸有限公司 限于硫酸 格协商确定
等）
公司产品
（包括但不
限于铜精
五矿铜业
矿、银精 结合市场价
（湖南）有 63,500.00
矿、硫精 格协商确定
限公司
向关联人销 矿、冰铜、
售产品及劳 代收缴电费
务 等）
锡矿山闪星 公司产品
锑业有限责 （包括但不 结合市场价
5,000.00
任公司(含下 限于锑产品 格协商确定
属企业) 等）
公司产品
衡阳水口山
（包括但不 结合市场价
金信铅业有 7,500.00
限于粗铅 格协商确定
限责任公司
等）
五矿铍业股 硫酸、代收 结合市场价
1,950.00
份有限公司 缴电费等 格协商确定
小计 271,350.00
五矿二十三
冶建设集团
结合市场价
有限公司 工程 320
格协商确定
（含下属企
接受关联人 业）
提供的工程 衡阳水口山
结合市场价
类服务（含 金信铅业有 维修 400
格协商确定
维修） 限责任公司
湖南有色诚
信工程监理 结合市场价
监理服务 460
有限责任公 格协商确定
司
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衡阳水口山
结合市场价
工程技术有 工程、维修 7,480.00
格协商确定
限公司
小计 8,660.00
湖南有色金 担保 20,000.00
属控股集团
接受关联人 有限公司
提供的担保 担保费等 60 市场利率
小计 20,060.00
合计 522,570.00
上市公司预计在五矿财务公司新增存款余额及利息收入情况如
下：
单位：万元
关联交易类别 2023 年预计金额
在五矿财务公司日
20,000.00
最高存款余额
在五矿财务公司利
300.00
息收入
上述关联交易的交易量将根据水口山有限生产经营需要合
理安排。担保等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容
中予以说明。
由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司
所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1.中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人：翁祖亮;
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成立日期：1993年5月26日；注册地址:北京市海淀区三里河路
五号;注册资本：人民币壹佰零贰亿元整;经营范围：黑色金
属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源
的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、
期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产
品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需
设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、
勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器
仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程
技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；
物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨
询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司实际控制人。
2.湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；法定代表人：张永忠；成立日期：2019年7月23日；注册
地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村；注册资本：
人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元整。经营范围：
矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控
制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3.五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：徐
基清；成立日期：2001年12月27日；注册地址：北京市海淀区
三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万
元整；经营范围：境外期货业务（铜、铝、铅、锌、锡、镍、
铝合金、银）；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；有色金
属产品及相关产品的销售；进出口业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制
人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4.湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；法定代表人：刘党辉；成立日期：2009年1月5日；注册地
址：长沙市天心区劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元
整。经营范围：危险化学品经营（按许可证核定的期限和范围
从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品
（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源
和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务；普
通货物道路运输、危险货物运输；劳务服务；租赁服务。（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：
湖南有色国贸有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿
集团有限公司，属于公司的关联法人。
5.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）；法定代表人：康东升；成立日期：2001年6月4日；注册地
址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；注册资本：
人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万捌仟壹佰元整；经营范围：一
般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居
住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿
山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货
物）；危险化学品经营；测绘服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司和公司的实际控
制人同为中国五矿集团有限公司，为公司的关联法人。
6.五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）;法定代表人：闫友; 成立日期：2013年10月31日；注册资
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本：人民币拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整；注册地址住
所：常宁市水口山镇;经营范围包含：有色金属冶炼及综合回
收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、
钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批
发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购
及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金
矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的
进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备
的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司和公司的实际控制
人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
7.衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）;法定代表人：阳耀子; 成立日期：2010年12月22日；注册
资本：人民币贰亿捌仟叁佰万元整；注册地址住所：常宁市水
口山镇;经营范围包含：二类机动车维修;印刷(含商标、图书、
报刊);汽车货运;电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销
售;经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品(不含危
险品)、机电产品;合金冶炼;矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销
售;机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作;建筑防
腐材料、防腐工程;门面租赁;服装制造销售、劳动防护用品采
购制造销售;编织袋生产销售;润滑油销售;压缩气体和液化气体
(乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、
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二氧化碳[压缩的])(危险化学品经营许可证有效期:2018年9月
30日至2021年9月29日);鉴证咨询服务(不含金融、证券、期货
及投融资中介服务);劳务服务(不含劳务派遣);化验检测;废旧
物资回收、生产、销售;炉料回收利用。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司和公司的实
际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
8.五矿铍业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：王
松林；成立日期：2009年12月23日；注册地址：湖南省长沙市
望城区乌山街道桃园路9号；注册资本：伍仟伍佰壹拾万元整；
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；选矿（除稀
土、放射性矿产、钨）；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术
研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料
销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类
租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
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关联关系：五矿铍业股份有限公司和公司的实际控制人同
为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
9.五矿二十三冶建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）；法定代表人：宁和球；成立日期：1991年5月27日；注册
地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24
层；注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元
整。经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工
程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工
程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程
总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、
环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿
化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；
房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土
石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材
料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建
筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；
工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国
际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建
设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研
发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经
营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场
地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进
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行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活
动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际
控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
10.湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：李正山; 成立
日期：1999年1月14日；注册资本：人民币叁佰万元整; 注册地
址住所：长沙市天心区劳动西路290号;经营范围：工程监理服
务；工程咨询；工程造价专业咨询服务；工程建设项目招标代
理服务；工程全过程咨询；工程项目管理服务；工程代建；项
目策划；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
关联关系：湖南有色诚信工程监理有限责任公司和公司的
实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法
人。
11.衡阳水口山工程技术有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；法定代表人：罗建伟；成立日期：2005年12月9日；注册
资本：人民币贰仟壹佰捌拾万元整；注册地址住所：长沙市天
心区劳动西路290号；经营范围：有色冶金工程、生态建设和环
境保护工程咨询；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）、
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建筑行业、特种设备（压力管道）设计；建筑工程、冶金工
程、矿山工程施工总承包；建筑和机电安装工程、防水防腐保
温工程、环保工程专业承包；承装（修、试）电力设施；机电
设备、五金材料、施工器材经营及租赁；机械设备加工与制
作；施工劳务；广告制作。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系：衡阳水口山工程技术有限公司和公司的实际控
制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
12.湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；法定代表人：赵志顺；成立日期：2004年8月20日；注册
地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币壹佰肆
拾玖亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。经营范围：国家授权
范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的
投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产
品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加
工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际
控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
13.五矿集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司;法定代表人：张树强; 成立
日期：1993年5月26日；注册资本：人民币叁拾伍亿元整；注册
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地址住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-
A236(双)C106;经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿财务公司和公司的实际控制人同为中国五
矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
水口山有限与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是
向关联方购买铅精矿、阳极泥等生产用原辅材料及接受关联方
的服务等，向关联方销售黄金、白银等产品。由于交易对方均
属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能
力可靠，关联交易均签署了协议或合同等有关法律文件，双方
的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
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签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：水口山有限或其子公司法人代表
或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情
况协商的买卖数量控制。
交易标的：铅精矿、黄金、白银、硫酸、冰铜、阳极泥、
工程和劳务、担保等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就
市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条
件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有
效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方
在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损
失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定
处理，并承担相应的法律责任。
2、担保情况说明
为满足水口山有限及其子公司资金需求，2023年水口山有
限向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集
团有限公司提供担保，担保总额不超过2亿元人民币（含外币折
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算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在实际贷款时确
定。
（二）定价政策
1、水口山有限与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公
平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公
正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定
价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交
易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、水口山有限与关联方之间的原料供货、销售产品、资金
往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用
随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类
客户或供应商签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合
同签订、合同履行的流程进行。
四、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
本次增加的关联交易是重组完成后公司日常经营的需要，
有利于资源共享，发挥协同效应。上述关联交易均遵循公平、
公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公
司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
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议案二
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关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司
商品期货套期保值业务的议案
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
鉴于株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、
“上市公司”）重大资产重组获得中国证监会核准批复并完成了
标的资产过户，标的资产水口山有色金属有限责任公司（以下简
称“水口山有限”）成为株冶集团全资子公司。水口山有限主要
从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要包括：
铅产品（铅合金、铅锭）、黄金、白银和锌精矿等。水口山有限位
于常宁市水口山镇，水口山镇系中国铅锌工业的发祥地，素有“世
界铅都”和“中国铅锌工业摇篮”之美誉。水口山有限生产的“SKS”
铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”
银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。
“水口山”商标为中国驰名商标。由于有色金属产品、原料和商
品价格易受宏观形势、货币政策及产业供需等诸多因素的影响呈
现较大波动，为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营
风险，水口山有限充分利用期货市场的保值功能，开展期货套期
保值业务，合理规避价格波动给水口山有限生产经营带来的不利
影响，从而控制生产经营风险。
（二）套期保值业务任意时点最高保证金金额
水口山有限使用自有资金并结合其生产经营业务实际情况，
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提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币
3.10 亿元（含外币折算人民币汇总），在套期保值期限范围内可
循环使用。
（三）开展套期保值业务的方式
1、品种：铅、锌、铜、黄金、白银。
2、工具：上海期货交易所的铅期货合约、锌期货合约、铜期
货合约、黄金期货合约、白银期货合约；伦敦金属交易所的铅期
货合约；伦敦金银市场协会的现货白银交易；纽约商品交易所白
银期货合约。
3、数量：根据水口山有限 2023 年度预算情况、生产经营计
划及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从
事相应品种的任意时点最大保值头寸额度：铅不超过 34,000 吨、
锌不超过 10,000 吨、铜不超过 1,000 吨、黄金不超过 0.6 吨、
白银不超过 94 吨。
4、原则：水口山有限严格按制度进行套期保值交易，禁止
以投机为目的的交易。
5、期限：自株冶集团股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、套期保值业务的风险分析、风控措施及可行性分析
（一）套期保值业务可能存在的风险分析
水口山有限通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，
有利于稳定水口山有限的正常生产经营，但同时也可能存在一定
风险：
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2023 年第三次临时股东大会资料
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交
不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，
可能会带来一定的资金流动性风险。期货交易按照水口山有限相
关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且
期货市场价格出现巨幅变化时，水口山有限可能因不能及时补充
保证金而被强行平仓造成实际损失。
3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导
致交易失误或失败造成损失。
4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较
高，会存在因内部控制方面的缺陷而导致交易损失的可能，或者
由于错误或不完善的操作造成错单给水口山有限带来损失。
5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。
6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，
交易对方可能出现违约，不能按照约定支付套期保值盈利而无法
对冲水口山有限的实际损失，或不能履约与水口山有限签订的现
货合同而无法对冲水口山有限套期保值损失。
7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变
化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无
法正常执行而给水口山有限带来损失。
（二）水口山有限进行期货套期保值的准备工作及风险控制
措施
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1、水口山有限已制定《金融衍生业务风险管理办法》《期货
套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保
值管理办法》《期货套期保值交易细则》等较为完善的套期保值
业务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严
格按照上述制度及上市公司相关制度执行。
2、已建立完整的组织机构，设有套期保值领导小组、工作
小组定期制定套保策略，由期货交易部开展套期保值操作业务，
配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关
业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通
讯及信息服务设施系统。
3、将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人
员的专业素养。
4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保
值头寸，并实施动态监管。
5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的
资金规模，合理计划和使用保证金。
6、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内
市场环境变化，适时调整操作策略。
7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定
期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督
检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。
（三）开展套期保值业务的可行性分析
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水口山有限产品主要包括：铅产品（铅锭、铅合金）、黄金、
白银和锌精矿等，需要原料主要为铅精矿等，同时，水口山有限
还从事相关产品的贸易业务，相关金属价格和汇率大幅波动将对
水口山有限盈利能力带来较大的影响。开展套期保值业务，是为
了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险。
水口山有限拟开展的上述套期保值业务，将严格按照水口山
有限生产经营实际进行，不以投机为目的。水口山有限已制定较
为完善的套期保值业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的
经纪商。水口山有限落实风险控制措施，审慎操作，有助于规避
商品、外汇价格波动给水口山有限带来的经营风险，该业务实施
具有可行性。
三、开展套期保值业务对水口山有限的影响
水口山有限套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场
透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反
映衍生品的公允价值。水口山有限通过开展期货套期保值业务，
可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产
品或原料价格波动给水口山有限带来的经营风险，有利于水口山
有限的生产经营。
水口山有限将根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，
对套期保值业务进行相应的会计处理。
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议案三
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关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司
商品期货套期保值业务的可行性分析报告
一、开展套期保值业务概况
鉴于株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、
“上市公司”）重大资产重组获得中国证监会核准批复并完成了
标的资产过户，标的资产水口山有色金属有限责任公司（以下简
称“水口山有限”）成为株冶集团全资子公司。
1、套期保值的目的
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及
销售，产品主要包括：铅产品（铅合金、铅锭）、黄金、白银和锌
精矿等。水口山有限位于常宁市水口山镇，水口山镇系中国铅锌
工业的发祥地，素有“世界铅都”和“中国铅锌工业摇篮”之美
誉。水口山有限生产的“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交易所）
和上海期货交易所注册，“SKS”银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协
会）和上海期货交易所注册。“水口山”商标为中国驰名商标。由
于有色金属产品、原料和商品价格易受宏观形势、货币政策及产
业供需等诸多因素的影响呈现较大波动，为了规避市场价格波动，
锁定预期利润，控制运营风险，水口山有限充分利用期货市场的
保值功能开展期货套期保值业务，合理规避价格波动给水口山有
限生产经营带来的不利影响，从而控制生产经营风险。
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2、套期保值的品种
水口山有限套期保值业务仅限于通过上海期货交易所的铅
期货合约、锌期货合约、铜期货合约、黄金期货合约、白银期货
合约；伦敦金属交易所的铅期货合约；伦敦金银市场协会的现货
白银交易；纽约商品交易所白银期货合约；对生产经营所需铅、
锌、铜、黄金、白银进行交易。
3、套期保值金额
结合水口山有限生产经营业务实际情况，套期保值业务保证
金最高占用额不超过人民币 3.10 亿元（含外币折算人民币汇总）。
4、业务期限
本次开展的 2023 年度水口山有限开展商品期货套期保值业
务，自株冶集团股东大会审议通过之日起 12 个月内。
5、资金来源
本次开展的 2023 年度水口山有限开展商品期货套期保值业
务的资金来源为自有资金。
二、开展套期保值业务的可行性分析
水口山有限产品主要包括：铅产品（铅锭、铅合金）、黄金、
白银和锌精矿等，需要原料主要为铅精矿等，同时，水口山有限
还从事相关产品的贸易业务，相关金属价格和汇率大幅波动将对
水口山有限盈利能力带来较大的影响。开展套期保值业务，是为
了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险。
水口山有限拟开展的上述套期保值业务，将严格按照水口山
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有限生产经营实际进行，不以投机为目的。水口山有限已制定较
为完善的套期保值业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的
经纪商和银行授信额度。水口山有限落实风险控制措施，审慎操
作，有助于规避商品价格波动给水口山有限带来的经营风险，该
业务实施具有可行性。
三、套期保值的风险分析
水口山有限通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，
有利于稳定水口山有限的正常生产经营，但同时也可能存在一定
风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交
不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，
可能会带来一定的资金流动性风险。期货交易按照相关制度规定
的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价
格出现巨幅变化时，水口山有限可能因不能及时补充保证金而被
强行平仓造成实际损失。
3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导
致交易失误或失败造成损失。
4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较
高，会存在因内部控制方面的缺陷而导致交易损失的可能，或者
由于错误或不完善的操作造成错单给水口山有限带来损失。
5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，
交易对方可能出现违约，不能按照约定支付套期保值盈利而无法
对冲水口山有限的实际损失，或不能履约与水口山有限签订的现
货合同而无法对冲水口山有限套期保值损失。
7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变
化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无
法正常执行而给水口山有限带来损失。
四、采取的风险控制措施
1、水口山有限已制定《金融衍生业务风险管理办法》《期货
套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保
值管理办法》《期货套期保值交易细则》较为完善的套期保值业
务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格
按照上述制度及上市公司相关制度执行。
2、已建立完整的组织机构，设有套期保值领导小组、工作
小组定期制定套保策略，由期货交易部开展套期保值操作业务，
配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关
业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通
讯及信息服务设施系统。
3、将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人
员的专业素养。
4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保
值头寸，并实施动态监管。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的
资金规模，合理计划和使用保证金。
6、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内
市场环境变化，适时调整操作策略。
7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定
期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督
检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。
五、会计政策及核算原则
水口山有限将根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，
对套期保值业务进行相应的会计处理。
六、开展套期保值业务的结论
作为株冶集团的全资子公司，水口山有限开展商品期货套期
保值业务的目的就是有效规避生产经营中产品价格波动所带来
的风险，禁止进行投机和套利交易，水口山有限相关制度规范、
业务审批流程、风险防控和管理措施齐备到位。水口山有限进行
期货套期保值业务可以借助期货市场价格和风险对冲功能，利用
套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定利润水平。
综上，株冶集团全资子公司水口山有限开展套期保值业务具
有必要性和可行性。
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