株冶集团：中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2023-03-11
中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受株洲冶炼集团股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上编制而
成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独
立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任
何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有
本独立财务顾问核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司/本公司/上市公司/株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之一
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），本次
湘投金冶 指
交易对方之一
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%
本次交易、本次重组 指 股权、发行股份购买株冶有色 20.8333%股权，同时募集
配套资金的行为
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限 100.00%股权，株冶有色 20.8333%股权
株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山有限
本次发行股份及支付现金购买资
指 100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色 20.8333%
产
股权
株冶集团拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公
本次募集配套资金 指
开发行股票募集配套资金
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金
《水口山有限资产评估报告》 指 方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第 814 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖
《株冶有色资产评估报告》 指 南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2022]第 815 号）
《发行股份及支付现金购买资产 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集
指
协议》 团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权
《发行股份购买资产协议》 指
投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集
《发行股份及支付现金购买资产
指 团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
协议之补充协议》
议》
2
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权
《发行股份购买资产协议之补充
指 投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充
协议》
协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集
《业绩承诺补偿协议》 指
团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集
指
议》 团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（天职业字[2023]1567 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 2 月修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是株冶
定价基准日 指 集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配
套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 11 月 30 日
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评
过渡期间 指 估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的
期间
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
国务院国务委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本独立财务顾问核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案概述............................................................................................ 5
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况.................................................... 6
三、本次募集配套资金的基本情况........................................................................ 9
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 12
二、本次交易的实施情况...................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.............. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况.................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 15
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
5
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
6
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限
100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即 281,890.95
万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以现金的方式
支付；同时，通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权，
交易作价为 58,050.82 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
7
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下表所示：
股份支付
交易 交易作价 现金支付
标的资产 金额
对方 （万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水口山有限100.00%股
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
权
湘投金冶 株冶有色20.8333%股权 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
8
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
9
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
10
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
11
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
3、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行
动人免于发出要约）。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承
诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有
色 20.8333%股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资
产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国家市场
监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
12
5、本次交易方案已获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文
件，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产水口山有限100%股
权已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截
至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全
部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色
100.00%股权。
（二）验资情况
根据天职国际出具的《验资报告》，截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资
产 增 加 注 册 资 本 人 民 币 387,177,415.00 元 ， 株 冶 集 团 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
914,635,329.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月8日出具的《中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新
股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数
量为914,635,329股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》
的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
13
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意
见出具之日，株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与水口山集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承
诺补偿协议之补充协议》，上市公司与湘投金冶签署了《发行股份购买资产协议》《发
行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议的相关内容已在《重组报告书》中详细披
露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，
未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》
中披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未
发生违反承诺的行为。
14
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司将根据与水口山集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向水口山集团支付收购其所持有
的水口山有限100.00%股权中现金对价的部分；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜
办理工商变更登记或备案手续；
3、按照中国证监会的核准批复，上市公司需在核准文件有效期内择机向不超过35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手
续；
4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计
结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障
碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次重组相关后续事项不存在重大风险。
15
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登
记手续已经完成，株冶集团已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产新
增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查
意见出具之日，株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情
况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作
出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
中信建投证券股份有限公司
2023年3月10日
17
