中信建投证券股份有限公司

                   关于株洲冶炼集团股份有限公司

                   股东延长股份锁定期的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集
团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份
及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）
持有的水口山有色金属有限责任公司 100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资
基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及上海证券交易所相关规定，对公司控股股东水口山集团延长股份锁定期的情况
进行了核查。具体情况如下：

    经中国证券监督管理委员会核准，株冶集团向控股股东水口山集团发行股份
及支付现金购买资产，股份发行价格为 8.78 元/股。本次发行的新增股份已于 2023
年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。

       一、股份锁定承诺情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，水口山集团承诺：

    “1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行
价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

    2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

    3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。



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    4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

     二、股份锁定履行情况

    自本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内存在公司股票收盘价
连续 20 个交易日低于发行价 8.78 元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。

    根据前述承诺，水口山集团通过发行股份购买资产的方式取得的公司
321,060,305 股股份锁定期将在原 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即股份锁定
期由 2023 年 3 月 8 日起至 2026 年 3 月 7 日止变更为 2023 年 3 月 8 日起至 2026
年 9 月 7 日止。

     三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东延股份锁定期的行为不存在违反
股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。独立财务顾问对公司控股股东本次延长股份锁定期的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           方纯江       吕映霞        温杰          贺瑶




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                             2023年3月     日




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