证券代码：600961      证券简称：株冶集团      公告编号：临 2023-018



                    株洲冶炼集团股份有限公司
2022 年度董事会（第七届第二十五次会议）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
    （二）公司于 2023 年 4 月 1 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议
通知和会议材料。
    （三）召开董事会会议的时间：2023 年 4 月 12 日。
    召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株洲冶炼集团
股份有限公司会议室。
    召开董事会会议的方式：现场结合视频。
    （四）本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，其中现
场参会董事 3 名，以视频方式参会董事 5 名。
    （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
     列席人员：公司监事、高级管理人员及相关职能部门。


    二、董事会会议审议情况

    1、   2022 年度总经理工作报告。
    8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。


    2、   2022 年度董事会工作报告。
    8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。
    3、    2022 年年度报告及摘要。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    8 票同意,      0    票反对,    0    票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、    2022 年度财务决算报告。
       8 票同意,    0    票反对,    0    票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    5、    2023 年度财务预算报告。
    8 票同意,      0    票反对,    0    票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    6、    2022 年度利润分配预案。
    鉴于公司 2022 年度可分配利润为负数，公司拟决定 2022 年度不进行利润分
配。
    8 票同意,      0    票反对,    0    票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    7、    2022 年度内部控制评价报告。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    8 票同意,      0    票反对,    0    票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    8、    关于接受委托贷款的议案。
    公司拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司委托贷款不超过人民币
5 亿元，拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款不超过人民币 1 亿元，
用于生产经营周转。委托贷款利率参考我公司平均贷款利率，委托贷款手续费由
我公司承担。公司授权相关主体董事长签署相关借款协议等文书，其中有关水口
山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）及其子公司授权水口山有
限董事长，其余授权株冶集团董事长。
     3 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿
先生对此议案进行了回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    9、   关于接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属公司融资提
供担保的议案。
    公司拟接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属全资及控股子
公司提供不超过 19.5 亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲
冶炼集团股份有限公司（本部）担保额度 8 亿元、下属全资及控股子公司担保额
度 11.5 亿元（均含外币折算），并确保年末担保总额控制在 16.2 亿元以内，时
限至 2023 年年度股东大会当日止。担保行为将收取担保费，担保费按实际担保
额度不超过千分之三支付。
     3 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿
先生对此议案进行了回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    10、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的
议案。
    2023 年度公司及下属子公司拟接受和使用各银行最高综合授信额度合计人
民币 114.5 亿元（含外币折算），公司将在银行批准的最高综合授信总额度内融
资不超过 50 亿元，在计划融资上限 50 亿元内各家银行综合授信额度可相互调剂
使用，银行对我公司的综合授信额度可分割给公司下属子公司使用，额度及期限
依据具体情况确定。公司授权相关主体董事长与各家银行在额度内签署融资相关
事项法律文书，办理融资手续，其中有关水口山有限及其子公司授权水口山有限
董事长，其余授权株冶集团董事长。有效期至召开 2023 年度股东大会当日止。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    11、 关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报
告。
    3 票同意,      0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿
先生对此议案进行了回避表决。


    12、 独立董事述职报告。
    详见 2023 年 4 月 14 日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    13、 董事会审计委员会履职情况及 2022 年度审计工作审查报告。
    详见 2023 年 4 月 14 日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履
职情况暨 2022 年度审计工作审查报告》。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    本议案需提交股东大会审议。


    14、 关于修订《合规管理办法》的议案。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。


    15、 关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案。
    公司发行股份募集配套资金事项已获得中国证监会核准通过（证监许可
〔2023〕80 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 1,337,454,600 元（以
下简称“本次发行”）。
    为确保本次发行顺利进行，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会
及其授权人士的授权，在证监许可〔2023〕80 号批复有效期内，在公司本次发
行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长可以在不低于发行底价的前提下，
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件
中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发
行。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。


    16、 关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案。
    为规范公司募集资金的使用和管理，公司拟在符合规定的金融机构开立募集
资金专项账户，对本次募集资金实行专户专储管理。公司将按照规定与主承销商、
募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监管，董事会授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理上述募集资金
专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。


    17、 关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。
    具体内容详见 2023 年 4 月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2022 年
年度股东大会的通知》，公告编号：临 2023-020。
       8 票同意,   0   票反对,   0   票弃权，通过了该议案。
    特此公告。


                                                   株洲冶炼集团股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2023 年 4 月 14 日