株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二十五次会议相关事项
                的专项说明及独立意见


    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，作为株洲冶炼集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认

真、负责的态度，对公司第七届董事会第二十五次会议的相关议

案进行了认真审核，发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明

    依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司

独立董事，现就公司对外担保情况作如下说明：

    经审核，公司在《公司章程》等管理制度中明确了对外担保

的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公司未发生对外担保事

项，不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，不存在损害公

司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    二、2022 年度利润分配预案

    2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于

公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》中关

于现金分红政策的相关规定，未损害公司全体股东利益。

    综上，我们同意公司利润分配预案，同意将上述预案提交公
司股东大会审议。

    三、2022 年度内部控制评价报告

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、

法规和监管部门的要求，并进行了有效执行。公司的法人治理、

生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制

度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理

控制。2022 年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了

公司经营活动的内部控制情况。

    综上，我们同意该议案。

    四、关于接受委托贷款的议案

    经审阅，我们认为公司拟接受关联方委托贷款事项，系为用

于生产经营周转，符合公司整体发展的需要。公司能够通过实施

有效管理，严格控制接受委托贷款风险，不存在损害公司利益和

中小股东权益的情形。公司拟接受关联方委托贷款事项的审议和

表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联

董事回避表决，董事会表决程序合法、有效。

    综上，我们同意上述议案，同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    五、关于接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下

属公司融资提供担保的议案

    公司关联方为公司及下属公司融资提供担保，是基于公司生

产经营的需要，有利于提高公司的融资效率，有利于促进公司业
务发展。本次担保的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公

司章程》等相关规定，关联董事回避表决，决策程序合法、有效；

不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；不存

在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

    综上，我们同意上述议案，同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    六、关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持

续风险评估报告

    经审阅，我们认为五矿集团财务有限责任公司资质合法并受

严格监督，公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，

风险评估报告客观公正，关联董事回避表决，决策程序合法、有

效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意该持续风险评

估报告。

    七、关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案

    经审阅，我们认为公司本次授权内容和决策程序符合《公司

法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。

    八、关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协

议的议案

    经审阅，我们认为，公司本次开设募集资金专项账户决策程

序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文

件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利

益的情形。

    综上，我们一致同意公司第七届董事会第二十五次会议相关

议案。




                       独立董事：樊行健、谢思敏、田生文