株洲冶炼集团股份有限公司
                     独立董事述职报告


株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
    作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2022 年，本人
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，出席公司董事会
和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，恪尽职守，独立、
谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，努力维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2022 年度履
职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
    谢思敏先生，男，博士学历，著名的金融证券律师，现任北
京市信利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限
责任公司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事。现任
正源控股股份有限公司独立董事、雄安新动力科技股份有限公司、
北京空港科技园区股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法
律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重
组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。
为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企
业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让
等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、
知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经
验和专业水平。


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    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
    本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事
审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专
业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。以严谨、
客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为
积极推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力
保障。出席会议的情况如下：
                                                   参加股
                      参加董事会情况               东大会
                                                   情况
  独立           亲
          本年        以通                是否连
  董事           自                  缺
          应参        讯方   委托         续两次   出席股
  姓名           出                  席
          加董        式参   出席         未亲自   东大会
                 席                  次
          事会        加次   次数         参加会   的次数
                 次                  数
          次数        数                    议
                 数

 谢思敏    10    10    6         0   0      否       3

    2022 年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；

未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事

务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（二）出席专门委员会情况

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    公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和审计委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人、战略委

员会、审计委员会、提名委员会委员，积极参与相关专业委员会

的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，

出席专门委员会会议如下：

专门委员会   应出席次数    实际出席次数   委托出席次数

审计委员会           4           4              0

提名委员会           1           1              0

薪酬与考核
                     2           2              0
委员会

（三）上市公司配合独立董事工作情况
    作为公司独立董事，与财务总监、董事会秘书保持沟通与联

系，时刻关注公司财务状况和经营动态，了解股东大会、董事会

决议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过

现场、电话、电子邮件等方式汇报公司经营情况和重大事项进展

情况，作为独立董事的知情权得到了良好保障，为本人履职提供

了必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
    报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程

序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经

营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易


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符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利

益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

（二）对外担保及资金占用情况
    2022 年度，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，无
违规对外担保，亦无逾期对外担保情况。
    2022 年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司
与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方
违规占用公司资金的情况。与关联方五矿集团财务有限责任公司
的存贷款业务有着严格的事前风险评估，履行了相关会议审议批
准程序。签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款
合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。
（三）募集资金的使用情况
    2022 年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年 1 月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审
查通过，董事会聘任谈应飞先生为公司副总经理。
    新任高管不存在法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职
资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的学历、
专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需求。
    公司发放的高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理制度，
未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。年度报告中披露的公司


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董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2022
年 4 月，作为薪酬与考核委员会委员，对 2021 年度公司经营班
子成员（含顾问）的工作业绩、指标完成情况、业务创新能力和
经营绩效等进行了认真的审核，并通过了“关于 2021 年度公司
领导班子及班子成员（含顾问）经营业绩考核结果和年薪兑现的
议案”。
（五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，
公司未发生需披露业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意继续聘
任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）
为公司财务审计机构，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司
财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司提供
2022 年度财务报告审计业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司近 3 年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进
行利润分配符合公司实际情况，在保证公司正常经营发展的前提
下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，重视对投资者的
合理投资回报。作为独立董事，将持续督促在确保公司可持续性
发展的情况下兼顾投资者的合理投资回报，正确保护投资者尤其
是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况


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    报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，
公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求
及时做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
    公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、
合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制
度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。公司 2021 年度董事会审议了《2021 年度内部控制评价报
告》，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，及时掌握
公司内部控制各个环节的执行状况。公司同时聘请天职国际会计
师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了
2021 年度内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司的独立董事，对提交董事会的全部
议案进行了认真审议，与公司管理层积极沟通交流，提出了合理
化建议，以严谨的态度行使表决权。切实履行职责，参与公司的
关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、
内部控制等重要事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，作为独立董事将继续秉承诚信、认真、勤勉的精神，
严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立
董事的职责，切实发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东，特


                              6
别是中小股东的合法权益。




                               独立董事：谢思敏
                               2023 年 4 月 14 日




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