600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇二一年四月二十二日
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目录
2020 年年度股东大会会议议程................................................................ 3
公司董事会 2020 年度工作报告 .............................................................. 5
公司监事会 2020 年度工作报告 ............................................................ 12
独立董事 2020 年度履职报告 ................................................................. 16
公司 2020 年度财务决算报告 ................................................................. 26
公司 2020 年度利润分配预案 ................................................................. 29
公司 2020 年度报告及其摘要 ................................................................. 30
公司 2020 年度社会责任报告 ................................................................. 31
公司 2020 年内部控制评价报告 ............................................................ 32
关于公司 2021 年度向银行增加申请综合授信额度的议案 ......... 33
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案................................. 34
关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的
议案.................................................................................................................. 38
关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案 ..................... 41
公司关于 2021 年度为子公司贷款提供担保的议案 ....................... 43
关于公司变更董事的议案 ........................................................................ 48
关于续聘公司年度财务审计机构的议案 ............................................ 50
关于续聘公司内部控制审计机构的议案 ............................................ 51
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2020 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
2021 年 4 月 22 日（星期四）上午 9：30
二、会议地点：
北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层
2118 会议室
三、会议表决方式：
采用现场投票和网络投票相结合方式
四、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布计票人和监票人名单；
（三）审议下列股东大会议案：
序号 议案名称
1 《公司董事会 2020 年度工作报告》
2 《公司监事会 2020 年度工作报告》
3 《独立董事 2020 年度履职报告》
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4 《公司 2020 年度财务决算报告》
5 《公司 2020 年度利润分配预案》
6 《公司 2020 年度报告及其摘要》
7 《公司 2020 年度社会责任报告》
8 《公司 2020 年度内部控制评价报告》
9 《关于公司 2021 年度向银行增加申请综合授信额度的议案》
10 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
11 《关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案》
12 《关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案》
13 《公司关于 2021 年度为子公司贷款提供担保的议案》
14 《关于公司变更董事的议案》
15 《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》
16 《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议议案并表决；
（六）统计宣布表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
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议案一
公司董事会 2020 年度工作报告
各位股东及股东代表:
2020 年，受新冠疫情影响，全球经济发展速度依然缓慢，消费
需求相对低迷，经济缓行直接影响到国际贸易领域。浓缩苹果汁的主
要消费区域经济受到影响，需求增长速度有所放缓，但整体需求平衡。
然而，新冠疫情叠加中美经贸关系紧张因素，特别是 2020 年三
季度以后我国出口海运运力紧张的状况，使公司浓缩苹果汁出口受阻、
费用上升。同时，人民币兑美元汇率持续升值形成大额汇兑损失，总
体对公司经营利润影响显著，未能实现盈利。
一、 公司经营情况分析
（一）积极应对疫情影响，努力减小损失
报告期内，新冠肺炎疫情的冲击对客户需求、物流运输等造成显
著影响，市场消费放缓及出口物流受阻，导致发货速度同比下降， 已
签订单未能正常发运实现销售。在销售量、价齐跌的趋势下，公司营
业收入同比下降，不及预期。
同时，2020 年下半年人民币对美元汇率快速升值，公司作为 80%
以上产品出口的企业，外汇收入形成大额汇兑损失，财务费用攀升明
显。
上述综合因素，显著影响了公司盈利能力，报告期内未能实现盈
利。
面对严峻的形势，公司积极应对，采取必要的保障措施，实时关
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注全球疫情发展及行业发展动态，努力优化资源配置，积极开拓市场
渠道，在多个国家和地区仍保持领先的市场份额。适时调整产销策略，
NFC 果汁生产线建成投产，加快新品落地，开发新的利润增长点，稳
固公司在行业的主导地位。
（二）保持原有优势，加大拓展力度
在保持北美、日本等果汁市场的领先销售份额的同时，公司继续
推进在国际新兴市场及国内市场的拓展。2020 年公司浓缩苹果汁出
口在全国仍保持较高占比，其中对日本出口份额的优势地位依然稳固，
对加拿大、东欧、荷兰等国别和地区的出口份额同比上升，海外市场
结构进一步优化。同时，加大国内市场开拓力度，积极参与国内“大
循环”，努力扩大国内销售占比，公司总体市场格局进一步调整。
（三）多元化业务，积极探索新业务增长点
报告期内，公司继续开拓 NFC 果汁产品市场，在稳定销售量的
基础上，与多家新增用户建立基础性合作，2020 年 9 月，河北国投
中鲁多品种线建成，四季度实现供货，使公司国内销售的产品结构更
加多元化；同时，公司与众上商业联合出品的、以咕嘟时光为品牌的
苹果、桃两种口味的加气果汁成功上市推广。目前已入驻华北及华东
地区近三千家商超便利店。
二、2020 年董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
2020 年，公司资产总额 24.46 亿元，净资产 8.38 亿元；实现
营 业 收 入 114,753.22 万 元 ， 降 幅 -13.73 ％ ； 实 现 利 润 总 额
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-12,049.44 万元，降幅-695.94％；实现净利润-12,128.27 万元，
降幅-887.17％。
（二）股东大会会议召开情况
2020 年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公
司董事会召集了 3 次股东大会。审议通过变更董事长及董事、关联交易
事项、更换年度审计机构、修订《公司章程》及三会议事规则等重要事
项，切实履行了股东大会职责。
（三）董事会履职情况
2020 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8 次，累计审议了 30
项议案。审议通过了与关联方国投财务有限公司的关联交易事项及向银
行申请综合授信额度事项，拓宽了公司融资渠道，保证公司日常及生产
期资金需要；审议通过了变更董事长、更换年度审计机构，保障了公司
和董事会的正常运行；审议通过了修订《公司章程》、《股东大会议事规
则》及《董事会议事规则》，进一步完善了公司的制度建设，为公司经营
管理及长远发展做好制度保障。其中，现场形式 2 次，通讯表决形式 6
次。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与投资
委员会。2020 年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责。
董事会审计委员会全年共召开 6 次会议，积极推进管理层、内审部
门、相关部门及外部审计机构之间的协调与沟通，对公司关联交易事项、
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定期报告及内控建设情况认真审议，对外部审计机构工作进行监督与评
估，切实履行了相关职责。
董事会薪酬与考核委员会全年共召开 1 次会议，对公司高管人员绩
效考核结果进行了认真讨论与研究。
年度内，发展战略与投资委员会就公司战略发展实施情况听取了相
关汇报，对公司未来经营、治理、发展等情况进行了探讨与规划。
（五）董事履职情况
报告期内，公司第七届董事会董事长李俊喜先生因工作原因辞去公
司董事长、董事职务，董事章廷兵先生因工作原因辞去公司董事职务，
增补杜仁堂先生和王红英女士为公司第七届董事会董事，并选举杜仁堂
先生为公司第七届董事会董事长。
本年度，公司董事勤勉尽责，各董事出席董事会会议情况如下：
是 否 是 独 2020 年应参加 亲 自 出 席 委 托 出 席
姓名 缺席次数
立董事 董事会次数 次数 次数
杜仁堂 否 1 1 0 0
李俊喜 否 7 7 0 0
章廷兵 否 6 5 1 0
王红英 否 1 1 0 0
尉大鹏 否 8 7 1 0
张继明 否 8 8 0 0
冯罡 否 8 6 2 0
张庆 是 8 8 0 0
杨昭依 是 8 8 0 0
张日俊 是 8 7 1 0
苏卫华 否 8 7 1 0
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（六）信息披露情况与投资者关系管理工作
本年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及
公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告 63 份,其中包括
临时公告 55 份、定期公告 8 份。公司信息披露工作努力做到及时、准确、
完整、公平、有效，保证了投资者了解公司经营情况及对上市公司重大
事项的知情权。
公司重视投资者关系管理工作，通过接听投资者热线、回复上证“e
互动”平台，参加上市公司投资者集体接待日活动，宣传公司发展、经
营理念，及时与投资者互动交流。
（七）内幕信息管理与内控合规管理工作
本年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人
报送指引（2020 年）》的相关要求，针对定期报告、业绩预告等事宜，做
好内幕信息保密工作。
报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，实际执行过
程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及经营活
动的正常开展。
董事会修订了《公司章程》，增加了总法律顾问列席董事会相关条款，
切实提高企业依法经营能力；
（八）履行社会责任情况
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，公司高度重视，第一时
间成立疫情防控领导小组，坚决贯彻落实中央和上级单位疫情防控工作
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的部署和要求，全方位做好疫情防控和应对工作。在境外疫情爆发前根
据国内疫情防控经验指导中鲁欧洲、中鲁美洲制定各自防控方案和防控
措施，实现周密部署、严防死守，筑牢了国内公司及境外中方员工“零
疫情”的防线。在疫情防疫战中公司主动承担企业社会责任，向疫区捐
赠 20 万元、1.65 吨消防酒精、6200 只口罩，员工捐款 60154 元。
作为国有控股企业，公司具有强烈的社会责任感，始终秉持“为股
东、为社会、为员工”的经营理念，以为广大用户提供安全可靠的浓缩
果汁产品为己任，确保食品安全、不断完善质控管理体系，注重安全生
产、节能减排、环境保护工作，倡导公司与股东、客户、员工、供应商
等利益相关方共同成长、和谐共赢，积极履行社会责任，提高社会贡献
度。
2020 年，公司连续第十三年组织编写、披露社会责任报告，促进公
众及投资者了解上市公司社会贡献情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
当今世界正经历百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，不稳定
性、不确定性明显增加。新冠肺炎疫情的影响和后果广泛而深远，经
济全球化遭遇逆流，民粹主义、排外主义抬头，国际贸易投资持续低
迷，全球产业链、供应链、价值链受到非经济因素冲击较大。
当前，我国经济恢复基础尚不牢固。在中美关系不确定性及新冠
肺炎疫情反复出现的影响下，总供给仍将略有收缩；同时，居民和政
府收入下滑导致消费和投资增速下滑，全球经济尚未恢复正常，出口
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增速不容乐观，总需求也大概率收缩。
（二）公司发展战略
公司是全球浓缩苹果汁行业领先的生产企业之一,在维持主营业
务稳定发展的基础上，全面推行降本增效，提升精细化管理水平。沿
产业链、价值链，积极寻找投资机会，打造具有较高知名度的高质量
饮料企业。
（三）2021 年经营计划
2021 年，公司将持续扩大市场份额，优化市场布局，加强新产
品新业务的开发，寻求新的利润增长点，加大主营业务市场行情预判
力度。
董事会将要进一步致力于提升上市公司经营质量，加强公司治理
水平和风险管控能力，适时启动实施“十四五”发展规划，激发内生
动力，增强公司盈利能力、竞争能力和抗风险能力；推进公司聚焦主
业发展， 抓住机遇，优化资源配置，提高生产经营稳定性，加快产
品创新， 实现产品和业务模式的多元化。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案二
公司监事会 2020 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着
对全体股东负责的态度和对公司长远发展的高度责任感，认真履行
有关法律、法规赋予的监督职责，勤勉尽职，对公司依法运作、公
司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公
司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议6次，其中，现
场方式1次，现场结合通讯方式1次，通讯方式4 次，共审议15项议
案，主要包括：定期报告、担保事项、关联交易、融资事项、公司
治理及制度建设等，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层
的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2020 年度 8 次董事会
和 3次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决
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议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决
策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形
成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公
司董事、高级管理人员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家
有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，
内部控制持续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任， 关注
公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范。公司财务报表的编制符合《企业会
计准则》等有关规定，公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司
的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公
正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，
并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，
没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交
易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序， 独立董事对关
联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）对公司内部控制情况的意见
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公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公
司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报
告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运
行现状的客观评价。
（五）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，
认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映
出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反
保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。公司 2020 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大
事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知情人
登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批
程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露
前各环节所知情人员严格保密。
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公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不
断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级管理人员
勤勉尽责情况的监督，从而更好地维护股东的权益， 促进公司持续、
稳定、健康的发展 。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十二日
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议案三
独立董事 2020 年度履职报告
各位股东及股东代表：
2020年，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、
“国投中鲁”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等规定要求，我们认真行使法律法规所赋予的
权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履
行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的
职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在
2020年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律
师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国律师协
会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律师教育培
训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会主任委员，
中国政法大学法律专家咨询委员会委员，中国政法大学客座教授，
中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院法律硕士校外导
师 ，中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，
北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元博景泓律师事务所高级
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合伙人，本公司独立董事。
杨昭依女士,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公
司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，
中国航油集团陆地石油有限公司财务部经理、审计部部长，中国航
空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部副总经理，本
公司独立董事。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，
教授、博士生导师。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书， 中国
农业大学动物科技学院讲师、副教授。现为中国农业大学动物科技
学院饲料生物技术室主任，国家重点专项首席科学家，教育部创新
团队和动物营养学国家重点实验室核心骨干，全国饲料工业标准化
技术委员会委员，中国畜牧兽医学会动物微生态学分会副理事长，
北京保护健康协会微生态学分会副会长，中华预防医学会微生态学
分会委员，《中国微生态学杂志》、《饲料工业》以及美国American
Journal of ClinicalMicrobiology and Antimicrobials、Journal
of Food and Nutrition杂志编委， 中国生物工程学会终生会员，
饲用微生物国家工程实验室学术委员会委员，中国农业发展集团有
限公司科技委专家。本公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工
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作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，我们共参加第七届董事会会议8次，其中，2次为现
场方式，6次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
2020 年应参加
独立董事姓名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张庆 8 8 0 0
杨昭依 8 8 0 0
张日俊 8 7 1 0
此外，公司在2020年召开了股东大会3次，审计委员会会议6 次，
薪酬与考核委员会会议1次。我们均严格遵循相关法律法规、《公司
章程》和《公司独立董事工作制度》等相关要求，亲自出席或委托
他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的
独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有
关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对
有关工作进行持续关注及督查。
2020年，我们认真履行独立董事职责，积极出席公司董事会， 听
取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行的汇报，与外部审计
机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公司外审
机构工作、内部控制、关联交易、董事、高管人员任职、考核及薪
酬等重要事项，就公司未来经营、治理、发展等事项提出意见与建
议。
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报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。特别是面对突如其来的新冠疫情，公司积极采取应
对措施，采用现代化科技通讯手段，方便我们召开会议、及时了解
公司动态等。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通
知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，
使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》等监管规定，我们重点关注公司与关联方之间的交易和资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联
方占用资金等情况。
2020年，公司及控股子公司继续在关联方国投财务有限公司办
理存、贷款相关业务，交易金额不超过5.5亿元人民币。
我们认为，公司在关联方国投财务有限公司办理存、贷款相关
业务进行的日常关联交易，可以拓宽公司融资渠道，保证日常及生
产期资金需要，具有充分的合理性和必要性。定价依据公允， 不损
害中小股东利益。公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司对外担保情况核查
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根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
我们作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
对公司2020年度对外担保情况进行了核查，认为公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
相关要求，规范公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据公司各子公司年度资金需求，2020年公司计划为下属全资
子公司提供总额为4亿元的银行贷款担保，我们认为被担保方为为公
司全资子公司（含穿透计算），风险可控。截至2020年12月31日，公
司未实际发生上述对全资子公司的担保。
截至2020年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
（三）公司2019年度利润分配的情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无 保
留意见审计报告，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润
3,597,291.99 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
6,258,576.81元，母公司期末未分配利润为-264,506,181.64元。
我们认为：鉴于截止2019年底母公司期末未分配利润为负值，
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1
号等有关规定，结合公司生产经营需要，同意公司2019年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），已连续八年
（2012-2019年度）为公司提供年度审计服务，根据财政部及国务院
国有资产监督管理委员会关于会计师事务所连续承担同一家中央企
业财务决算审计业务年限的规定，我们同意公司变更会计师事务所。
经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和
内控审计工作的要求。由审计委员会向董事会提议更换信永中和为
公司2020年度年审机构。
公司本次更换会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定，
理由正当，决定审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、
合理，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》
以及公司2019年度财务决算数据，我们认为：2019年公司高级管理
人员绩效考核、风险保证金支付、特别奖励发放及基薪的确定严格
按照《公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司相关制度执行，符
合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合法
律法规及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关
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规定。
（六）信息披露的执行情况
2020年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息
披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告63份,
其中包括临时公告55份、定期公告8份。公司信息披露工作能够做到
及时、准确、完整、公平，披露语言简单明了，通俗易懂，有效保
证了投资者了解公司经营情况及对上市公司重大事项的知情权。
（七）公司内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，持续推进内控体系建设。发布公
司内部控制评价报告，公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2019年度内部控制情况出具内控审计报告。我们
认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不
存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司按照法定程序共召开董事会会议8次，累计审议30
项议案。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与
投资委员会分别积极开展工作，勤勉诚信，认真履职。
（九）监督外审机构年审及定期报告事项
积极关注年报审计工作的开展，就公司2019年度报告的初审情
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况及在审计方案的实施与推进中与外审机构进行沟通，审慎交换意
见，并对审计进度、审计范围、重点审计领域等问题展开深入交流。
听取公司管理层和财务总监关于公司年度生产经营、规范运作情况
汇报。评估外审机构年审工作的独立性和专业性。
为做好2020年年报审计工作，我们与信永中和及公司财务部门
召开审计进场沟通会，确定了公司2020年度财务报表审计工作计划
及时间安排、审计方案等事项，并对年审中的审计范围、审计目标
以及应收账款、存货、资产减值准备等重点审计领域提出了意见与
要求。
公司各项定期报告真实反映了报告期内的财务状况和经营成果，
公司董、监事及高级管理人员签署了定期报告的书面确认意见，以
保证各项定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
（十）董事长、董事辞职及提名董事候选人的情况
报告期内，因工作调整原因，公司董事长李俊喜先生辞去公司
董事、董事长职务，不再担任公司董事长及公司法定代表人； 公司
董事章廷兵先生辞去公司董事职务，不再担任发展战略与投资委员
会委员。公司董事会拟提名杜仁堂先生和王红英女士为新任董事候
选人。
我们认为：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述
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董事候选人均不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监
会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备提名董事的任职
资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。提名程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）参加培训的情况
2020年度，监管机构采取现场与网络培训结合的方式多次开展
了对上市公司独立董事的培训活动，我们均能积极参加，认真学习，
时刻关注中国证监会、上海证券交易所新发布的法规、制度，并与
公司经营规章制度的变化及特点相结合，完善公司治理机制及内部
控制建设。通过加强自身的学习，不断提高履职能力， 不断提高对
公司及股东利益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。
四、总体评价和建议
作为公司的第七届董事会独立董事，我们严格遵守相关法律法
规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决
策，充分发挥专业特长，积极献言建策，公平公正地对重大事项进
行表决，努力推动公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权
益，尤其注重维护中小股东的权益。
2021年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、
尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范
运作等情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业
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优势，为公司持续经营及战略发展建言献策，保障公司及全体股东
的合法权益。
独立董事：张庆、杨昭依、张日俊
二〇二一年四月二十二日
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议案四
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
2020年与2019年主要财务数据对比表
单位：万元
同比增减
项目 2020 年 2019 年
增减量 增减率
营业收入 114,753.22 133,010.15 -18,256.93 -13.73%
营业成本 95,393.63 106,426.65 -11,033.02 -10.37%
期间费用 25,872.22 25,487.89 384.33 1.51%
其中：销售费用 9,125.44 11,892.42 -2,766.98 -23.27%
管理费用 9,597.13 9,322.73 274.40 2.94%
研发费用 972.25 769.86 202.39 26.29%
财务费用 6,177.40 3,502.88 2,674.52 76.35%
利润总额 -12,049.44 2,021.93 -14,071.37 -695.94%
归属于母公司所有
-11,807.55 359.73 -12,167.28 -3,382.35%
者的净利润
2020 年公司实现营业收入 114,753.22 万元，比去年同期的
133,010.15 万元减少 18,256.93 万元，降幅 13.73%；营业成本
95,393.63 万元，比去年同期的 106,426.65 万元减少 11,033.02 万元，
降幅 10.37%。
2020 年销售费用 9,125.44 万元,比去年同期的 11,892.42 万元减
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少 2,766.98 万元，降幅 23.27%；管理费用 9,597.13 万元, 比去年同
期的 9,322.73 万元增加 274.40 万元，增幅 2.94%；研发费用 972.25
万元, 比去年同期的 769.86 万元增加 202.39 万元，增幅 26.29%；财
务费用 6,177.40 万元,比去年同期的 3,502.88 万元增加 2,674.52 万
元，增幅 76.35%。
2020 年实现利润总额-12,049.44 万元，比去年同期的 2,021.93
万元减少 14,071.37 万元，降幅 695.94%；归属于母公司所有者的净
利润-11,807.55 万元，比去年同期的 359.73 万元减少 12,167.28 万
元，降幅 3,382.35%。
二、主要财务指标
2020 年与 2019 年主要财务指标对比表
主要财务指标 2020 年 2019 年 同比增减（%）
加权平均净资产收益率（%） -15.21 0.43 减少 15.64 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.4503 0.0137 -3,386.86
2020 年加权平均净资产收益率-15.21%，同比减少 15.64 个百分
点；基本每股收益-0.4503 元/股，同比减少-3,386.86%。
2020 年是极其不平凡的一年，面对突如其来的新冠肺炎疫情席卷
全球，对世界各国的经济都有较大的影响，也使公司的经营压力加大。
公司在做好防疫和安全生产的情况下，销售发运环节受新冠肺炎疫情
影响较大。尤其 2020 年下半年，境外疫情特别是公司主要市场美国
疫情愈加严峻，加上中国率先将疫情得到有效控制，复工复产逐步向
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好，导致中国出口量剧增，使得公司第四季度已签单产品订舱困难致
使发货延迟，中国出口量的剧增也导致海运费快速上涨，严重吞噬了
公司毛利，加之 2020 年下半年人民币前所未有的快速升值，使公司
因销售有信用期导致应收账款产生较大汇兑损失，更使公司经营雪上
加霜。
2021 年，公司在经营中还要继续强化基础管理、狠抓制度的落实、
把握好销售与生产形势，规避经营风险，抓机遇求发展，给股东以更
好的回报。
本报告已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案五
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保
留意见审计报告，公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利
润-118,075,545.36 元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的
利 润 为 -111,816,968.55 元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 为
-305,997,342.40 元。
鉴于公司 2020 年度母公司可供分配利润为负数，根据《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1 号等有关
规定，公司 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案六
公司 2020 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告已经公司第七届董事会第十五次会议审
议通过，报告全文已于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，2020 年年度报告摘要也于同日
在《中国证券报》、《上海证券报》披露。
现将公司 2020 年年度报告提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案七
公司 2020 年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度社会责任报告已经公司第七届董事会第十五次
会议审议通过，报告全文已于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现将公司 2020 年度社会责任报告提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案八
公司 2020 年内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度内部控制评价报告已经公司第七届董事会第十
五次会议审议通过，报告全文已于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现将公司 2020 年度内部控制评价报告提交本次股东大会，请审
议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案九
关于公司 2021 年度向银行增加申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，保证公司2021年度日常经营资金的需
求，公司及纳入合并范围内的子公司拟向银行增加申请综合授信额
度5.83亿元，与董事会第十四次会议已批准的申请银行综合授信额
度16.06亿元合并后，2021年全年拟向银行申请综合授信额度不超过
人民币21.89亿元。
综合授信品种包括但不限于：本外币的短期流动资金借款、长
期借款、银行承兑汇票、商票贴现、商票保贴、贸易融资、信用证、
保函、保理等。
授信额度不等于公司实际融资金额。授信起始时间、授信期限
及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可
循环使用。董事会授权公司经营层根据公司实际资金需求在综合授
信额度内确定具体融资品种及金额。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案十
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证公司日常生产资
金需要，2021年公司及控股子公司拟继续在关联方国投财务有限公
司（下称“国投财务”）办理存、贷款及资金结算业务。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 2020 年预计金额 2020 年实际发生金额 生金额差异较大的
原因
在关联人的财务 日均存款余额不 日均存款余额
国投财务有限公司 不适用
公司存款 超过 1 亿元 4,541.79 万元
在关联人的财务
国投财务有限公司 不超过 5.50 亿元 4.50 亿元 不适用
公司贷款
（二）2021年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至 本次预计金
占同类业 披露日与关 占同类业 额与上年实
2021 年预计金 2020 年实际
关联交易类别 关联人 务比例 联人累计已 务比例 际发生金额
额 发生金额
（%） 发生的交易 （％） 差异较大的
金额 原因
日均存款余 日均存款余
在关联人的财 日均存款余额
国投财务有限公司 - 额 6019.49 万 额 4,541.79 不适用
务公司存款 不超过 1 亿元
元 万元
在关联人的财
国投财务有限公司 不超过 8 亿元 64.19% 4 亿元 4.50 亿元 33.66% 不适用
务公司贷款
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称 国投财务有限公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 李旭荣
成立时间 2009年02月11日
注册资本 500000万人民币
住所 北京市西城区阜成门北大街2号18层
业务范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对
金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
（二）关联关系
公司控股股东国家开发投资集团有限公司（下称“国投公司”）
直接持有公司44.57%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2020年12月修订）》（下称《股票上市规则》）第10.1.3 条规定，
国投公司为公司关联法人。
国投财务有限公司（下称“国投财务”）为国投公司的控股子
公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定为公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力简介。
公司前期关联交易执行情况良好，国投财务的经营、财务状况
正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与国投财务的日常关联交易遵循以下原则：
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（一）在关联方财务公司存款
1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，
应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商
业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；
除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，也应
不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平
均利率。
2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股
子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银
监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向
公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财
务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。
（二）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投财务取得的借款资金利率不高于其他
国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控
股子公司与国投财务其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，
国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格
的原则确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.国投财务提款速度快、期限灵活，一定程度上降低了公司的
财务成本；
2.融资金额用于公司日常及生产经营的资金需求，为公司日常
生产经营的稳定发展提供保障，符合公司发展战略和全体股东利益。
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本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-011 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案十一
关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
Appol sp. z o. o.（以下简称“Appol 有限”）为国投中鲁果
汁股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资孙公司，为拓宽融资
渠道， Appol 有限拟向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融
实财资”）借款不超过 1,000 万欧元（折合人民币约 8,000 万元），
用于公司日常经营资金需求。
截至目前，国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）
持有公司 44.57%的股份，为公司控股股东，融实财资为国投公司的
全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融
实财资为公司的关联人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，Appol 有限与关联方融实财资未发生交易。
二、关联方介绍
融实财资（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY
MANAGEMENT COMPANY LIMITED）于 2018 年 11 月 20 日在香港注册成
立，注册编码 2768064，是公司控股股东国投公司的全资孙公司，董
事长为崔宏琴，注册资本 5000.00 万美元，主要经营场所为香港中
环德辅道中 19 号环球大厦 17 楼 1701 室。
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国家开发投资集团有
限公司
100% 44.57%
融实国际控股有限公 国投中鲁果汁股份有
司 限公司
100% 100%
融实国际财资管理有
中鲁（欧洲）有限公司
限公司
100%
Appol 有限公司
三、关联交易主要内容
公司拟向关联方融实财资借款不超过 8,000 万元，期限 1 年，
借款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定（目前尚未
签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。
公司为本次融资借款提供担保。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1. 融实财资的提款速度快、期限灵活，便于公司境外子公司融
资业务。
2.融资借款用于公司境外子公司日常生产经营的资金需求，拓
宽了境外子公司融资渠道，有利于保障上市公司主业经营有序运转，
符合公司发展战略和全体股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-012 号公告。
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现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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议案十二
关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，公司拟适时向国投融资租赁有限公司（以下
简称“国投租赁”）借款不超过 2 亿元，用于公司日常经营资金。
截至目前，国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）
持有本公司 44.57%的股份，为公司控股股东；国投租赁为国投公司
的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
国投租赁为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与关联方国投租赁未发生交易。
二、关联方介绍
国投租赁由融实国际控股有限公司(以下简称“融实国际”)出
资于 2013 年 9 月 3 日在上海注册成立，注册资本 2.5 亿美元。融实
国际作为国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投集团”)的境
外全资子公司，持有国投租赁 100%股权。
国家开发投资集团有限公司
100% 44.57%
融实国际控股有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司
100%
国投融资租赁有限公司
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三、关联交易主要内容
公司拟向关联方国投租赁借款不超过 2 亿元，期限 1 年，借款
利率参照实际执行融资时租赁业务或应收账款保理业务市场行情而
定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。
公司为本次关联交易提供担保。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司生产经营资金需要，有利于公司拓宽融
资渠道，同时保证关联交易的公允性，且不影响上市公司独立性，
不会对关联方形成依赖。不存在损害公司及其他股东，尤其是中小
股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-013 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案十三
公司关于 2021 年度为子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）年度资金
需求计划，除由公司总部解决部分资金外，还需下属各子公司自行
贷款解决部分资金，用于日常生产经营。2021 年，公司计划为下属
全资子公司贷款提供担保总额为 2 亿元。其中：
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司（以下简称“河北国投中鲁”）
提供人民币 3,500 万元额度内的贷款担保;
向乳山中诚果汁饮料有限公司（以下简称“中诚果汁”）提供人
民币 3,500 万元额度内的贷款担保;
向富平中鲁果蔬汁有限公司（以下简称“富平中鲁”）提供人民
币 1,500 万元额度内的贷款担保;
向山西国投中鲁果汁有限公司（以下简称“山西国投中鲁”）提
供人民币 2,500 万元额度内的贷款担保;
向辽宁国投中鲁果汁有限公司（以下简称“辽宁国投中鲁”）提
供人民币 1,000 万元额度内的贷款担保;
向 Appol sp. z o. o.（以下简称“Appol 有限”）提供人民币
8,000 万元额度内的贷款担保。
详见下表：
单位：万元
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序 被担保企业 持股 担保金额 担保金额 与上市公司 资产负
担保方式 担保类型
号 比例 （原币） （人民币） 关系 债率
1 河北国投中鲁 87% 3,500.00 3,500.00 连带责任保证 保证担保 控股公司 63.08%
2 中诚果汁 100% 3,500.00 3,500.00 连带责任保证 保证担保 全资子公司 94.49%
3 富平国投中鲁 95% 1,500.00 1,500.00 连带责任保证 保证担保 控股公司 69.37%
4 山西国投中鲁 100% 2,500.00 2,500.00 连带责任保证 保证担保 全资子公司 10.20%
5 辽宁国投中鲁 100% 1,000.00 1,000.00 连带责任保证 保证担保 全资子公司 77.61%
6 Appol 有限公司 100% 1,000.00 8,000.00 连带责任保证 保证担保 全资子公司 72.29%
合计 20,000.00
上述担保总额为公司 2021 年度预计担保事项发生金额，尚未签
署相关保证协议。公司将根据子公司实际资金需求和融资安排，择
优确定融资方式。
二、被担保人基本情况
河北国投中鲁果蔬汁有限公司
公司名称 河北国投中鲁果蔬汁有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 辛集市新垒头工业区（安新线路东）
法定代表人 冷传祝
注册资本 5000万元人民币
成立日期 2007年04月23日
果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售；农副产品加工、收购、销售；农作物、
经营范围
果树种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，河北国投中鲁资产总额 16,165.72 万元，负债总
额 10,197.01 万元，净资产总额 5,968.71 万元，营业收入 7,090.05 万元，实
现净利润 127.93 万元。
乳山中诚果汁饮料有限公司
公司名称 乳山中诚果汁饮料有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东
法定代表人 刘海卫
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注册资本 2297万元人民币
成立日期 1992年08月24日
经营范围 从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售
截至 2020 年 12 月 31 日，中诚果汁资产总额 24,466.97 万元，负债总额
23,118.27 万元，净资产总额 1,348.70 万元，营业收入 8,833.05 万元，实现净
利润 -509.42 万元。
富平中鲁果蔬汁有限公司
公司名称 富平中鲁果蔬汁有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 陕西省渭南市富平县华朱乡华朱村
法定代表人 李福海
注册资本 2000万元人民币
成立日期 2003年02月26日
浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务；
经营范围
经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，富平中鲁资产总额 18,758.95 万元，负债总额
13,012.56 万元，净资产总额 5,746.39 万元，营业收入 12,491.08 万元，实现
净利润 -540.85 万元。
山西国投中鲁果汁有限公司
公司名称 山西国投中鲁果汁有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 山西省芮城县永乐南街92号
法定代表人 张继明
注册资本 5000万元人民币
成立日期 2005年02月04日
果蔬汁、饮料生产、销售；本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术
经营范围
的进出口业务，本公司生产果蔬汁的出口业务；农副产品的销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，山西国投中鲁资产总额 15,905.12 万元，负债总
额 1,622.51 万元，净资产总额 14,282.61 万元，营业收入 3,440.12 万元，实
现净利润 -966.69 万元。
辽宁国投中鲁果汁有限公司
公司名称 辽宁国投中鲁果汁有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 盖州市东城工业园区
法定代表人 李福海
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注册资本 1500万元人民币
成立日期 2007年06月26日
经营范围 饮料（果汁及蔬菜汁类）生产。
截至 2020 年 12 月 31 日，辽宁国投中鲁资产总额 9,552.31 万元，负债总
额 7,413.13 万元，净资产总额 2,139.18 万元，营业收入 3,266.28 万元，实现
净利润 -113.67 万元。
Appol sp. z o. o.
公司名称 Appol sp. z o. o.
类 型 有限责任公司
住 所 kta Górna 35, 32-731 egocina
董事会主席 陈昊
注册资本 273.60万元兹罗提
成立日期 2003年02月18日
经营范围 果汁和蔬菜汁的生产；水果和蔬菜的其他加工和保存业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，Appol 有限资产总额 13,239.51 万元，负债总额
9,571.24 万元，净资产总额 3,668.27 万元，营业收入 8,245.21 万元，实现净
利润 -477.97 万元。
三、进行本次担保理由、利益和风险
本次担保事项为公司 2021 年年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保
证协议。公司将根据全资、控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定
融资方式。
被担保方的资金需求主要为日常经营资金，且被担保方为公司全资子公司
或控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已对前述被担保人提供的担保余额为 0 元，公司无逾期对
外担保。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露的临 2021-015 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案十四
关于公司变更董事的议案
各位股东及股东代表：
公司收到董事冯罡先生的辞呈。因工作调整原因，董事冯罡先
生拟辞去公司董事职务，不再担任公司董事及审计委员会委员。
董事冯罡先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人
数，根据《公司章程》规定，董事冯罡先生辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经乳山市经济开发投
资推荐，并经资格审查，刘冠兰先生符合《公司法》、《公司章程》
等规定的董事任职资格条件的要求，现提名由刘冠兰先生接替冯罡
先生为公司第七届董事会董事候选人。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-018 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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附：董事候选人简历：
刘冠兰，男，生于 1980 年 9 月，汉族，中共党员，本科学历。
曾任乳山市经济贸易局科员、团委副书记、团委书记兼经济运行科
副科长、经济运行科科长；乳山市经济和信息化局经济运行科科长；
乳山市信息产业办公室主任、乳山口镇党委副书记（挂职）；乳山经
济开发区管委会经济发展局副局长；乳山市经济和信息化局党委委
员信息产业办公室主任、副局长、党委委员；乳山市乳山寨镇党委
副书记、镇长。现任乳山市国有资本运营有限公司党委书记、董事
长。
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议案十五
关于续聘公司年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，审计
费用 90 万元。
在担任公司 2020 年度财务审计机构期间，该事务所遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的审计准则，公
允合理地发表了独立审计意见，公司对其派出工作班子的业务能力、
服务质量、工作经验及协调精神等较满意。
董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，审计费用为 90 万元。本次
审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作
性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定，审计费用与 2020 年度同比持平。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-017 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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议案十六
关于续聘公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，聘
任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控
制审计机构，审计费用 15 万元。
在担任公司 2020 年度内部控制审计机构期间，该事务所遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的审计准
则，公允合理地发表了独立审计意见，公司对其派出工作班子的业
务能力、服务质量、工作经验及协调精神等较满意。
董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构，审计费用 15 万元。本
次审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工
作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费
标准确定，审计费用与 2020 年度同比持平。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的临 2021-017 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日
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