国投中鲁果汁股份有限公司



               国投中鲁果汁股份有限公司
                   独立董事工作制度
                     （2022 年版）

                          第一章 总 则
       第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公
司）的治理结构，促进公司规范运作和独立董事尽责履职，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》《国投中鲁果汁股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性
文件，结合公司实际，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规以及《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
       第四条 本制度所称“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主
要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项。


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                    第二章 独立董事任职条件
    第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟
悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有 5 年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再
被提名为公司独立董事候选人。
    第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和
部门规章的要求，有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；



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       （七） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
       （八） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定；
       （九） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
       （十） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定；
       （十一） 其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
的情形。
       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
       (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
       (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
       (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；




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    (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八) 中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他
人员。
    公司与前款第（四）项、第（五）项及第（六）项所列单位受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不适用该项规
定，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
    （二） 处于被上海证券交易所公开认定为不合适担任上市公
司董事的期间；
    （三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议 1/3 以上；
    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六） 证券交易所认定的其他情形。
    第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    (一) 具有注册会计师资格；



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    (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
    (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


           第三章 独立董事提名、选举和更换程序
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证
券交易所提交独立董事候选人的有关材料，公司董事会应当按照本
制度第十二条的规定公告相关内容。
    第十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。



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    第十五条 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 当独立董事出现本制度第七条第一款第（一）项至
第（六）项规定不得担任独立董事情形的，或者不符合本制度第八
条独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
    除前款规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后
出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之
日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十八条 在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成
员的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新
任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
    第二十一条 独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致
独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，公司应当尽快补选
独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。该独立董事的原提名



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人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。


                      第四章 独立董事职权
       第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职。
       独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
       确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托本公司其他独立董事代为出席。委
托书应当载明：
       (一) 委托人和受托人的姓名；
       (二) 对受托人的授权范围；
       (三) 委托人对每项议案表决意向的指示；
       (四) 委托人的签字、日期。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。
授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

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1名独立董事不得在1次董事会会议上接受超过2名独立董事的委
托。
    第二十四条 独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运
作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。述职报告由本人签字
确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
    第二十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、行政法规与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应当具
有以下特别职权：
    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
    (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司
章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
体独立董事的半数以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。




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    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由半数以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任、解聘高级管理人员；
    (三) 董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 聘用、解聘会计师事务所；
    (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    (七) 内部控制评价报告；
    (八) 相关方变更承诺的方案；
    (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    (十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；


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    (十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (十五) 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立
董事应当对出具的独立意见签字确认。
    如本条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一） 相关事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
    （三） 相关事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
    第二十八条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，
应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征
询中小股东意见，在此基础上形成的独立意见应当与股东大会召
开通知一并公告。



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                   第五章 独立董事履职保障
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协
助办理公告事宜。
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
    第三十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少
于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的合理费用由公司承担。




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    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                   第六章 年报工作规程
    第三十四条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事
应会同审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
    第三十五条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关
于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活
动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实
地考察。
    第三十六条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当
会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计
师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
    第三十七条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报
告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师
见面会，与注册会计师沟通初审意见。对于审议年度报告的董事会
会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完


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备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人
签字认可。
    第三十八条 独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项
发表独立意见。
    第三十九条 独立董事应密切关注公司年报年度报告编制过程
中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为
的发生。
    第四十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。


                       第七章 培 训
    第四十一条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则
上至少参加 1 次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在
首次受聘后的 2 年内，每年至少参加 1 次后续培训。此后，应当每
2 年至少参加 1 次后续培训。公司应当每两年向上海证券交易所报
送 1 次独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料
    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上
市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披
露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的
财务报表阅读和理解能力。



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                         第八章 附 则
    第四十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第四十四条 本制度自董事会通过之日起生效。
    第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。




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