岳阳林纸:2020年第二次临时股东大会资料2020-08-08
岳阳林纸股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会资料
二〇二〇年八月十七日
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议程安排
一、会议召集人:公司董事会
二、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间:2020 年 8 月 17 日 14 点 30 分
网络投票起止时间:自 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日:2020年8月10日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2020 年 8 月 10 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法,选举计票监票人员
7、审议议案,并请股东提问
8、现场股东投票
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9、清点和统计表决结果
10、 总监票人宣读表决结果
11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、 宣读股东大会决议
13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、 会议主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案
各位股东:
为进一步减少管理层级,加强资产管理,提高系统整体资产质量,公司拟吸
收合并下属全资子公司岳阳安泰实业有限公司(以下简称“安泰公司”),吸收合
并完成后,安泰公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务及人员
等由公司承继并成立分公司进行管理,同时安泰公司持有的岳阳英格瓷安泰矿物
有限公司 45%股权转移至公司。
本次吸收合并事项不构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、相关公司基本情况
安泰公司是公司的全资子公司,位于湖南省岳阳市城陵矶,成立于 1998 年
11 月,注册资本 6.17 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日,安泰公司总资产 6.39 亿元,净资产 5.93 亿元;
2019 年实现营业收入 1.39 亿元,利润总额 947.30 万元,净利润 788.2 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日,安泰公司资产总额为 6.19 亿元,净资产 5.98 亿元,
资产负债率 3.39%。
安泰公司主要业务板块:主要围绕制浆造纸主业,构筑了造纸化工产品、纸
板及包装产品、经贸及服务三大产业板块、三大产品集群为核心的产业布局和发
展重点。主导产品有纸质封头、纸芯管、淋膜包装纸、堵头、水玻璃、轻质碳酸
钙、缠绕膜、印刷等。
二、吸收合并基本方案及相关安排
(一)以公司整体吸收合并安泰公司的形式,将安泰公司所有资产、债务、
人员并入公司。安泰公司注销,其持有的“岳阳英格瓷安泰矿物有限公司”45%
股权由公司持有。设立安泰分公司,保持包装材料、化工板块按照原有的模式运
行。
(二)合并双方履行相应的法定程序,并编制资产负债表及财产清单,履行
通知债权人和公告程序。
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(三)合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注
销等手续。
三、对上市公司的影响
(一)公司本次吸收合并有利于公司降低管理成本,提高运营效率,符合公
司经营发展需要。
(二)由于安泰公司为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范
围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损
害公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请股东大会授权经理层及其授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜,
包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有
效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
因公司合并属于特别决议事项,本议案应由出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十七日
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议案二
关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
各位股东:
公司拟增加经营范围及修改《岳阳林纸股份有限公司章程》,具体如下:
一、因拟增加经营范围而相应修改公司章程
公司天岳环保分公司为提升环保品牌影响力,拟在原有业务的基础上,增加
“有机肥、营养土生产及销售”业务。公司原经营范围未涵盖此内容。根据《企
业经营范围登记管理规定》,“不能独立承担民事责任的分支机构,其经营范围不
得超出所隶属企业的经营范围”,为规避经营风险,公司的经营范围需增加“有
机肥、营养土生产及销售”并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围
进行相应修改,具体修改如下:
(一)公司经营范围增加的内容
增加内容:有机肥、营养土生产及销售。
增加后,公司的经营范围为:纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售,造纸机
械安装及技术开发服务,制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应,代理采购、
招投标、物流辅助服务业务,自有产品及技术的出口业务,原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进口的商品
及技术除外),经营进料加工、来料加工,企业管理与咨询及提供劳务服务,自
有资产的租赁与销售,污水处理技术及其应用,水处理运营,水环境综合治理,
机电安装,环保工程设计与施工,环保设备销售,环保技术研发咨询服务,一般
固体废物处理(不含危险废弃物),净水剂、工业水与软化水的生产及销售,有
机肥、营养土生产及销售,石油及制品批发,其他化工产品批发(以上两项不含
危险化学品和易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
以上经营范围具体以岳阳市市场监督管理局核定内容为准。
(二)公司章程修改情况
《岳阳林纸股份有限公司章程》第十四条相应修改为:
“第十四条 经岳阳市市场监督管理局核准,公司经营范围是:纸浆、机制
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纸、纤维素的制造、销售,造纸机械安装及技术开发服务,制浆造纸相关商品、
煤炭贸易及能源供应,代理采购、招投标、物流辅助服务业务,自有产品及技术
的出口业务,原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家
限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),经营进料加工、来料加工,
企业管理与咨询及提供劳务服务,自有资产的租赁与销售,污水处理技术及其应
用,水处理运营,水环境综合治理,机电安装,环保工程设计与施工,环保设备
销售,环保技术研发咨询服务,一般固体废物处理(不含危险废弃物),净水剂、
工业水与软化水的生产及销售,有机肥、营养土生产及销售,石油及制品批发,
其他化工产品批发(以上两项不含危险化学品和易制毒化学品)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
二、因实施资本公积金转增股本导致注册资本增加,需相应修改公司章程
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度资本公积金转增股本方案,以权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数,向全体股东每
10 股以股本溢价所形成的资本公积金转增 3 股。实施完成后,公司总股本由
1,397,733,148 股变更为 1,805,053,109 股。《岳阳林纸股份有限公司章程》涉
及的条款需进行相应修改为:
“第七条 公司注册资本为人民币 180505.3109 万元。……
第二十条 公司股份总数为 1805053109 股,公司的股本结构为:普通股
1805053109 股,其他种类股 0 股。”
三、经营范围的变更对公司主营业务的影响
公司本次经营范围的变更,不会导致公司主营业务发生变化,不会对公司的
商业模式产生重大影响。
因公司章程的修改属于特别决议事项,本议案应由出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十七日
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议案三
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东:
为有效开展公司 2020 年度财务审计和内部控制审计工作,经第七届董事会
第二十二次会议审议通过,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“天健会计师事务所”)为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构,
具体情况如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
(1)事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
执业资质 型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业
务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)
注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
(2)承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
成立日期 2011 年 11 月 16 日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 湖南省财政厅颁发的执业证书(证书编号:330000014302)
注册地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
上年末从业人员类别 注册会计师 1,606 人
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及数量 从业人员 5,603 人
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近一
新注册 355 人,转入 98 人,转出 255 人
年变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业,信息传输、软件和信息技术服
务业,批发和零售业,房地产业,文化、
体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水
上年度上市公司(含 A、
生产和供应业,建筑业,交通运输业,
B 股)年报审计情况 涉及主要行业
金融业,租赁和商务服务业,水利、环
境和公共设施管理业,科学研究和技术
服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐
饮业,教育,综合,采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已 相关职业风险基金与职业保险能够承
1 亿元以上
计提
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险累计
1 亿元以上 民事赔偿责任
赔偿限额
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形,近三年诚信记录如下:
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
(二)项目成员信息
1、人员信息
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是否从事
执业 兼职
项目组成员 姓名 从业经历 过证券服
资质 情况
务业务
2000 年起从事注册会计师业务,至今
中国注 为多家拟上市公司提供过 IPO 审计和
项目合伙人 贺焕华 册会计 多家上市公司提供过年报审计、重大 无 是
师 资产重组等证券业务服务,具备相应
专业胜任能力。
天健会计师事务所高级合伙人、副主
任会计师。1996 年 8 月参加工作,历
中国注 任天健会计师事务所部门经理、高级
质量控制复
吴懿忻 册会计 经理。曾主持物产中大、伟星股份、 无 是
核人
师 伟星新材、浙商证券、东方材料等十
几家上市公司的年报审计,积累了比
较丰富的注册会计师审计经验。
中国注 1998 年起从事注册会计师业务,一直
刘钢跃 册会计 从事 IPO 和上市公司审计等证券服务 无 是
本期签字会 师 业务,具备相应专业胜任能力。
计师 中国注 2007 年起从事注册会计师业务,一直
黄湘伟 册会计 从事 IPO 和上市公司审计等证券服务 无 是
师 业务,具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
近三年诚信记录如下:
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
(三)审计收费
天健会计师事务所审计服务费按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、
工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。
公司 2019 年度审计费用为人民币 165 万元,其中财务审计费用为人民币 135
万元,内部控制审计费用为人民币 30 万元。2020 年度天健会计师事务所的审计
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费用将参照 2019 年度的收费标准,并根据审计工作量及市场价格,由公司股东
大会授权经营管理层与审计机构协商确定。
二、拟聘任会计师事务所需履行的程序
(一)公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘天健
会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,发表审核
意见如下:
该所具有证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供财务
审计和内控审计服务的经验和能力。自其为公司提供审计服务以来,均能勤勉尽
责,独立发表审计意见,切实履行了审计机构的责任义务。
本委员会提议续聘该所为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构,同
意将该事项提交公司董事会审议。
(二)公司独立董事关于本次聘任会计事务所事项已发表事前认可意见如下:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,
具备从事上市公司审计工作的丰富经验、履职能力,在为公司提供审计服务过程
中,恪尽职守、勤勉尽责,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审
计,满足公司财务和内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和完整
性,同意续聘该所为公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构,并同意将该
事项提交董事会审议。
(三)公司独立董事就本次聘任会计事务所发表独立意见如下:
1、公司本次拟聘请会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,不会损害全体股东的合法权益。
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2020 年度相关
审计工作的需要。
3、同意公司本次聘请会计师事务所事项,并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
(四)公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
2020 年 7 月 31 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续
聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》,同意本次聘任事项。
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(五)本次聘任会计师事务所事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十七日
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