北京市天元律师事务所
 关于河北福成五丰食品股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易之
       标的资产交割的法律意见




          北京市天元律师事务所
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                        北京市天元律师事务所

               关于河北福成五丰食品股份有限公司

               非公开发行股份购买资产暨关联交易

                    之标的资产交割的法律意见

                                                             京天股字（2014）第182-4号




河北福成五丰食品股份有限公司：

    本所，北京市天元律师事务所，受河北福成五丰食品股份有限公司（“福成
五丰”）的委托，担任福成五丰非公开发行股份购买三河灵山宝塔陵园有限公司
（“宝塔陵园”）100%的股权暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。现根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次交易标的资
产暨宝塔陵园 100%的股权交割过户相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本


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法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见仅供福成五丰本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为福成五丰本次交易实施所必备法律文件，随其他
材料一同上报相关部门，并愿意承担相应的法律责任。


    基于上述，本所律师就本次交易标的资产的交割情况出具如下法律意见：


    根据福成五丰与宝塔陵园股东福成投资集团有限公司（“福成投资”）就本次
交易签署的《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之发行股
份购买资产协议》的约定，本次交易方案为福成五丰向宝塔陵园股东非公开发行
股票并以此为对价收购宝塔陵园 100%的股权。交易方应于交易协议生效后三十
日内配合福成五丰完成宝塔陵园 100%的股权在工商行政管理部门登记过户至
福成五丰名下的工作。交易协议的生效条件为经福成五丰董事会、股东大会会议
审议通过且本次交易取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批复及核
准、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。

    根据本所律师核查，本次交易方案及上述交易协议已经福成五丰第五届董事
会第九次会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 2 月，中国
证监会下发证监许可[2015]298 号《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向
福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，同意本次交易方案。

    2015 年 7 月 12 日，福成五丰第五届董事会召开第十三次会议。根据该董
事会决议公告，经福成五丰与主管民政部门的沟通，宝塔陵园 100%股权的工商
变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更的批复为前置条件，为确保
福成五丰能尽快分享宝塔陵园实现的收益，以保护福成五丰及全体股东的切实利
益，基于福成五丰 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》对公司董事会修改交易协议
的授权，公司董事会决定与福成投资修改交易协议的生效条件，不再将民政部门


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对于宝塔陵园股权转让的批复作为该协议的生效条件。

    根据福成五丰确认及本所律师核查，福成投资和福成五丰已就宝塔陵园
100%股权转让事项完成工商登记。根据福成五丰的确认，福成五丰后续还将就
宝塔陵园的股权转让继续履行主管民政部门的后续手续。

    （本页以下无正文）




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