北京市天元律师事务所
关于河北福成五丰食品股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
          实施结果的法律意见




          北京市天元律师事务所
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                邮编：100032
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                       北京市天元律师事务所

              关于河北福成五丰食品股份有限公司

              非公开发行股份购买资产暨关联交易

                         实施结果的法律意见

                                                            京天股字（2014）第182-5号




河北福成五丰食品股份有限公司：

    本所，北京市天元律师事务所，受河北福成五丰食品股份有限公司（“福成
五丰”）的委托，担任福成五丰非公开发行股份购买三河灵山宝塔陵园有限公司
（“宝塔陵园”）100%的股权暨关联交易事宜的专项法律顾问。现根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次交易实施结果，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履


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行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见仅供福成五丰本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见作为福成五丰本次交易实施所必备法律文件，随
其他材料一同上报相关部门，并愿意承担相应的法律责任。

    一、 关于本次交易的实施条件

    根据本所律师核查，本次交易方案及交易协议已经福成五丰第五届董事会第
九次会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。福成五丰董事会获得授权
与宝塔陵园共同办理交易实施的具体事项。2015 年 2 月，中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）下发证监许可[2015]298 号《关于核准河北福成五丰食品
股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，同意本次交
易方案，批准福成五丰向宝塔陵园股东福成投资集团有限公司（“福成投资”）新
增发行股份以取得宝塔陵园 100%的股权。

    2015 年 7 月，福成五丰经第五届董事会第十三次会议同意，与福成投资签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定不再将民政部门对于宝塔陵园股
权转让的批复作为交易协议的生效条件。

    综上，本所律师认为，本次交易的实施已取得截至目前必要的批准和授权，
福成五丰与宝塔陵园股东就本次交易签署的《河北福成五丰食品股份有限公司与
福成投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《河北福成五丰食品股份有
限公司与福成投资集团有限公司之关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿
协议》（合称“交易协议”）已符合双方约定的生效条件。

    二、 关于本次交易的实施情况

    1、标的资产的交割情况

    根据本所律师对宝塔陵园工商登记档案的核查，截至本法律意见书出具之
日，宝塔陵园 100%的股权已在三河市工商行政管理局全部登记至福成五丰名


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下，成为福成五丰全资子公司。

    就本次标的资产交割，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验
字（2015）第 21052《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 13 日，福成五丰已
收到福成投资投入的价值为 1,500,000,000.00 元宝塔陵园 100%股权。其中新增
注 册 资 本 人 民 币 290,697,674.00 。 增 资 完 成 后 福 成 五 丰 注 册 资 本 变 更 为
818,700,955.00 元人民币。

    综上，本所律师认为，本次交易标的资产已依据本次交易方案办理了相应的
工商登记变更及验资手续。

    2、股份发行的情况

    根据本次交易协议约定、中国证监会的批准及 2014 年度福成五丰分红方案，
本次发行价格确定为 5.16 元/股，发行数量确定为 290,697,674 股。根据本所律
师核查，截至本法律意见出具之日，福成五丰已就上述股份发行事项取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，福成五丰向宝塔
陵园股东福成投资非公开发行的 290,697,674 股股份的相关证券登记及托管手
续已办理完毕。登记完成后，福成五丰总股份数变更为 818,700,955 股。

    综上，本所律师认为，本次交易中福成五丰股份发行事项已在股份登记机关
完成登记。

    3、后续事项及交易协议、承诺的履行情况

    根据本所律师核查，依据中国证监会对本次交易的批准及股东大会授权，福
成五丰于 2015 年 7 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议，就本次发行股份
事宜作出相应修改公司章程的决议。福成五丰将就上述注册资本变更和章程变更
办理工商变更登记和备案，并就宝塔陵园的股权转让继续履行主管民政部门的后
续手续。

    本次交易的实际履行情况与福成五丰公开信息披露情况无实质性差异；福成
五丰董事、监事和高级管理人员未因本次交易发生重大变更，未因本次交易实施
发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。

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    三、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宝塔陵园已工商登记为福
成五丰全资子公司，福成五丰向福成投资发行的股份已完成登记，双方就实施情
况不存在纠纷和争议，双方后续将继续办理民政部门相关手续。

    （本页以下无正文）




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