西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见




                      西南证券股份有限公司

 关于河北福成五丰食品股份有限公司

     发行股份购买资产之重大资产重组

                                          实施情况

                                                    之

                      独立财务顾问核查意见




                                          独立财务顾问




                                       二〇一五年七月
    西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见




                                                声明和承诺


    西南证券股份有限公司接受委托，担任河北福成五丰食品股份有限公司本次
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向河北
福成五丰食品股份有限公司全体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对福成五丰的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读福成五丰董事会发布的关于本次交易的公告。
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                                                           释 义
    在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

福成五丰/上市公司/本公司/公司/
                               指 河北福成五丰食品股份有限公司
发行人
宝塔陵园/标的公司                             指 三河灵山宝塔陵园有限公司

福成投资                                      指 福成投资集团有限公司

交易标的/标的资产                             指 宝塔陵园 100%股权
                                                    《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团
《发行股份购买资产协议》                      指
                                                    有限公司之发行股份购买资产协议》
                                                 《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团
《利润补偿协议》                              指 有限公司之关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利
                                                 补偿协议》
《发行股份购买资产协议之补充                        《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团
协议》                                              有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问/西南证券                         指 西南证券股份有限公司

法律顾问/天元律所                             指 北京市天元律师事务所

审计机构/永拓会计师事务所                     指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中同华评估                           指 北京中同华资产评估有限公司
本次重组/本次交易/本次发行/本    本公司拟向福成投资发行股份购买上述对象持有的
                              指
次重大资产重组                   宝塔陵园 100%股权
                                                    《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资
本报告书/重大资产重组报告书                   指
                                                    产之重大资产重组暨关联交易报告书》
本次董事会/首次董事会                         指 上市公司第五届董事会第九次会议

定价基准日                                    指 首次董事会决议公告日

审计基准日/评估基准日                         指 2014 年 6 月 30 日

证监会                                        指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                    指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》                                  指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                                  指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》

元、万元、亿元                                指 人民币元、万元、亿元
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                                   第一节                本次交易概述

一、本次交易方案概述

    福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重
组完成后，宝塔陵园将成为本公司全资子公司。


二、本次交易发行股份情况概述

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    2、发行对象和发行方式

    本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向
特定对象即认购人发行股票。
    3、本次交易发行价格及定价原则

    本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决
议公告日。
    按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事
会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日发
行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。据此计算，
本次交易的发行价格确定为 5.23 元/股。
    2015 年 4 月 20，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配
方案，以截至 2014 年末总股本 528,003,281 股为基础，每 10 股派发现金红利
0.7 元（含税），合计分配 36,960,229.67 元。2014 年度利润分配方案已于 2015 年
6 月 10 日完成权益分派。
    上述权益分配完成后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.23 元/
股调整为 5.16 元/股。
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    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
       4、发行数量

    根据本次发行价格 5.23 元/股及标的资产 150,000 万元的交易价格计算，发
行人本次向福成投资发行的股份数量为 286,806,883 股。福成投资所获得股份数
不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由福成
投资无偿赠与上市公司。上述发行数量已经中国证监会核准。
    2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 10 日完成权益分派，发行价格由
5.23 元/股调整为 5.16 元/股，发行数量亦应由 286,806,883 股调整为 290,697,674
股。
       5、标的资产及交易价格

    本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第
431 号评估报告，宝塔陵园 100%股权收益法评估值为 150,000.00 万元，经交易
双方协商后确定交易作价为 150,000.00 万元。
       6、本次发行股份的锁定期

    本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他
人管理，也不由公司回购（按福成投资与公司签订的利润补偿协议的约定回购的
除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监
管机构的要求执行。
       7、上市地点

    本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

       8、本次发行前滚存未分配利润的归属

    本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
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                        第二节                 本次交易实施情况核查

一、本次发行股份购买资产实施过程

    本次交易具体实施过程如下：
   1、2014 年 6 月 10 日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，
公司股票自 2014 年 6 月 10 日起连续停牌。

   2、2014 年 9 月 5 日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权
认购福成五丰本次发行的股份。

   3、2014 年 9 月 10 日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》、《利润补偿协议》。

   4、2014 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
等议案。2014 年 9 月 12 日，公司公告了召开福成五丰 2014 年第一次临时股东
大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

   5、2014 年 9 月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会并审议通过了
《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的
议案》等议案。

   6、2015 年 1 月 28 日，中国证监会并购重组委审核通过了本次发行股份购买
资产之重大资产重组暨关联交易事项。

   7、2015 年 3 月 2 日，公司收到了中国证监会下发的《关于核准河北福成五
丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2015】298 号）。

   8、2015 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
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于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，修改了《发行股份
购买资产协议》，不再将民政部门的批准作为协议生效条件，并与交易对方签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

   9、2015 年 7 月 13 日，公司取得了三河市工商行政管理局换发的《营业执照》，
宝塔陵园 100%股权已经登记至福成五丰。

   10、2015 年 7 月 21 日，福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的证券变更登记证明。福成五丰向福成投资集团有限公司（以下简称
“福成投资”）发行 290,697,674 股，相关的证券登记手续已办理完毕。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易的实施过
程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规
定履行了相应的信息披露义务。


二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜

的办理状况

    1、资产交付过户

    2014 年 9 月 10 日签署的《发行股份购买资产协议》中约定民政主管部门对
宝塔陵园股权转让的批准为协议生效的要件之一，根据公司与相关部门的沟通，
宝塔陵园 100%股权的工商变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更
的批复为前置条件。为确保发行人能尽快分享宝塔陵园实现的收益，以保护发行
人及全体股东的切实利益，公司于 2015 年 7 月 12 日召开第五届董事会第九次会
议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，
修改了《发行股份购买资产协议》的生效条件，民政部门对于宝塔陵园股权转让
的批复不作为该协议的生效条件，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》。

    公司目前已经办理完成宝塔陵园 100%股权的工商变更登记，并继续积极履
行主管民政部门的后续手续。同时在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约
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定：在资产交割过程中，若公司及宝塔陵园因资产交割事项而遭受任何实际经济
损失，均由福成投资承担，由福成投资在公司及宝塔陵园遭受实际经济损失后五
个工作日以现金方式补偿给公司及宝塔陵园。

    经核查，2015 年 7 月 13 日宝塔陵园自三河市工商行政管理局取得了换发的
《企业法人营业执照》，宝塔陵园就本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更
登记手续已办理完毕。

    2、相关债权债务处理情况

    本次交易方案为福成五丰发行股份购买福成投资持有的宝塔陵园 100%股
权。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

    3、验资情况

    永拓会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出
具了验资报告（京永验字（2015）第 21052 号）。根据该验资报告，截至 2015
年 7 月 13 日止，公司已收到福成投资投入的价值为 1,500,000,000 元的宝塔陵园
100%股权，其中新增加注册资本 290,697,674 元，扣除发行费用 10,403,169.79
元，增加资本公积 1,198,899,156.21 元。变更后的累计注册资本为 818,700,955
元，股本为 818,700,955 元。

    4、证券发行登记情况

    2015 年 7 月 21 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

    经核查，本独立财务顾问认为：福成投资与福成五丰已经完成资产的交付与
过户，本次发行股份已完成登记，该等手续合法、有效。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调

整情况

    本次重大资产重组实施过程中（自 2014 年 6 月 10 日至本意见书出具日），
公司的董事长李福成先生因健康原因辞去公司董事长职务，并由李高生先生担任
上市公司董事长职务。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未进行调整。
上述调整履行了相应的法定程序，与本次重大资产重组无关，不会对本次重组造
成不利影响。


五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

       1、相关协议的履行情况

    2014 年 9 月 10 日，福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》；2014 年 9 月 10 日福成五丰与福成投资就标
的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》；2015 年 7 月 12 日福成五丰与福成投
资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

    经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。

       2、相关承诺的履行情况

    截至本意见书出具之日，本次交易标的资产的千佛塔、万佛塔、办公用房、
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餐厅、西宿舍、地藏殿 6 项房产的产权证书正在办理过程中，根据福成投资出具
的承诺，如本次重组资产交割日前未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投
资将在本次重组资产交割之日起 30 日内，按照本次评估基准日上述房产的资产
基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理
上述房产的房产证。上述房产的资产基础法评估净值为 6056.23 万元，福成投资
将按照上述房产评估值于 2015 年 8 月 13 日前（资产交割之日起 30 日内）向上
市公司进行补偿。截止本意见书出具之日，福成投资已将上述款项通过银行转账
至宝塔陵园账户。

    除此之外，本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同
业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺
的主要内容已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产
重组暨关联交易报告书》中披露。

    本独立财务顾问经核查后认为，与本次交易相关的各项承诺正在履行，不存
在违反承诺的行为。


七、相关后续事项的合规性及风险

    经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，福成五丰本次交易所涉及
的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新增注册资本验资已经完成，新增股
份登记工作已经完成，福成五丰需要继续完成相关后续事项。相关后续事项主要
为：

    1、本次交易尚需取得有权民政管理部门的批准。

    2、福成五丰尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变
更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记和备案手续。

    3、福成五丰尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露
手续。

    4、本次重组实施完毕后，相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
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八、独立财务顾问结论意见

    本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。福成五丰发行股份购买
的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续、新增股份登记已经完成。本次交
易中各方出具的各项承诺及协议合法有效。

    福成五丰尚需取得民政主管部门关于本次交易的核准，向工商管理机关办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）




项目主办人：
                            刘冠勋                                          袁华庆


项目协办人：
                            孙     菊




                                                                                      西南证券股份有限公司


                                                                                      2015 年        7 月 23 日