西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实
                                  现情况之独立财务顾问核查意见



                             西南证券股份有限公司

    关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产

                  暨关联交易 2015 年盈利预测实现情况

                            之独立财务顾问核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河北福成五丰食品股份有
限公司（以下称“公司”、“福成五丰”）2013 年重大资产重组的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关
要求，对标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）2015 年的业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、重大资产重组涉及的盈利预测

    2013 年度，福成五丰向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再
生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资
有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投
资”）、李福成和李高生发行股份购买福成餐饮 100%股权和三河市福成都市食品有
限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。

    北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对福成餐饮 100%股权评估值为
59,355.00 万元，采用资产基础法对福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元。本
次重大资产重组中福成餐饮 100%股权采用收益法评估值作为定价依据，根据《重
组办法》福成餐饮股东需要对未来三年的盈利情况进行承诺。

    盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本次重组在
2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重组未能在 2013
年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。

    根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015 年实现的
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实
                                  现情况之独立财务顾问核查意见

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 44,783,422.22 元、55,061,345.31
元、64,263,406.51 元。

    福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺福
成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。

    二、盈利预测数差异的确定

    福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合
计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计
师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，根据会计
师事务所出具的专项审核结果确定。

    三、补偿方式

    如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数，
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的
福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。

    福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量
的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的
股份数量），并依法予以注销。

    如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以
实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的
股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。

    盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实
                                  现情况之独立财务顾问核查意见

    盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈
利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预
测数的总和 - 已补偿股份数量。

    上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕
高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。

       四、盈利预测实现情况

    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2014）第 17069
号标准无保留意见审计报告，福成餐饮 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 45,717,970.39 元；根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
京永审字（2015）第 17201 号标准无保留意见审计报告，福成餐饮 2014 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为 55,411,844.96 元；根据北京永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2016）第 17135 号标准无保留意见审
计 报 告，福成餐饮 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
64,963,200.45 元。

    同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对福成餐饮 2013 年、2014、2015
年的业绩承诺完成情况出具了京永审字（2014）第 17069 号专项审核报告、京永专
字（2015）第 31047 号专项审核报告、京永专字（2016）第 31053 号专项审核报告。

    2013 年、2014 和 2015 年福成餐饮累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润 166,093,015.80 元，超过了福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创

投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署的《利润补偿协议》中

福成餐饮 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的累计业绩承诺净利润 164,108,174.04

元。

       五、财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮 2013 年、2014 和 2015 年累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过了利润承诺数，无需进行补偿。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实
                                  现情况之独立财务顾问核查意见

    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易 2015 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




    项目主办人：
                         江亮君                          田 磊




    项目协办人：
                          孙 菊




                                                                     西南证券股份有限公司




                                                                           2016 年 3 月      日