西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司关于
河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任河北
福成五丰食品股份有限公司（简称“福成股份”、“上市公司”）2013 年重大资产
重组项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定，西南证券对福成股份该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了
核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、上市公司重大资产重组及股本变动情况
2013 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有
限 公 司向三河福生投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1478 号），核准福成股份向三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）发
行 56,765,687 股、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（简称“和辉创投”）发
行 12,946,560 股、三河燕高投资有限公司（简称“燕高投资”）发行 8,465,058
股、三河蒙润餐饮投资有限公司（简称“蒙润投资”）发行 6,473,280 股、滕再生
发行 14,938,338 股购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（简称“福成餐
饮”）100%股权；核准福成股份向李福成发行 13,582,105 股、李高生发行
13,582,105 股购买其合计持有的三河市福成都市食品有限公司（简称“福成食
品”）100%股权。具体发行情况如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
福生投资 - - 56,765,687 13.98
滕再生 - - 14,938,338 3.68
和辉创投 - - 12,946,560 3.19
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蒙润投资 - - 6,473,280 1.59
燕高投资 - - 8,465,058 2.08
李福成 - - 13,582,105 3.34
李高生 - - 13,582,105 3.34
其他无限售条
279,403,237 100.00 279,403,237 68.80
件流通股
总股本 279,403,237 100.00 406,156,370 100.00
2014 年 5 月 13 日福成股份 2013 年度股东大会审议通过了资本公积转增股
本的议案，以 2013 年底 406,156,370 股为基数，每 10 股转增 3 股。上述资本公
积转增股本已于 2014 年 7 月 11 日实施完毕，实施完毕后股份情况如下：
股东名称 持有限售股份数量（股） 占总股本比例（%）
福生投资 73,795,393 13.98
滕再生 19,419,839 3.68
和辉创投 16,830,528 3.19
蒙润投资 8,415,264 1.59
燕高投资 11,004,575 2.08
李福成 17,656,737 3.34
李高生 17,656,737 3.34
其他无限售条件流通股 363,224,208 68.80
总股本 528,003,281 100.00
2014 年 12 月 12 日，和辉创投持有的限售股份 16,830,528 股上市流通。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]298 号）核准，上市公司非公
开发行股票新增的 290,697,674 股人民币普通股于 2015 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2015 年 7 月 30 日，
公司取得了廊坊市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司注册资本由原人民
币 528,003,281 元增加至 818,700,955 元，公司股份总数由原 528,003,281 股增加
至 818,700,955 股。该事项实施完毕后股份情况如下：
股东名称 持有限售股份数量（股） 占总股本比例（%）
福生投资 73,795,393 9.01
滕再生 19,419,839 2.37
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蒙润投资 8,415,264 1.03
燕高投资 11,004,575 1.34
李福成 17,656,737 2.16
李高生 17,656,737 2.16
其他有限售条件流通股 290,697,674 35.51
其他无限售条件流通股 380,054,736 46.42
总股本 818,700,955 100.00
截至本核查意见出具之日，福成股份的总股本未发生变化。
二、上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 12 日（原定流通日期
2016 年 12 月 11 日为非工作日，故顺延至 2016 年 12 月 12 日）。
2、本次解除限售股份的数量为 147,948,545 股，占上市公司总股本的 18.07%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持 持有限售股份 本次可上市流通 本次可上市流通股份数 剩余限售股
有人名称 数量（股） 股份数量（股） 量占总股本比例（%） 数量（股）
福生投资 73,795,393 73,795,393 9.01 0
滕再生 19,419,839 19,419,839 2.37 0
蒙润投资 8,415,264 8,415,264 1.03 0
燕高投资 11,004,575 11,004,575 1.34 0
李福成 17,656,737 17,656,737 2.16 0
李高生 17,656,737 17,656,737 2.16 0
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重组，福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资
对新增股份锁定、业绩预测事项做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资关于股份锁
定的承诺
2013 年 4 月 2 日，福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润
投资出具承诺：本单位/本人承诺在本次交易实施完毕后，本单位/本人本次所认
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购的福成股份本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管
理，也不由福成股份回购。
经核查，本独立财务顾问认为：福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高
投资、蒙润投资已经履行上述承诺。
2、福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资关于利润补偿的承诺
为了保证上市公司股东利益，2013 年 6 月 4 日福成股份与交易对方福生投
资、滕再生、燕高投资、蒙润投资签署了《利润补偿协议》。福生投资、滕再生、
燕高投资、蒙润投资向福成股份保证并承诺福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简
称“福成餐饮”）2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015 年累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04
元。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福生投资、滕再生、
燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约定向福成股份补偿净利润差额。
李高生、李福成分别直接持有公司 17,656,737 股股票，该部分股份来源于三
河市福成都市食品有限公司 100%股权的对价。由于该次重大资产重组中三河市
福成都市食品有限公司以资产基础法为作价依据，李高生、李福成各自取得的公
司股份不用进行业绩对赌。
福成股份本次重大资产重组已于 2013 年 12 月实施完毕。
根据上市公司年报审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于对河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2014）第 31040 号），福成餐饮
2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 45,717,970.39 元，超过《利
润补偿协议》中福成餐饮 2013 年度的业绩承诺。
根据上市公司年报审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于对河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2015）第 31047 号），福成餐饮
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 55,411,844.96 元；2013 年
和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
101,129,815.35 元，超过《利润补偿协议》中福成餐饮 2013 年度和 2014 年度的
累计业绩承诺。
根据上市公司年报审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于对河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2016）第 31053 号），福成餐饮
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 64,963,200.45 元；2013 年、
2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
166,093,015.80 元，超过《利润补偿协议》中福成餐饮 2013 年度、2014 年度和
2015 年度的累计业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，福生投资、滕再
生、燕高投资、蒙润投资不存在违背上述承诺的情形。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内非国有法人持股 383,912,906 -93,215,232 290,697,674
有限售条件的
2、境内自然人持股 54,733,313 -54,733,313 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 438,646,219 -147,948,545 290,697,674
无限售条件的 人民币普通股 380,054,736 147,948,545 528,003,281
流通股份 无限售条件的流通股份合计 380,054,736 147,948,545 528,003,281
股份总额 818,700,955 0 818,700,955
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，福成股份 2013
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了
相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 12 月 5 日
