股票代码：600965           股票简称：福成股份          公告编号：2017—022



                   河北福成股份食品股份有限公司
            关于参与设立福成冠岳产业并购基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：宁夏福成冠岳产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称
“福成冠岳产业并购基金”，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
     投资金额：拟认缴出资不超过 4.8 亿元人民币
     特别风险提示: 本次投资事项尚需提交股东大会审议。


    一、对外投资概述

    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”或“公司”）与冠
岳资本管理（北京）有限公司（以下简称“冠岳资本”）、物源（宁夏）投资管
理有限公司（以下简称“物源资本”）及其他合伙人为了充分发挥各方的优势、
实现共赢，公司拟通过全资子公司三河福成控股有限公司（以下简称“福成控股”）
与冠岳资本、物源资本及其他合伙人共同设立专门为公司产业并购服务的合伙企
业，通过利用冠岳资本、物源资本的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的
投资能力，推动该合伙企业收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以
产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
    福成冠岳产业并购基金总规模为24亿元人民币，资金根据投资或并购项目需
求分期到位。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资不超过20%，由股东大会
授权董事会根据实际情况确定具体出资额；其他出资人由冠岳资本、物源资本共
同负责对外募集。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

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    二、交易对方的基本情况
    1、冠岳资本管理（北京）有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：伍仟万元人民币
    法定代表人：牛福金
    住所：北京市朝阳区金台路8号2幢五层5018
    成立日期：2015年10月12日
    经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；股权投资管理。
    冠岳资本是专注于中国特有商业环境下的股权投资、产业投资及并购的新锐
投资机构，冠岳资本是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人
（备案编号：P1026424）。冠岳资本的创始合伙人及核心团队具有深厚的产业背
景资源及较强的项目重组整合能力。
    2、物源（宁夏）投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：壹仟万元人民币
    法定代表人：王新彤
    住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11
层1106办公用房。
    成立日期：2016年9月8日
    经营范围：股权投资及管理、创业投资、项目投资、投资咨询。
    物源资本是专注于一级市场股权投资（成熟期）、产业并购基金的专业投资
机构，物源资本的创始人及核心团队具有多年的大型金融机构的工作经验，具有
丰富的金融行业经验和相关资源，有超过五十亿资产规模的管理经验。

    三、拟设立合伙企业的基本情况
    1、拟设立合伙企业名称：宁夏福成冠岳产业并购基金（有限合伙）（具体以
工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
    2、组织形式：有限合伙企业。
    3、合伙目的：
   （1）以陵园为主要标的的殡葬行业投资；
   （2）福成股份主营业务及国家政策鼓励的相关产业的并购重组；
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   （3）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得
对外担保；不得从事二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、金融衍生
品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能
导致福成股份违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务
经营活动。
    4、基金存续期限：基金注册存续期限为4年。基金存续期间，投资人的投资
不能退出，经允许可转让。

    5、投资总额及投资比例：
    福成冠岳产业并购基金总规模为24亿元人民币，资金根据投资或并购项目需
求分期到位。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资不超过20%，由股东大会
授权董事会根据实际情况确定具体出资额；其他出资人由冠岳资本、物源资本共
同负责对外募集。
    6、基金管理：

    （1）管理人：冠岳资本、物源资本负责对福成冠岳产业并购基金的设立登
记、工商变更、资金募集、投资及并购、退出安排等。
    （2）投资决策：福成冠岳产业并购基金设立专门的投资决策委员会，是决
定项目投资的最高决策机构。投资决策委员会由六人组成，其中普通合伙人冠岳
资本、物源资本各委派一名，福成控股委任二名，其他有限合伙人委任两名。项
目投资由不低于三分之二委员投票通过后方能执行。
    投资决策委员会下设秘书处，投资决策委员会审议的事项需报送秘书处审
批，秘书处决定是否就该事项召开投资决策委员会。
    （3）标的资产投后管理：由资产方公司（即被收购方）原有运营管理团队
负责日常公司运营事务，福成控股、冠岳资本、物源资本共同协助管理，可通过
派驻董事或财务监管等方式进行监督管理。
    7、基金管理费：按照实际管理基金规模收取，管理费为 1%/年。
    8、收益分配机制：基金投资盈利按 20%和 80%的比例在普通合伙人和有限
合伙人之间进行分配。

    四、对上市公司的影响

    公司本次拟通过全资子公司福成控股与冠岳资本、物源资本及其他合伙人共


                                  3
同设立专门为公司产业并购服务的合伙企业，主要目的在于通过利用冠岳资本、

物源资本的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该并购产

业基金收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组

等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，福成冠岳产业并购基金通过向具

有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有助于公司快速获取优质项目，加快

公司发展步伐，对公司长远发展产生积极意义。
    五、风险提示
   1、福成冠岳产业并购基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在
不确定性；
   2、福成冠岳产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次
投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资
效益不达预期或基金亏损的风险。
    3、投资风险以福成控股实际认缴的出资额为限承担。
   公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的
交易架构设计，尽力降低投资风险。
   六、提请股东大会授权董事会相关事项：

    为保证本次设立产业并购基金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会办理本次设立产业并购基金的有关事宜，包括但不限于
确定产业并购基金具体方案等。


    特此公告。




                                       河北福成股份食品股份有限公司董事会

                                               2017 年 4 月 29 日




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