河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料




河北福成五丰食品股份有限公司
 2017 年第一次临时股东大会
                     会议资料




                     二零一七年五月




                               1
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料


                 2017 年第一次临时股东大会会议议程

    会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
    现场会议时间：2017 年 5 月 15 日（星期一）下午 14:30
    网络投票时间：2017 年 5 月 15 日（星期一）
    交易系统投票平台投票时间段：9:15 -9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
    互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
    会议地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街 12 号公司五楼会议室
    参会人员：
    1、截止 2017 年 5 月 8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加
会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或
在网络投票时间内参加网络投票。
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的律师
    会议主要议程：
    一、主持人介绍到会嘉宾
    二、主持人宣布股东及股东代表到会情况
    三、主持人宣布会议开始，审议议案
    1、审议《关于参与设立福成和辉二期产业并购基金的议案》；
    2、审议《关于参与设立福成冠岳产业并购基金的议案》；
    四、股东发言
    五、推选 2 名股东代表，2 名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。
    六、出席会议的股东及股东代表对以上 2 项议案进行投票表决。
    七、主持人宣布休息 30 分钟，工作人员统计表决结果并上传交易所。
    八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人宣布表决结果。
    九、律师宣读法律意见书。
    十、宣读股东大会决议。
    十一、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字。
    十二、主持人宣布会议结束。
                                      2
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

                   河北福成五丰食品股份有限公司

                   2017 年第一次临时股东大会须知
    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股
东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发
言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
    五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过五分钟。
    六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。
    表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。
    七、本次股东大会所审议的议案为普通议案。普通议案按参加本次大会表决
的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过。现场表决投票
时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。


                                              河北福成五丰食品股份有限公司
                                                      2017 年 5 月 15 日




                                      3
         河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料


议案 1

           关于参与设立福成和辉二期产业并购基金的议案



    一、对外投资概述

    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”或“公司”）与深
圳市和辉信达投资有限公司（以下简称“和辉资本”）于2016年6月共同发起设
立了深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“福成和辉一期
产业并购基金”），总规模10亿元人民币。目前福成和辉一期产业并购基金已完
成两个项目的投资协议签署，总投资金额7亿元人民币。按照基金操作惯例，已
投资金额达到总募集资金的70%时，将启动第二期基金的相关募集工作。
    基于福成和辉一期产业并购基金的运作经验，公司拟继续通过全资子公司三
河福成控股有限公司（以下简称“福成控股”）与和辉资本及其他合伙人共同设
立专门为福成股份产业并购服务的合伙企业，通过利用和辉资本的资源优势及其
各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该合伙企业收购或参股符合公司发
展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固福成股份
在行业内的龙头地位。
    福成和辉二期产业并购基金总投资规模为20亿元，分两期实施，出资方式均
为货币出资。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资2亿元，占比10%；和辉资
本作为普通合伙人出资2000万元，占比1%；其他合伙人出资17.8亿元，占比89%，
由和辉资本负责对外募集。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
    二、交易对方的基本情况
    深圳市和辉信达投资有限公司
    类型：有限责任公司
    注册资本：壹仟陆佰伍拾万元人民币
    法定代表人：罗鹏
    住所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27层B1

                                       4
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
    成立日期：2010年2月23日
    经营范围：企业投资咨询，企业管理咨询；投资兴办实业。

    和辉资本成立于2010年，是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金
管理人（备案编号：P1001110）。和辉资本拥有一支包括7位资深合伙人的专业
投资团队，创始合伙人均具有近20年金融及相关行业从业经历，集合了投资银行、
法律、财务管理、公司运作等相关行业的专家，专业知识结构合理，优势互补性
强。和辉资本主要关注从初创期到扩张期的企业股权投资。和辉资本旗下管理8
只基金，已完成投资事件超过20次，管理资金规模超过20亿元。
    三、拟设立合伙企业的基本情况
    1、合伙企业名称：
    福成和辉产业成长投资企业（有限合伙）（具体以工商管理部门最终核准登
记的名称为准）。
    2、合伙企业住所：深圳（初步选定）
    3、合伙目的：
   （1）以陵园为主要标的的殡葬行业投资；
   （2）福成股份主营业务及国家政策鼓励的相关产业的并购重组；
   （3）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得
对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、金
融衍生品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开
展可能导致福成股份违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其
他业务经营活动。
    4、基金存续期限：基金存续期限为 5+2 年，即基金封闭期为 5 年，必要时
可以延展 2 年，用于处置到期未退出项目。本基金存续期间，投资人的投资不能
退出，经允许可转让。
   5、投资总额及投资比例：
    福成和辉二期产业并购基金总投资规模为20亿元，分两期实施，出资方式均
为货币出资。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资2亿元，占比10%；和辉资
本作为普通合伙人出资2000万元，占比1%；其他合伙人出资17.8亿元，占比89%，
由和辉资本负责对外募集。
    6、管理模式
                                      5
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

    （1）管理人：和辉资本负责对合伙企业的设立登记、工商变更、资金募集、
投资及并购、退出安排等。
    （2）投资决策：福成和辉二期产业并购基金设立专门的投资管理委员会，
是决定项目投资的最高决策机构，负责对项目投资与退出变现事项作出决策。该
决策委员会由 6 名委员组成，投资决策需经 2/3 以上委员通过，其中执行事务合
伙人委派 3 名委员，福成控股委派 3 名委员。
    （3）标的资产投后管理：由资产方公司（即被收购方）原有运营管理团队
负责日常公司运营事务，福成控股、和辉资本共同协助管理，可通过派驻董事或
财务监管等方式进行监督管理。
    7、基金管理费：和辉资本按照实际管理基金规模收取 1.5%/年的管理费。
    8、收益分配机制：基金投资盈利按 20%和 80%的比例在普通合伙人和有限
合伙人之间进行分配。
    四、对上市公司的影响
    公司本次拟通过全资子公司福成控股与和辉资本及其他合伙人共同设立专
门为公司产业并购服务的合伙企业，主要目的在于通过利用和辉资本的资源优势
及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该并购产业基金收购或参股符
合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固
公司在行业内的龙头地位，福成和辉二期产业并购基金通过向具有良好成长性和
发展前景的项目进行投资，有助于公司快速获取优质项目，加快公司发展步伐，
对公司长远发展产生积极意义。
    五、风险提示
    1、福成和辉二期产业并购基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚
存在不确定性。
    2、福成和辉二期产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司
本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业
周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面
临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    3、投资风险以福成控股实际认缴的出资额为限承担。

    公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的
交易架构设计，尽力降低投资风险。
                                      6
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

   六、提请股东大会授权董事会相关事项：
    为保证本次设立产业并购基金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会办理本次设立产业并购基金的有关事宜，包括但不限于
确定产业并购基金具体方案等。


    请审议。




                                          河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                                  2017 年 5 月 15 日




                                      7
         河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料


议案 2

              关于参与设立福成冠岳产业并购基金的议案


    一、对外投资概述

    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”或“公司”）与冠
岳资本管理（北京）有限公司（以下简称“冠岳资本”）、物源（宁夏）投资管
理有限公司（以下简称“物源资本”）及其他合伙人为了充分发挥各方的优势、
实现共赢，公司拟通过全资子公司三河福成控股有限公司（以下简称“福成控股”）
与冠岳资本、物源资本及其他合伙人共同设立专门为公司产业并购服务的合伙企
业，通过利用冠岳资本、物源资本的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的
投资能力，推动该合伙企业收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以
产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
    福成冠岳产业并购基金总规模为24亿元人民币，资金根据投资或并购项目需
求分期到位。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资不超过20%，由股东大会
授权董事会根据实际情况确定具体出资额；其他出资人由冠岳资本、物源资本共
同负责对外募集。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
    二、交易对方的基本情况
    1、冠岳资本管理（北京）有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：伍仟万元人民币
    法定代表人：牛福金
    住所：北京市朝阳区金台路8号2幢五层5018
    成立日期：2015年10月12日
    经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；股权投资管理。
    冠岳资本是专注于中国特有商业环境下的股权投资、产业投资及并购的新锐
投资机构，冠岳资本是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人
（备案编号：P1026424）。冠岳资本的创始合伙人及核心团队具有深厚的产业背
                                       8
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
景资源及较强的项目重组整合能力。
    2、物源（宁夏）投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：壹仟万元人民币
    法定代表人：王新彤
    住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11
层1106办公用房。
    成立日期：2016年9月8日
    经营范围：股权投资及管理、创业投资、项目投资、投资咨询。
    物源资本是专注于一级市场股权投资（成熟期）、产业并购基金的专业投资
机构，物源资本的创始人及核心团队具有多年的大型金融机构的工作经验，具有
丰富的金融行业经验和相关资源，有超过五十亿资产规模的管理经验。

    三、拟设立合伙企业的基本情况
    1、拟设立合伙企业名称：宁夏福成冠岳产业并购基金（有限合伙）（具体以
工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
    2、组织形式：有限合伙企业。
    3、合伙目的：
   （1）以陵园为主要标的的殡葬行业投资；
   （2）福成股份主营业务及国家政策鼓励的相关产业的并购重组；
   （3）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得
对外担保；不得从事二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、金融衍生
品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能
导致福成股份违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务
经营活动。
    4、基金存续期限：基金注册存续期限为4年。基金存续期间，投资人的投资
不能退出，经允许可转让。

    5、投资总额及投资比例：
    福成冠岳产业并购基金总规模为24亿元人民币，资金根据投资或并购项目需
求分期到位。其中福成控股作为有限合伙人拟认缴出资不超过20%，由股东大会
授权董事会根据实际情况确定具体出资额；其他出资人由冠岳资本、物源资本共
                                      9
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
同负责对外募集。
    6、基金管理：

    （1）管理人：冠岳资本、物源资本负责对福成冠岳产业并购基金的设立登
记、工商变更、资金募集、投资及并购、退出安排等。
    （2）投资决策：福成冠岳产业并购基金设立专门的投资决策委员会，是决
定项目投资的最高决策机构。投资决策委员会由六人组成，其中普通合伙人冠岳
资本、物源资本各委派一名，福成控股委任二名，其他有限合伙人委任两名。项
目投资由不低于三分之二委员投票通过后方能执行。
    投资决策委员会下设秘书处，投资决策委员会审议的事项需报送秘书处审批，
秘书处决定是否就该事项召开投资决策委员会。
    （3）标的资产投后管理：由资产方公司（即被收购方）原有运营管理团队
负责日常公司运营事务，福成控股、冠岳资本、物源资本共同协助管理，可通过
派驻董事或财务监管等方式进行监督管理。
    7、基金管理费：按照实际管理基金规模收取，管理费为 1%/年。
    8、收益分配机制：基金投资盈利按 20%和 80%的比例在普通合伙人和有限
合伙人之间进行分配。

    四、对上市公司的影响

    公司本次拟通过全资子公司福成控股与冠岳资本、物源资本及其他合伙人共

同设立专门为公司产业并购服务的合伙企业，主要目的在于通过利用冠岳资本、

物源资本的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该并购产

业基金收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组

等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，福成冠岳产业并购基金通过向具

有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有助于公司快速获取优质项目，加快

公司发展步伐，对公司长远发展产生积极意义。
    五、风险提示
   1、福成冠岳产业并购基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在
不确定性；
   2、福成冠岳产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次
投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、

                                      10
        河北福成五丰食品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资
效益不达预期或基金亏损的风险。
    3、投资风险以福成控股实际认缴的出资额为限承担。
   公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的
交易架构设计，尽力降低投资风险。
   六、提请股东大会授权董事会相关事项：
   为保证本次设立产业并购基金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会办理本次设立产业并购基金的有关事宜，包括但不限于
确定产业并购基金具体方案等。
    请审议。




                                       河北福成股份食品股份有限公司董事会

                                                 2017 年 5 月 15 日




                                      11