证券代码：600965         证券简称：福成股份        公告编号：2018-021



                   河北福成五丰食品股份有限公司
   关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次交易可能构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项，若构成关联交易，需提交股东大会审议。
     公司将按照相关规则尽快确定交易对方及进行相关资产的评估事项，并
及时履行信息披露义务。
     本次交易能否达成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险，公司
将根据实际进展及时履行信息披露义务。


    一、交易概述
    （一）公司国内肉牛养殖及屠宰加工业受京津冀环保治理升级影响，行业面
临迁出风险；公司澳洲肉牛养殖业虽环境未发生变化，但由于近几年投入大、产
出少，处于亏损状态。公司肉牛养殖及屠宰加工业 2017 年经审计后净利润亏损
1,441.12 万元，截止 2018 年 1-6 月（未经审计）净利润亏损 1,063.05 万元。
    鉴于公司畜牧养殖及屠宰加工业所处环境发生变更，且该行业处于持续亏损
状态，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升。目前公司主营业务已发生较大
变化，尤其是利润的构成来源主要是殡葬服务业，公司决定进行战略调整，拟处
置处于亏损的肉牛养殖及屠宰加工业。
    （二）公司本次拟出售资产及相关业务事项经公司 2018 年 7 月 30 日召开的
第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会七名董事均投了赞成票，独立
董事发表了专项意见：
    公司本次关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的行为，有利于
优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中

                                     1
小股东利益的情况。建议公司在出售过程中，严格按照有关法律法规的规定和程
序开展工作，我们将密切关注整个出售过程，确保公司整体利益不受损害。
    （三）公司将按照相关规则尽快确定交易对方及进行相关资产的评估事项，
并及时履行信息披露义务。本次交易可能构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，若构成关联交易，需提交股东大
会审议。
    二、交易价格
    不低于账面净资产，且经评估后竞价成交。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
        社会信用代码：91131082782566120N
        注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北
        企业类型：股份有限公司分公司（上市）
        负 责 人：赵长友
        成立日期：2005 年 11 月 16 日
        经营范围：肉牛养殖。
        该公司最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                    单位：万元
                                             所有者
    时期         资产总额     负债总额                   营业收入       净利润
                                               权益
2017 年度        23,736.49     23,736.49    23,476.13    12,242.28        444.58
2018 年 1-6 月   26,907.66     26,907.66    22,568.14      5,062.76     -210.65

注： 2017 年度为经审计后数据，2018 年 1-6 月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

    2、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司
        社会信用代码：911310820774549913
        注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北
        企业类型：股份有限公司分公司（上市）
        负 责 人：李高朋
        成立日期：2013 年 8 月 21 日
        经营范围：畜禽（牛）屠宰加工及冷藏；加工肉制品；批发兼零售预包
装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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        该公司最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                      单位：万元
                                              所有者
    时期         资产总额     负债总额                   营业收入       净利润
                                                权益
2017 年度        15,587.47   15,587.47       8,634.11    28,397.84    -1,491.23
2018 年 1-6 月 14,801.51     14,801.51       8,326.81    14,040.04      -473.62

注： 2017 年度为经审计后数据，2018 年 1-6 月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

    3、标的资产名称：福成澳大利亚投资控股有限公司
    英文名称： Fucheng Australia Investment Holding Pty Ltd
    注 册 号：607209067
    注册资本：2 亿元人民币
    注册地址：澳大利亚新南威尔士州
    经营范围：畜牧养殖及收购、畜产品进出口贸易。
    股东出资情况：公司出资 2 亿元人民币，占注册资本的 100%。
    该公司最近一年又一期的主要财务指标：
                                                               单位：万元
                                               所有者
    时期         资产总额     负债总额                     营业收入     净利润
                                                 权益
2017 年度        35,003.16    6,072.40       28,930.77      846.24     -394.47
2018 年 1-6 月   34,369.75    5,817.76       28,551.99      397.58     -378.78

注： 2017 年度为经审计后数据，2018 年 1-6 月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

    四、拟出售资产的目的和对公司的影响
    （一）出售资产的目的
    公司国内肉牛养殖及屠宰加工业受京津冀环保治理升级影响，行业面临迁出
风险；公司澳洲肉牛养殖业虽环境未发生变化，但由于近几年投入大、产出少，
处于亏损状态。
    鉴于公司畜牧养殖及屠宰加工业所处环境发生变更，且该行业处于持续亏损
状态，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升。目前公司主营业务已发生较大
变化，尤其是利润的构成来源主要是殡葬服务业，公司决定进行战略调整，拟处
置处于亏损的肉牛养殖及屠宰加工业。
    （二）出售资产对公司的影响

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    1、通过对亏损产业处置，预计每年可减少亏损 1,500 万元左右，同时由于
资产的出售公司可获得大致不少于 60,000 万元的流动资金补充，资产结构分布
将发生较大变化。
    2、目前公司为福成澳大利亚投资控股有限公司有一笔贷款担保，涉及金额
10,000 万元，处置相关资产前需先进行贷款的偿还与担保的解除，不会影响到
债权人利益及公司的后续计划。
    3、本次筹划出售资产，符合公司及股东的整体利益，本次交易将对公司本
期财务状况、经营成果产生积极影响。
    本次交易实施过程中，可能会面临未能按进度实施的风险、不可抗力风险等，
敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                         河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                                 2018 年 8 月 1 日




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