股票代码：600966 股票简称：博汇纸业
山东博汇纸业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年一月
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第
一次临时董事会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会批准
并报中国证监会核准。公司能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准
的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根
据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第 2089 号《验
资报告》，公司前次向不特定对象公开发行募集资金到位时间为 2007 年 10 月 23
日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及中国证监会等有权
部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发
行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、
交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次非公开发行所
取得的公司股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票限售期安排。
7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前上市公司总股本 1,336,844,288 股的 30%，即 401,053,286 股（含
401,053,286 股），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，
由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。
8、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后将用
于绿色环保能源综合利用项目、数字化转型项目、高档包装纸板 5 号机、6 号机生
产线改造项目、化机浆配套废液综合利用项目和偿还银行贷款。本次募集资金到
位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募
集资金到位后予以置换。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
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10、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利
润。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股
东大会审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021
年）》。公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配
利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次
非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司董事、高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节 本次非公开发行摊
薄即期回报及填补措施”之“六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投
资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
目录
发行人声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................... 3
目录 ...................................................................................................................................6
释义 ...................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .....................................................................10
一、公司基本情况 ................................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 14
四、本次非公开发行的方案概要 ......................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................20
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 20
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 36
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................. 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................38
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务
结构的影响 ............................................................................................................. 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................. 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
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负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 40
六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................. 40
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................... 44
一、《公司章程》中利润分配政策 ..................................................................... 44
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 47
三、未来三年股东分红回报规划 ......................................................................... 48
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ................................................. 51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 51
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 54
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ..................................................... 54
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......................... 54
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 ................................................................................................................. 56
六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................. 57
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 57
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、博汇纸业、
山东博汇纸业股份有限公司，上海证券交易所上市企业，证券
公司、本公司、上 指
代码（600966）
市公司
本预案 指 山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 博汇纸业本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
宁波管箱 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司
控股股东、博汇集
指 山东博汇集团有限公司
团
金光纸业 指 金光纸业（中国）投资有限公司
江苏博汇 指 江苏博汇纸业有限公司
董事会 指 山东博汇纸业股份有限公司董事会
监事会 指 山东博汇纸业股份有限公司监事会
股东大会 指 山东博汇纸业股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会决议日 指 2021 年 1 月 15 日，即公司 2021 年第一次临时董事会决议日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东博汇纸业股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《募集资金管理办
指 《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
白纸板是一种坚挺厚实、定量较大的厚制涂布纸板，由 3 到 4
层纸浆在纸机上复合而成，一般而言较厚、耐破度高，常用来
白纸板 指
制作包装纸盒，如药盒、化妆品包装盒、牙膏盒等，属于包装
用纸的一种
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
又称牛皮卡纸，是纸箱用纸的主要纸种之一。牛皮纸的质地坚
韧，耐破度、环压强度和撕裂度要高，此外还要具有较高的抗
箱板纸 指 水性。箱板纸的用途，主要是与瓦楞纸芯粘合后制成瓦楞纸箱，
用来包装家用电器、日用百货、针棉织物、文化用品、中西成
药的外包装等
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求
纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一
瓦楞纸 指
定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。瓦楞纸又
称瓦楞芯纸，是构成瓦楞纸板波纹状中芯所用的原料纸
以木材为原料，采用化学处理和机械磨解相结合方法制得的木
化机浆 指
浆
以木材为原料，用化学法即用不同的化学药通过蒸煮制取的木
化学浆 指
浆
DCS 指 集散控制系统
QCS 指 质量控制系统
国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设
ISO9001 指
计、加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系
MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术
COD 指 化学需氧量，系反映水中有机物相对含量的综合指标之一
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认
为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合
理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于
其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 山东博汇纸业股份有限公司
英文名称 Shandong Bohui Paper Industry Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600966
股票简称 博汇纸业
总股本 1,336,844,288 股
法定代表人 龚神佑
成立日期 1994 年 4 月 29 日
上市日期 2004 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 913700007063975130
注册地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
办公地址 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
联系电话 0533-8539966
联系传真 0533-8539966
公司网站 http://www.bohui.net/
胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范
经营范围 围的自营进出口业务及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、供需格局稳中向好，造纸行业景气度持续提升
造纸行业作为与社会发展、国民经济密切相关的基础原材料产业，关系到生
产、教育、文化、科技、贸易等各个领域。中国作为全球最大的纸及纸板生产国，
是全球造纸产业中的重要组成部分。当前我国的纸及纸板产量、消费量，约占世
界总产量及总消费量的 1/4 左右。
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2000 年以来，造纸行业经历了红海竞争阶段，造纸和纸制品企业数量由 2000
年的 4,672 家，最多扩张至 2010 年的 10,270 家，行业供给远大于需求。此后，大
量中小造纸及纸制品企业被迫退出行业，市场份额逐步向龙头企业集中，使得龙
头企业的话语权增强。截至 2019 年末，全国纸及纸板生产企业约有 2,700 家，供
需格局稳中向好。根据《中国造纸工业 2019 年报告》，2019 年全国纸及纸板生产
量为 10,765 万吨，较上年增长 3.16%，消费量为 10,704 万吨，较上年增长 2.54%，
年人均消费量为 75 千克。根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意
见》，到“十三五”末期产业规模总量达到全国纸及纸板消费总量 11,100 万吨，
年人均消费量 81 千克的规模。
我国造纸行业有长足的发展空间，尤其是白卡纸行业的景气度持续提升。短
期而言，白卡纸行业的开工负荷率于 2020 年下半年起持续提升。
图 1 2019-2020 年白卡纸价格指数
数据来源：Wind
长期而言，消费升级、低端产品替代和“限塑令”三大因素将驱动白卡纸行
业继续增长：其一，消费升级后，增量包装大量使用白卡纸；其二，原有使用白
板纸的纸质包装存在升级需求、被白卡纸替代，白板纸产能清退、“禁废令”以
及中低端白卡纸的推广加快了这一替代速度；其三，2020 年 1 月发改委颁布的新
“限塑令”对多个领域的塑料制品进行了全面规范，白卡包装制品对于塑料餐具
和塑料袋的替代有望催化新增需求。
2、环保政策清退落后产能，行业龙头迎来可持续发展机遇
近年来，受国家环保整治及供给侧结构性改革等因素的影响，造纸行业内的
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落后产能淘汰和资源整合进程加速，产业集中度不断提升，为具有环保优势、规
模优势的大型造纸企业进一步调结构、转方式、实现新旧动能转换提供了市场机
遇和政策支持。
《中国造纸工业“十三五”发展的意见》提出：中国造纸工业 30 多年的高速
发展伴随着资源和环境的巨大压力，全行业面临着资源、市场、资本的激烈竞争，
产品贸易的绿色壁垒更加明显，国内凸现的能源、资源、环境瓶颈和消费结构的
重大变化将促使造纸工业走绿色发展道路。造纸行业的发展需依靠技术进步，创
新发展模式，在资源、环境等关系到造纸工业健康发展的关键问题上取得突破，
实施可持续发展战略，着力解决资源短缺和环境压力的制约，提高可持续发展能
力。建立绿色纸业是行业发展的战略方向，推进我国由造纸工业大国向造纸工业
强国转变。
国家发改委公告的《造纸产业发展政策》提出：发展我国造纸产业，必须坚
持循环发展、环境保护、技术创新、结构调整和对外开放的基本原则；严格执行
国家有关环境保护、资源节约、劳动保障、安全生产等法律法规；逐步建立资源
节约、环境友好、发展和谐的造纸产业可持续发展新模式。
环保政策的出台和执行加速了造纸行业落后产能的淘汰和行业整合，产业集
中度提升以后有利于行业龙头进行环保改造、扩大规模优势，进一步巩固龙头优
势。
3、公司具备完善健全的生产体系和产品结构
公司一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，在原料采购、成本控制、库
存管理、质量管理等方面积累了丰富经验。公司的主要产品包括白纸板、箱板纸、
瓦楞纸等。在发展过程中，公司积极拓展原材料供应渠道，以确保原材料的稳定
供应，并建立了货运、污水处理系统等一系列配套设施体系，配备了 DCS、QCS
工业控制系统、浪潮通软 ERP 管理系统等产供销一体化信息系统，为公司的进一
步持续发展奠定了良好基础。
大型造纸企业的规模优势较为显著，大型造纸企业由于具备较大的产能规模
和先进的生产设备，更具有竞争优势。2019 年公司共生产机制纸 229.42 万吨，销
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售机制纸 224.83 万吨，其中白卡纸的产量及销量最高，分别为 175.38 万吨和 175.93
万吨，同比分别增长 33.03%和 31.26%。公司主要设备处于国内先进水平，涂布白
卡纸生产线设备达到国际先进水平，先进的生产设备为保证产品质量提供了技术
设备基础。公司为 ISO9001 质量体系认证企业，公司未涂布印刷书写纸中“博汇”
牌书写纸是国家火炬计划产品、山东名牌产品，涂布白卡纸是国家火炬计划产品，
芯层染色防伪涂布白卡纸为专利产品。
近年来公司陆续有新上项目投产，在产能释放的同时，将充分稳定地发挥新
纸机产能大、单耗低的优势，优化产品结构，提高产品附加值，进一步提高产品
的市场竞争力。公司年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目、年产 50 万吨高强瓦楞纸
项目及江苏博汇年产 75 万吨高档包装纸板项目已于 2019 年下半年陆续试机投产。
4、公司股权结构优化，经营管理能力进一步提升
金光纸业是全球有较强影响力的综合性造纸企业，多年来积累了丰富的行业
经验及管理经验。公司 2020 年 8 月实际控制人完成变更后，推动了公司股权治理
结构的进一步优化。2020 年 10 月，公司新一届董事会选举上任后，聘任了经验丰
富的高级管理团队，推动公司进一步聚焦主业，实现技术升级、环保升级、和智
能化管理升级，增强公司的品牌影响力和市场开拓能力，使得公司进一步巩固行
业地位，优化竞争格局，提升经营效率。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升产品品质标准，赋能生产管理过程
公司一直高度重视技术创新和技术改造工作，形成了一套行之有效的产品及
工艺装备技术开发体系。本次募集资金到位后，高档包装纸板 5 号机、6 号机生产
线改造项目的达产，有利于巩固和扩大公司在高档包装纸领域的竞争优势，在原
有产能的基础上提升产品品质标准、增加产品品种，促进产品结构升级；数字化
转型项目的落地，将赋能生产管理全过程，在提高企业生产效益、现代化管理水
平和管理决策能力的同时，节约劳动力成本和管理费用，为公司持续、快速和健
康发展奠定良好基础。
2、促进增产降污，发展循环经济
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公司始终坚持“发展与治理同步”的原则，配套了中段水水处理系统、中水
回用系统、白水回收系统及黑液固形物碱回收工程。绿色环保能源综合利用项目
和化机浆配套废液综合利用项目的实施，将进一步提升公司对固废、废水及废液
的处理能力，通过减少生产过程中的废液排放以避免园区废水排放总量的限制、
释放未被充分利用的化机浆设计产能，通过固废、废水和废液的综合利用为生产
过程提供动力，是循环经济的发展方向。在国家环保政策日趋严格的背景下，本
次非公开发行具有良好的社会效益和环境效益，为公司的可持续发展和迅速壮大
奠定基础。
3、降低财务风险，优化公司资本结构
公司所处造纸行业属于资金密集型行业。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并
报表资产负债率为 70.57%，处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大，现
有业务的深化发展以及深度整合，公司对资金需求继续加大，将面临较大资金压
力。通过本次非公开发行偿还银行贷款，公司将增加净资产，减少有息负债，降
低财务费用，提升资本实力，优化资本结构，缓解资金压力，全面提高公司的抗
风险能力和持续经营能力。本次募集资金将为公司顺利实现战略布局提供资金支
持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行
股票，公司将充分运用上市公司融资平台优势，进一步提高资本实力，抓住市场
发展机遇，丰富公司产品品类，使股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等、其他境内法人投资者
和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
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票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
15
山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行
的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本 1,336,844,288 股的 30%，即 401,053,286 股（含 401,053,286
股），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规
定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后，计
划投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目类型 项目名称 项目投资总额
入金额
绿色环保能源综合利用
之固体废物环保综合处 33,212.06 30,000.00
绿色环保能源综合利用
1 置项目
项目
绿色环保能源综合利用
35,112.24 30,000.00
之废水处理改造项目
仓储自动化转型升级改
66,801.01 62,000.00
造项目
2 数字化转型项目 技术中心建设项目 9,288.94 8,000.00
数字化、精益管理转型
67,322.04 60,000.00
升级改造项目
高档包装纸板 5 号机、6 高档包装纸板 5 号机、6
3 73,137.32 60,000.00
号机生产线改造项目 号机生产线改造项目
化机浆配套废液综合利 化机浆配套废液综合利
4 106,000.00 100,000.00
用项目 用项目
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 150,000.00 150,000.00
合计 540,873.61 500,000.00
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司以自有资金、自筹资金或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开
发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为博汇集团，其直接持有本公司股票
385,496,958 股，占公司总股本的 28.84%；其一致行动人宁波管箱持有本公司股票
267,368,879 股，占公司总股本的 20.00%；此外，其一致行动人金光纸业持有本公
司股票 6,100 股。博汇集团、宁波管箱和金光纸业合计持有本公司 48.84%的股份，
公司的实际控制人为黄志源先生。
公司本次非公开发行股票数量拟不超过 401,053,286 股（含 401,053,286 股）。
如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行 401,053,286 股，本次发行
股份占发行后总股本的比例为 23.08%。本公司控股股东博汇集团、其一致行动人
宁波管箱和金光纸业、以及本公司实际控制人黄志源先生不参与公司本次非公开
发行股票的认购，按照上述情况计算，若按照本次发行股票数量上限进行发行，
发行完成后黄志源先生合计控制本公司股份的比例为 37.57%，仍为本公司实际控
制人。
综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经公司 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临
时董事会审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会批准并报中国
证监会核准。在获得股东大会批准和中国证监会核准批复后，公司将依法实施本
次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后，计
划投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目类型 项目名称 项目投资总额
号 入金额
绿色环保能源综合利
用之固体废物环保综 33,212.06 30,000.00
绿色环保能源综合利 合处置项目
1
用项目 绿色环保能源综合利
用之废水处理改造项 35,112.24 30,000.00
目
仓储自动化转型升级
66,801.01 62,000.00
改造项目
2 数字化转型项目 技术中心建设项目 9,288.94 8,000.00
数字化、精益管理转型
67,322.04 60,000.00
升级改造项目
高档包装纸板 5 号机、 高档包装纸板 5 号机、
3 73,137.32 60,000.00
6 号机生产线改造项目 6 号机生产线改造项目
化机浆配套废液综合 化机浆配套废液综合
4 106,000.00 100,000.00
利用项目 利用项目
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 150,000.00 150,000.00
合计 540,873.61 500,000.00
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司以自有资金、自筹资金或其他途径解决。
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二、募集资金投资项目的基本情况
（一）绿色环保能源综合利用项目
1、项目概况
绿色环保能源综合利用项目包含绿色环保能源综合利用之固体废物环保综合
处置项目（以下简称“固废项目”）和绿色环保能源综合利用之废水处理改造项
目（以下简称“废水项目”）。
固废项目拟对公司山东厂区现有车间进行改造，新建废塑料处理车间、废木
头处理车间、污泥干化处理车间，项目建成后可将生产过程中产生的废塑料、废
木头及污泥等固体废弃物转化为燃料回用于厂区锅炉房，降低公司一次能源消耗。
废水项目拟对公司山东厂区现有 2 套污水设施进行改造。现有废水设施中，
一期设计规模 4.0 万吨/日，二期建设规模 6.0 万吨/日。本次改造项目将二期设施
改造为设计规模 10.0 万吨/日处理能力的污水处理设施，分为两条线并行处理，一
条线为箱板纸和化学浆等混合废水，另一条线为卡纸等混合废水；原有一期工程
4.0 万吨/日保留作为备用处理设施；修复利用原有中水回用系统，并新建中水回用
处理系统 3.0 万吨/日，提升公司环保能力。
2、项目必要性分析
（1）项目建设顺应行业发展趋势，深化循环经济战略，走绿色可持续发展道
路
《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》提出了“到 2020
年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%的目标，各地区、各部门要从
战略和全局的高度，充分认识加快发展循环经济的重要意义，落实工作责任，完
善工作机制，加强协调配合，进一步加大工作力度，采取切实有效的措施，确保
完成各项目标任务，全面提高生态文明水平。”
目前，中国资源、市场、资本激烈竞争，经济增长与资源环境之间的矛盾突
出。造纸工业在高速发展的同时伴随着能源、资源瓶颈，造纸企业必须发展循环
经济，按照“减量化、再利用、资源化”原则，实现经济、环境和社会效益统一。
公司积极推动“资源-生产-回收-利用-再生产”循环经济模式，本次固废项目和废
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水项目实施全生命周期管理，致力于提高资源的高效和循环利用，对产业结构调
整和产业升级起着重要支撑和推动作用。固废处理可达到循环回收整个生产系统
的固体废物，实现废物减量化和无害化处置。废水处理采用先进的中水回用技术，
增大废水循环利用率，减少清水的消耗量。本项目建设是公司向生产清洁化、资
源节约化发展的现实需求，是实施公司循环经济战略的重要举措。
（2）项目建设有利于节能减排，节省生产成本
对于固废项目，造纸原料之一废纸在过程中会掺杂废塑料和废木头等杂质，
上述杂质在生产过程剔除出来以后，需进行妥善处理，本项目通过对废塑料和废
木头进行破碎压缩处理，可用于锅炉房焚烧产生蒸汽。废纸造纸生产过程中产生
的废水经过精处理以后，沉淀池中会沉淀出污泥，经由压滤机压滤后，产出富含
短小纤维的污泥，本项目对污泥进行干化以后，也可用于锅炉房焚烧产生蒸汽。
上述固体废物经处理后用于锅炉房焚烧产生蒸汽回用，一方面可以降低废弃物的
排出，另一方面也可以为公司提供能源动力，节省蒸汽成本。
对于废水项目，污水处理设施改造以后可以降低污水处理成本，同时改造后
可以产生沼气用于锅炉燃烧，新增回用水从而减少清水的使用成本，废水处理后
产生的污泥可以部分替代废纸原料供生产使用。
固废项目与废水项目将促进资源回收利用，降低公司的生产成本，在市场竞
争日益加剧的背景下，增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家关于造纸工业环境保护的相关要求
《轻工业发展规划（2016-2020）》中指出：“造纸行业的发展方向—推动造
纸工业向节能、环保、绿色方向发展”。我国于 2018 年正式实施《水污染防治法》，
进一步明确了排污单位主体责任。生态环境部相继发布《制浆造纸工业污染防治
可行技术指南》及《排污许可管理办法》（试行），规定了制浆造纸废气、废水、
固体废物和噪声污染防治可行技术，包括污染预防技术、污染治理技术和污染防
治可行技术。
公司遵循“绿色生产，保护环境”的理念，拟实施固废项目，遵循生态设计，
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把生产过程中污泥、废塑料、废木头等固体废弃物进行处理后作为锅炉燃料生产
蒸汽，减少固体废弃物的排放，具有环保效益，符合相关政策要求。针对现有污
水厂污染物种类多浓度高、工艺流程长、处理效率低等诸多问题，拟通过优化工
艺流程、新增先进设备，实现污水处理设施的建设与升级改造，使水污染物发生
量降低。污水处理厂改造后，项目的排水总量和污染物排放能够有效控制，为公
司绿色可持续发展提供了强有力的支撑。
（2）公司具备相关技术能力、管理经验等基础
公司是我国造纸行业的骨干企业，自金光纸业完成对公司的收购以来，公司
将提升环保能力、实现绿色生产视为提高竞争力的核心措施，致力于提升公司的
污染处理和循环利用的能力建设。公司注重对排污流程的优化研究，生产线均采
用国内外先进的工艺技术和装备，生产过程均采用精益化流水线流程，能够有效
地整合前后关联的工艺流程，为保证环保设施的有效运行，公司制定了严格的管
理制度。经过多年来的发展，公司的环保工艺流程成熟、岗位分工明确、技术人
员操作熟练、生产过程流畅，已经具备了建设本项目所需的管理经验、技术能力
等各项基础。
4、项目投资情况
（1）绿色环保能源综合利用之固体废物环保综合处置项目
固废项目总投资估算为 33,212.06 万元，投资范围包括建筑工程费、设备购置
及安装费、其他工程费用和预备费等。本项目本次非公开发行募集资金拟投入金
额为 30,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 7,881.80 23.73%
2 设备购置及安装费 22,677.00 68.28%
3 其它工程费用 1,071.73 3.23% 30,000.00
4 预备费 1,581.53 4.76%
合计 33,212.06 100.00%
（2）绿色环保能源综合利用之废水处理改造项目
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
废水项目总投资估算为 35,112.24 万元，投资范围包括建筑工程费、设备购置
及工器具备品备件、安装工程、其他工程费用和预备费等。本项目本次非公开发
行募集资金拟投入金额为 30,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
入金额
1 建筑工程费 3,190.71 9.09%
2 设备购置及工器具备品备件 23,586.71 67.18%
3 安装工程 4,283.50 12.20%
30,000.00
4 其它工程费用 1,754.26 5.00%
5 预备费 2,297.06 6.54%
合计 35,112.24 100.00%
5、项目效益分析
固废项目和废水项目均为环保改造项目，改造完成后有利于将固废用于综合
利用，以及降低水处理成本和增加回用水量，具有较好的社会环保效益。
6、项目实施主体
本项目由博汇纸业负责具体实施。
7、项目备案事项
截至本预案公告日，固废项目和废水项目已经取得项目备案，环评手续尚在
办理过程中。
（二）数字化转型项目
1、项目概况
本次项目拟分别针对公司山东厂区和公司子公司江苏博汇所在的江苏厂区两
处厂区进行仓储自动化转型升级改造和技术中心建设，并引进精益管理系统，加
强两化深度融合，提升公司信息化管理水平与经营效率。
仓储自动化转型升级改造内容：对现有仓库进行空间改造，通过堆垛机实现
物品的立体入库、输送、储存和出库，满足仓储自动化要求。项目建成后，山东
厂区仓库可达到库存 10.5 万吨的规模，江苏厂区仓库可达到库存 4.5 万吨的规模。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
技术中心建设内容：在山东和江苏两个厂区对原有建筑进行装修并新增部分
高端检测设备，打造公司研发技术中心。项目建成后将加大研发投入力度，依托
先进的检测设备提高原料及产品的质量稳定性与一致性，对传统工艺进行优化改
良，进一步控制成本，提高综合效益，并加大新产品研发力度，使公司得以持久
发展。
精益管理转型升级改造内容：通过打造数据治理体系、流程体系、信息系统
体系以及决策分析体系，支撑企业经营，初步形成大数据平台，进行大数据分析，
实现精细管理和进一步的智能管理。
2、项目必要性分析
（1）项目建设有利于提高公司生产效益和现代化管理水平
在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，造纸工业已成为其国
民经济十大支柱产业之一。对于目前正处于快速发展的中国而言，造纸工业在国
民经济中也占据着重要地位，行业发展前景依旧持续向好。对照国际市场可以发
现，当经济发展到一定水平后，纸与纸板的消费将出现明显加速。因此，提高生
产效率和产品质量成为造纸行业的重中之重。
本项目拟建设的自动化仓库利用自动化存储设备同计算机管理系统的协作来
实现立体仓库高层放置的合理化，能够降低存放误差，提高作业效率；同时引入
精益管理系统，优化公司整体生产系统，初步实现智能制造，提高企业生产效益
和现代化管理水平，降低管理成本，推动行业内信息技术与制造技术融合发展进
程。
（2）项目建设有利于提高企业自主创新能力和核心竞争力
目前我国造纸产业正处于向自动化、智能化转型的重要发展阶段，但与先进
国家相比还有较大差距。造纸业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高
端设备对外依存度高，以企业为主体的制造业创新体系不够完善；信息化水平不
高，与工业化融合深度不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。
因此我国的造纸业要实施创新驱动发展，企业要推动以科技创新为核心的全面创
新，建立企业为主体、市场为导向、产学研结合的技术创新体系。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
本项目拟实现企业仓库的自动化及建设技术中心，可以提升企业的生产效率
和研发实力，从而提高产品的市场竞争力，对企业发展和行业进步具有重大推动
作用。通过自动化仓库和技术中心建设，推动公司进行仓储的数字化转型和企业
的技术进步。
3、项目可行性分析
（1）项目符合产业政策导向，实现信息化和工业化深度融合
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“把发展基点放在创
新上，以科技创新为核心，以人才发展为支撑，推动科技创新与大众创业万众创
新有机结合，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展”。《轻
工业发展规划（2016-2020 年）》指出：“继续推进以企业为主体、市场为导向、
政产学研用相结合的轻工业创新体系建设，支持地方在特色和重点产业领域建设
产业创新中心和创新平台，提升技术创新能力和产业化水平。”信息化代表新的
生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量。本项目将工
业化与信息化、数字化融合并与产业研发创新结合成有机整体，既符合国家产业
政策及规划的相关要求，又能实现信息化和工业化深度融合，同时提升企业的技
术创新能力，进一步提升企业实力和行业影响力。一系列利好导向政策的出台为
本项目实施提供了有力保障。
（2）公司具备项目实施的技术和管理储备
公司研发中心拥有先进的造纸工艺、造纸化工工程技术试验条件和基础设施，
拥有先进的检测、分析、测试手段和工艺设备，具备承担综合性工程技术试验任
务的能力。公司通过不断加强对生产工艺的技术改进、深度研发，加强对现有产
品技术指标的优化和新产品种类的增加，公司可以保持一定的生产成本优势和较
高的生产技术水平。
公司在原料采购、成本控制、库存管理、质量管理等方面积累了丰富经验。
公司管理团队对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力，不断强化成本管理，
推行“目标成本”管理方法，制定了科学的岗位目标成本，鼓励增产节约，并且
对目标成本定期进行调整，不断挖掘生产潜力。近年来，公司培育和储备了一批
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优秀的行业人才。因此，公司的技术和管理储备为本次项目的建设奠定了基础。
4、项目投资情况
（1）仓储自动化转型升级改造项目
仓储自动化转型升级改造项目分为山东厂区和江苏厂区两个项目分别进行投
资，总投资金额分别为 43,300.65 万元和 23,500.36 万元，具体情况如下：
①仓储自动化转型升级改造项目（山东）
仓储自动化转型升级改造项目（山东）的总投资估算为 43,300.65 万元，投资
范围包括建筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费用和预备费等。本项目本
次非公开发行募集资金拟投入金额为 40,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 9,000.00 20.78%
2 设备购置及安装费 31,026.22 71.65%
3 其它工程费用 1,212.50 2.80% 40,000.00
4 预备费 2,061.94 4.76%
合计 43,300.65 100.00%
②仓储自动化转型升级改造项目（江苏）
仓储自动化转型升级改造项目（江苏）的总投资估算为 23,500.36 万元，投资
范围包括建筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费用和预备费等。本项目本
次非公开发行募集资金拟投入金额为 22,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 4,906.19 20.88%
2 设备购置及安装费 16,282.61 69.29%
3 其它工程费用 1,192.50 5.07% 22,000.00
4 预备费 1,119.06 4.76%
合计 23,500.36 100.00%
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（2）技术中心建设项目
技术中心建设项目分为山东厂区和江苏厂区两个项目分别进行投资，总投资
金额分别为 5,789.35 万元和 3,499.59 万元，具体情况如下：
①技术中心建设项目（山东）
技术中心建设项目（山东）的总投资估算为 5,789.35 万元，投资范围包括建
筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费用和预备费等。本项目本次非公开发
行募集资金拟投入金额为 5,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 421.20 7.28%
2 设备购置及安装费 4,697.63 81.14%
3 其它工程费用 394.84 6.82% 5,000.00
4 预备费 275.68 4.76%
合计 5,789.35 100.00%
②技术中心建设项目（江苏）
技术中心建设项目（江苏）的总投资估算为 3,499.59 万元，投资范围包括建
筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费用和预备费等。本项目本次非公开发
行募集资金拟投入金额为 3,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 790.60 22.59%
2 设备购置及安装费 2,274.56 65.00%
3 其它工程费用 267.78 7.65% 3,000.00
4 预备费 166.65 4.76%
合计 3,499.59 100.00%
（3）数字化、精益管理转型升级改造项目
数字化、精益管理转型升级改造项目的总投资估算为 67,322.04 万元，投资范
围包括设备购置及安装费、其他工程费用、预备费和铺底流动资金等。本项目本
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
次非公开发行募集资金拟投入金额为 60,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
入金额
1 设备购置及安装费 62,542.80 92.90%
2 其它工程费用 1,573.43 2.34%
60,000.00
3 预备费 3,205.81 4.76%
合计 67,322.04 100.00%
5、项目实施主体
本项目中，仓储自动化转型升级改造项目（山东）、技术中心建设项目（山
东）和数字化、精益管理转型升级改造项目由博汇纸业实施，仓储自动化转型升
级改造项目（江苏）和技术中心建设项目（江苏）由江苏博汇实施。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，上述项目的立项备案手续尚在办理过程中，技术中心建
设项目（山东）和技术中心建设项目（江苏）的环评手续尚在办理过程中。
（三）高档包装纸板 5 号机、6 号机生产线改造项目
1、项目概况
本项目拟投资 73,137.32 万元，针对博汇纸业现有 5 号机牛皮箱板纸生产线、
6 号机瓦楞纸生产线进行技术改造升级，引进部分新型设备；对现有 1 号成品库进
行改造，增加切纸机、领包机等设备；利用现有其他车间新增辊子研磨机系统。
通过引进上述先进的设备及系统，提升生产自动化水平，项目建成后产能保持不
变，旨在基于现有的工艺技术优势及经验优势，提高产品的品质和成品率，提升
公司的核心竞争力与影响力。
2、项目必要性分析
（1）项目建设符合我国造纸行业发展趋势，向市场引导与产业高端化方向转
变
“十三五”期间，我国纸张消费已从过去的紧缺型变成基本平衡型。造纸工
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业依靠规模扩张发展模式已不可持续，造纸企业必须适应新形势、新常态，转变
发展方式。《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》明确要求：“我
国造纸工业在‘十三五’期间，在产品质量上要提高中、高档产品的产品比重，
提高纸产品的设计水平和品质，持续推进行业产品质量提升，满足人民日益提高
的质量需求；在技术创新上要提高生产装备的技术水平和自控水平，降低能耗、
水耗，缩小与国外先进水平的差距。同时实现产品的高技术含量、高质量、高附
加值，使产业和产品的国际竞争力有较明显的提高。”本项目针对现有 5 号机牛
皮箱板纸生产线、6 号机瓦楞纸生产线进行技术改造，在产能不变的前提下提高牛
皮箱纸板、瓦楞纸产品的质量档次，以适应多元化消费市场需求。项目建设有助
于加快公司产业结构升级转型进程，符合行业发展趋势。
（2）项目建设有利于提高公司智能制造水平，增强公司综合竞争力
公司自设立以来始终专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品
包括白纸板、箱板纸和瓦楞纸等。在推动产业两化融合的政策背景下，公司拟引
入自动化生产设备，提升纸机设备生产稳定性，提高生产效率，提升产品质量，
降低生产运营成本，提高公司智能制造水平，提升盈利能力，加快智能装备在公
司的普及与推广，增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）下游市场需求持续增长
造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的
消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。国民经济的不
断发展和人民生活水平的不断提升拉动了国内纸制品需求总量的上升。根据中国
造纸协会在历年《造纸工业年度报告》中披露的数据，2011-2019 年我国箱纸板与
瓦楞纸的生产量整体上呈现稳步增长的态势，2019 年箱板纸生产量为 2,190 万吨，
同比增长 2.10%，瓦楞纸生产量为 2,220 万吨，同比增长 5.46%；从消费量来看，
市场整体上呈现供不应求的态势，2019 年我国箱纸板消费量实现 2,403 万吨，较
2018 年增长 2.47%，瓦楞纸消费量 2,374 万吨，同比增长 7.28%，旺盛的市场需求
为本项目提供了有力支撑。
图 2 箱板纸 2011-2019 年生产量与消费量
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
图 3 瓦楞纸 2011-2019 年生产量与消费量
（2）公司具备地理优势与丰富的技术储备
公司地处山东半岛，属于造纸行业聚集地，在成本、行业信息、新产品研发、
市场开拓等方面保持良好的竞争优势，木浆等原材料进口运输方便快捷，公司采
用国外供应商直接供货为主，国内代理商供应为辅的方法，开辟了多条原料供应
渠道，能够充分保证生产需要。
公司具备行业内领先的技术研发实力，拥有先进的造纸工艺、造纸化工工程
技术试验条件与检测、分析、测试手段和工艺设备，具备承担综合性工程技术试
验任务的能力。公司聘请了行业专家和技术人才强化管理，通过不断加强对生产
工艺的技改、深度研发，对现有产品技术指标的优化以及新产品的开发，提升公
司管理与科研水平。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
4、项目投资情况
高档包装纸板 5 号机、6 号机生产线改造项目总投资估算为 73,137.32 万元，
投资范围包括建筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费、预备费和铺底流动
资金等，本项目本次非公开发行募集资金拟投入金额为 60,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 854.42 1.17%
2 设备购置及安装费 64,397.26 88.05%
3 其它工程费用 2,989.45 4.09%
60,000.00
4 预备费 4,776.88 6.53%
5 铺底流动资金 119.31 0.16%
合计 73,137.32 100.00%
5、项目效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为 11.93%，经济效益良好。
6、项目实施主体
本项目由博汇纸业负责具体实施。
7、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目已经取得项目备案，环评手续尚在办理过程中。
（四）化机浆配套废液综合利用项目
1、项目概况
本项目拟在江苏博汇所在的江苏厂区对原有化机浆废液配套综合利用设施进
行环保技术改造，升级改造化机浆废液 MVR 综合利用技术，提高废液处理能力，
降低生产成本，进一步提升公司核心竞争力。
2、项目必要性分析
中国是全球纸品产销大国，造纸总产量和消费量位居世界首位。据中国造纸
协会统计数据显示，2019 年，我国纸及纸板消费量为 10,704 万吨，较 2018 年增
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
长 2.54%。近年来造纸业产品的应用领域不断增加，未来造纸及纸浆业发展前景广
阔，为公司发展营造了良好的市场环境。
根据废水处理要求，江苏博汇废水 COD 排放浓度需低于 50mg/L，由于化机
浆生产排出的废水处理难度较大，在现有废液处理技术下，废水处理成本越来越
高。同时，受园区废水排放总量的限制，造纸废水经中水回用装置后被用于化机
浆的浆料洗涤或造纸车间，但洗净度情况不好，从而使化机浆和造纸的生产成本
增加。本项目通过升级改造化机浆废液 MVR 综合利用技术，对两个化机浆车间进
行更新和技术改造，通过新建蒸发工段、燃烧工段、苛化工段、余热汽轮发电机
组工段以及清水处理工段，引进和采用目前国际先进的碱回收等废液综合利用环
保技术，降低各生产车间化学品消耗量，提高热能利用效率、降低能源耗用，降
低单位生产成本，提升环保处理能力，从而增强企业竞争力，为公司形成稳定的
市场优势夯实基础。
3、项目可行性分析
（1）项目符合国家产业政策，满足绿色发展战略的需要
随着我国经济发展模式和产业结构的调整，我国造纸工业发展面临的资源、
能源和环境的约束日益突显，亟需实现传统造纸工业向可持续发展的现代造纸工
业转变。近年来我国多项发展规划、产业政策均对造纸行业提出了新的要求，造
纸产业技术未来将逐步向高水平、低消耗、少污染的方向发展。
2015 年 4 月，国家发展改革委、环境保护部、工业和信息化部发布了《制浆
造纸行业清洁生产评价指标体系》，该体系规定了制浆造纸企业清洁生产的一般
要求。2017 年 8 月，环保部发布了《造纸工业污染防治技术政策》，从生产过程
污染防控、污染治理及综合利用、二次污染防治和鼓励研发的新技术四个方面对
造纸行业污染防治工作进行指导，促进造纸工业生产工艺和污染防治技术进步。
该项目符合 2020 年 1 月 1 日开始实施的国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
第一类鼓励类：四十三“环境保护与资源节约综合利用”中第 18 条“废水零排放，
重复用水技术应用”、第 32 条“工业难降解有机废水处理技术”。本项目引进和
采用目前国际先进的化机浆配套废液综合利用关键设备，升级改造化机浆废液
MVR 综合利用技术，符合国家绿色发展产业政策。
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（2）公司具备项目实施所需的技术积累
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据国家宏观经济政策、产业政
策、技术政策，利用技术、设备、人才力量，不断调整和优化产品结构，完善技
术创新体系，进一步开发高环保、高附加值、市场前景广阔的造纸化工产品，并
加大对造纸、化工工艺的优化和新工艺的消化、吸收、再创新。公司注重绿色发
展，持续加大环保方面的投入，近几年投资先后建设了中段水处理系统、碱回收
锅炉、固废炉、中水回用系统和污泥干化装置等环保设施，环保配套装备已达到
较为先进水平，且持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益，为本项目的顺利
实施奠定了技术基础。
4、项目投资情况
化机浆配套废液综合利用项目总投资估算为 106,000.00 万元，投资范围包括
建筑工程费、设备购置及安装费、其他工程费、预备费和铺底流动资金等，本项
目本次非公开发行募集资金拟投入金额为 100,000.00 万元。
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 投资额 占总投资额的比例
金额
1 建筑工程费 8,879.00 8.38%
2 设备购置及安装费 87,810.00 82.84%
3 其它工程费用 3,840.00 3.62%
100,000.00
4 预备费 4,609.00 4.35%
5 铺底流动资金 862.00 0.81%
合计 106,000.00 100.00%
5、项目效益分析
本项目为环保技改项目，有利于提升公司的环保处理能力，从而节省化学品
用量和利用余热发电节省能耗，具有较好的社会环保效益。
6、项目实施主体
本项目由公司的子公司江苏博汇负责具体实施。
7、项目备案事项
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截至本预案公告日，本项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。
（五）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款规模
为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
集资金 150,000.00 万元用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低财务费用，提高盈利水平
报告期内公司借款规模较大，导致财务费用较高，2018 年、2019 年及 2020 年
1-9 月公司财务费用分别达到 4.65 亿、5.12 亿元以及 4.39 亿元。较高额度的借款
带来较多的利息费用支出，对公司利润水平产生一定影响。通过本次非公开发行
募集资金并偿还银行贷款，可有效降低公司的财务费用、财务成本，同时现金比
率、流动比率等偿债能力指标得到改善，从而提升公司盈利水平。
（2）降低资产负债率，提升资产流动性
近年来，公司业务发展稳健，产销规模持续保持高位。截至 2017 年末、2018
年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为 62.81%、72.21%、
72.78%和 70.57%，维持较高水平，面临一定的偿债压力。通过本次非公开发行募
集资金并偿还银行贷款，可以降低公司资产负债率，资本结构将得到优化，有利
于提高公司资金实力，增强抗风险能力，通过多元化融资渠道获取资金支持公司
业务发展，为公司持续发展奠定坚实基础。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，可有效降低公司的资产负债率，
优化财务结构，增强抗风险能力；有利于满足公司未来业务规模日益扩张带来的
资金需求，符合公司及全体股东的利益。
3、偿还银行贷款的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合行业发展趋势、相关产业政策及法律法规的
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相关要求，具有可行性。本次发行募集资金到位后，可有效缓解公司的偿债压力，
提高公司的综合竞争力；同时有利于降低公司资产负债率与财务费用的支出，改
善公司财务结构，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司已建立完善的募集资金使用内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度投资项目围绕公
司主营业务展开，项目建成后将提高公司生产自动化水平、管理信息化水平，提
升资源回收能力，完善产业布局，巩固公司在行业内的领先地位，提升公司的行
业竞争力，有利于降低经营成本，提升整体盈利水平，是实现战略规划的必然选
择。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均对应增加，资产负债
率将有所降低，有利于改善整体财务状况，降低财务风险，优化财务结构，为公
司业务发展奠定坚实的基础。
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2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，将有利于公司产品品质的提升和环保处理能力的提升，有利于提升公司整
体盈利能力，有利于公司的持续发展。但是，建设项目的经济效益将会在较长的
时期内逐步实现，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金
流入，筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的建设推进，短期内现金流
出量将有所加大。随着募投项目建成运营，公司利润水平将逐渐增加，现金流入
随之上涨，可有效改善公司现金流状况。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的
主营业务形成协同，符合公司发展的战略方向；有利于实现公司可持续发展，增
强公司的综合竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公
司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以
及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因
此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，截至本预案公告日，公司控股股东为博汇集团，其直接持有本
公司股票 385,496,958 股，占公司总股本的 28.84%，其一致行动人宁波管箱持有本
公司股票 267,368,879 股，占公司总股本的 20.00%；此外，其一致行动人金光纸业
持有本公司股票 6,100 股。公司实际控制人为黄志源先生。
公司本次非公开发行股票数量拟不超过 401,053,286 股（含 401,053,286 股）。
如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行 401,053,286 股，公司控股
股东博汇集团、其一致行动人宁波管箱和金光纸业，以及本公司实际控制人黄志
源先生不参与公司本次非公开发行股票的认购，则发行完成后博汇集团及其一致
行动人宁波管箱、金光纸业合计控制本公司股份的比例为 37.57%。故本次非公开
发行完成后，公司控股股东仍为博汇集团，实际控制人仍为黄志源先生。本次发
行不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 70.57%，本次发行完成
后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，将有利于公司产品品质的提升和环保处理能力的提升，有利于提升公司整
体盈利能力，有利于公司的持续发展。但是，建设项目的经济效益将会在较长的
时期内逐步实现，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金
投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量预计将有
所提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为博汇集团，实际控制人仍为黄志
源先生。本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，公司与控
股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。本次
非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而产生新的同
业竞争。
本次募投项目投产后，除向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料
等以外，不会导致公司与博汇集团及其关联方新增其他的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 70.57%，流动比率为 0.59。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提
升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加合理，经营
抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与市场风险
1、国家产业政策风险
公司业务发展将受到造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业总体产能
仍呈现增长趋势，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府
对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营、利润产生一定的影响。
造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治
理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步
出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，公司的生
产经营活动将受到更多限制，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
2、行业竞争加剧的风险
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国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一
步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名
造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技
术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生
的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括商品木浆、木片、废纸和化学品及电力等辅助材料，且
部分木浆、木片需要通过进口满足生产需求。原材料价格的波动及向海外市场采
购的汇率波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平，给公司业绩增长
带来一定的不确定性。
2、产品价格波动风险
公司主要生产纸及纸制品，为应对产品价格波动风险，近年来公司已根据市
场需求进行产品结构调整。但是，随着市场竞争逐步加剧，国内大型造纸企业及
国外知名造纸企业纷纷调整战略布局至我国高端纸制品市场，未来纸制品产品价
格可能产生持续波动，这将对公司收入造成直接影响。
3、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，
并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、
技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管
理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可
能给公司经营业绩造成不利影响。
4、环保风险
公司是一家以造纸及生产纸制品为主的企业。在生产过程中主要污染物为废
水、废气及固体废弃物。目前，公司生产经营符合国家现行的环保要求。但是，
随着国家的环境保护政策日趋严格，如果国家未来施行更高的环保标准，公司很
可能需要增加环保投入以改进现有的环保措施并对相应设备进行升级换代，污染
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治理的投入将进一步加大，经营成本亦将进一步提高，进而影响公司生产经营和
财务状况。
5、汇率风险
公司生产所需的关键设备和部分原材料（主要包括商品木浆和木片）需要通
过进口引进，同时公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度上影
响本公司关键设备、部分原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资
产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目
完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩
的风险。
2、即期回报短期内被摊薄的风险
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集
资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目的经
济效益将会在较长的时期内逐步实现，因此短期内公司每股收益和加权平均净资
产收益率等指标可能会出现一定幅度下降，股东即期回报短期内存在着被摊薄的
风险。
（四）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规
定，本次非公开发行股票尚需取得股东大会批准并报中国证监会核准。能否取得
相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至
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发行失败的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格
按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
4、募集资金投资项目实施风险
虽然本次非公开发行募投项目是公司经过详细的筹备和论证，基于产业政策
环境、行业发展趋势以及自身的生产技术等因素综合做出的投资决策，但是项目
实施过程中仍可能面对不确定的风险因素。如果项目延期实施、市场环境变化等
情况发生，将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现
金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式与发放股票股利的条件：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
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在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股
利。
同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按
照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的期间间隔及比例
任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。但是董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（五）利润分配方案的制定及执行
1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，
需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金
分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董
事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并
经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事
会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政
策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独
立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
三分之二以上表决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年的普通股股利分配方案、资本公积转增股本方案情况如下：
1、公司 2017 年年度利润分配情况
2017 年度公司未进行利润分配。
2、公司 2018 年中期利润分配情况
经 2018 年 8 月 22 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，2018
年中期利润分配方案为：公司以截止 2018 年 6 月 30 日总股本 1,336,844,288 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计分配 80,210,657.28 元。该次
利润分配已经实施完毕。
3、公司 2018 年年度利润分配情况
经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，2018 年度利润
分配方案为：公司以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 1,336,844,288 股为基数，每
10 股派发现金红利 0.17 元（含税），共计分配 22,726,352.90 元。该次利润分配已
经实施完毕。
4、公司 2019 年年度利润分配情况
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，2019 年度利润
分配方案为：公司以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 1,336,844,288 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），共计分配 22,726,352.90 元。该次
利润分配已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
分红年度合并报表中归 现金分红占合并报表中归
现金分红金额
分红年度 属于上市公司普通股股 属于上市公司普通股股东
（含税）
东的净利润 的净利润的比率
2019 年 2,272.64 13,377.25 16.99%
2018 年 10,290.93 25,594.16 40.21%
2017 年 - 85,613.60 -
最近三年累计现金分红（含税） 12,563.56
最近三年实现的年均可分配利润 41,528.34
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比
30.25%
例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润
的比例为 30.25%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，为保持公司的可持续发展，公司最近三
年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，
当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用于公司生产经营，以满足公司各项业
务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、未来三年股东分红回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会
公告[2018]35 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规相关要
求，公司制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021
年）》，主要内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（二）规划的制订原则
公司制定的规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，
从而对利润分配作出的制度性安排。
（三）公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董
事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、
并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比
例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为
保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现金分红的次数不少于
一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过
资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股
利。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所
有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红
政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得
与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2021 年 8 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 500,000.00 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量 401,053,286 股（含 401,053,286 股），不超过本次发行
前上市公司总股本 1,336,844,288 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司 2020 年三季度报告，2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
为 52,747.71 万元，较 2019 年同期增加 284.72%；2020 年 1-9 月归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 51,669.35 万元，较 2019 年度同期增加 287.38%。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2020 年 1-9 月的 4/3，金
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
额分别为 70,330.28 万元和 68,892.47 万元。此外，假设 2021 年度归属母公司所有
者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年相比分
别为持平、增长 10%、下降 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
6、2019 年度公司的利润分配方案如下：公司以截止 2019 年 12 月 31 日总股
本 1,336,844,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），
共计分配 22,726,352.90 元。假设 2020 年度、2021 年度现金股利分红占当年净利
润的比例与 2019 年度持平，且均在次年 7 月实施完毕，不进行资本公积转增股本，
不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度、
2021 年度现金分红的判断；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
8、在预测公司 2020 年末及本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利
润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分
红等其他对股份数有影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
2021 年度/末
不同情形下财务指标影响 2020 年度/末
本次发行前 本次发行后
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
假设情形 1：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2020 年持平
扣非前归属于母公司股东净利润
70,330.28 70,330.28 70,330.28
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润
68,892.47 68,892.47 68,892.47
（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.53 0.53 0.48
扣非前稀释每股收益（元） 0.53 0.53 0.48
扣非后基本每股收益（元） 0.52 0.52 0.47
扣非后稀释每股收益（元） 0.52 0.52 0.47
扣非前加权平均净资产收益率 12.53% 11.24% 8.88%
扣非后加权平均净资产收益率 12.27% 11.02% 8.70%
假设情形 2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2020 年增长 10%
扣非前归属于母公司股东净利润
70,330.28 77,363.31 77,363.31
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润
68,892.47 75,781.71 75,781.71
（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.53 0.58 0.53
扣非前稀释每股收益（元） 0.53 0.58 0.53
扣非后基本每股收益（元） 0.52 0.57 0.52
扣非后稀释每股收益（元） 0.52 0.57 0.52
扣非前加权平均净资产收益率 12.53% 12.30% 9.72%
扣非后加权平均净资产收益率 12.27% 12.05% 9.52%
假设情形 3：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2020 年下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润
70,330.28 63,297.25 63,297.25
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润
68,892.47 62,003.22 62,003.22
（万元）
扣非前基本每股收益（元） 0.53 0.47 0.43
扣非前稀释每股收益（元） 0.53 0.47 0.43
扣非后基本每股收益（元） 0.52 0.46 0.42
扣非后稀释每股收益（元） 0.52 0.46 0.42
扣非前加权平均净资产收益率 12.53% 10.18% 8.03%
扣非后加权平均净资产收益率 12.27% 9.97% 7.86%
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
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山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平
均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关要求，制定了《募集资金管理办法》及相关的内部控制制度，以
加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
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本次发行结束后，募集资金将按照管理要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，保证募集资金合理、规范及有效使用。公司将配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最
大化
公司本次非公开发行募集资金不超过 500,000 万元，扣除发行费用后将用于绿色
环保能源综合利用项目、数字化转型项目、高档包装纸板 5 号机、6 号机生产线改造
项目、化机浆配套废液综合利用项目和偿还银行贷款。募集资金运用将有利于公司可
持续发展战略的实施，应对日趋严格的环保政策和不断加剧的行业竞争，提高生产自
动化、管理信息化的水平，通过研发新产品、优化工艺、把控成本，提升公司的竞争
力。此外，公司资本结构的进一步优化，将提升公司整体运营能力和综合实力。
在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积
极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的
早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经
营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化
回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 上市公司章程指引（2019
年修订）》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东博汇纸业股
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份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，
高度重视股东的合理投资回报，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享
公司快速发展的成果。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，给公司或者股东
造成损失的，本人同意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东博汇集团、控股股东一致行动人宁波管箱、金光
纸业以及公司实际控制人黄志源先生作出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺或拒不履
行该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人同意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》已
经公司于 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时董事会审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
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（本页无正文，为《山东博汇纸业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》之盖章页）
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2021 年 1 月 16 日
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