博汇纸业：海通证券股份有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之2021年第一季度持续督导意见2021-05-13
海通证券股份有限公司
关于金光纸业（中国）投资有限公司
要约收购
山东博汇纸业股份有限公司
之
2021 年第一季度持续督导意见
收购方财务顾问
签署日期：二零二一年五月
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、金光投资 指 金光纸业（中国）投资有限公司
宁波管箱 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司
博汇纸业、被收购公司、上市
指 山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH
公司
博汇集团 指 山东博汇集团有限公司
收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱
已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团
本次要约收购、本次收购 指
100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以
外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收购
就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公
司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东
本持续督导意见 指
博汇纸业股份有限公司之 2021 年第一季度持续督导
意见》
金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权
《股权转让协议》 指
转让事项签署的《股权转让协议》
金光投资通过协议转让方式受让杨延良、李秀荣持有
协议转让 指 的博汇集团 100%股权，占博汇纸业已发行股份总数
的 28.84%的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登上海分公司、
登记结算公司上海分公司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国登记结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》
收购人财务顾问、本财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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海通证券股份有限公司
关于金光纸业（中国）投资有限公司
要约收购山东博汇纸业股份有限公司
之 2021 年第一季度持续督导意见
2019 年 12 月 30 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转
让事项签署了《股权转让意向书》。根据上述合同约定，金光投资拟通过协议转
让方式收购杨延良、李秀荣所持的博汇集团 100%股份，占博汇纸业全部已发行
股份总数的 28.84%。
2020 年 1 月 2 日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相
关事项。2020 年 1 月 6 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权
转让事项签署了《股权转让协议》。
纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前
景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强
上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购股份为博汇纸业
除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团
100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他已上市流通股，要约
收购股份数量为 683,978,451 股，股份比例为 51.16%，要约收购价格为 5.36 元/
股。
2020 年 6 月 25 日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公
司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。
2020 年 8 月 24 日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行
外商投资安全审查的通知。
2020 年 8 月 26 日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购
报告书》。2020 年 9 月 29 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限
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公司要约收购股份结果暨股票复牌的公告》，截至 2020 年 9 月 26 日，本次要约
收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在
2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 26 日要约收购期间，最终有 4 个账户，共计 6,100
股股份接受收购人发出的要约。
2020 年 10 月 1 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2020 年 9 月 30 日，本次要约收购清算
过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份 652,871,937 股，
占公司总股本的 48.84%。
海通证券作为本次要约收购博汇纸业的收购方财务顾问，持续督导期从公告
要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2020 年 8 月 26 日至 2021
年 10 月 1 日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过
日常沟通，结合博汇纸业 2021 年第一季度报告，海通证券出具 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，海通证券出具的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对博汇纸业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
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（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读博汇纸业以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
2020 年 8 月 26 日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购
报告书》。要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸
业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份
以外的其他已上市流通股，要约收购股份数量为 683,978,451 股，股份比例为
51.16%，要约收购价格为 5.36 元/股，要约期限自 2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9
月 26 日。
2020 年 9 月 29 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购股份结果暨股票复牌的公告》，截至 2020 年 9 月 26 日，本次要约收购期
限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2020
年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 26 日要约收购期间，最终有 4 个账户，共计 6,100
股股份接受收购人发出的要约。
2020 年 10 月 1 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2020 年 9 月 30 日，本次要约收购清算
过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份 652,871,937 股，
占公司总股本的 48.84%。
本持续督导期内，金光投资根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规
的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，金光投资遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对博汇纸业的股东权益。
截至本持续督导意见签署之日，博汇纸业按照中国证监会有关上市公司治理和上
海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
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在《要约收购报告书》中，收购人金光投资就保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）独立性
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权
益， 收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上
市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本持续督导期内，收购人金光投资不存在违反独立性承诺的情形。
（二）同业竞争
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下:
“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益。
2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展
状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，
在收购完成后 6 年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。
3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能
与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会
提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在
此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上
市公司。
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4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按
时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同
时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”
经核查，本持续督导期内，收购人金光投资不存在违反同业竞争承诺的情形。
（三）关联交易
为避免和规范与上市公司的关联交易，收购人金光投资作出如下承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经
营、自主决策。
2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指
本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公
司及其控制的企业之间发生非必要性的关联交易。
3、对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成实际损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2021 年 3 月 30 日，博汇纸业第十届董事会第二次会议审议通过了《关于增
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加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。主要系（1）博汇纸业及子公司大华纸
业、博汇浆业向关联方天源热电采购蒸汽；（2）博汇纸业子公司江苏博汇向关
联方丰源热电采购蒸汽等；（3）博汇纸业及子公司博汇浆业向关联方海力化工
采购烧碱、双氧水等辅助化工原料；（4）博汇纸业子公司香港博丰向关联方金
海贸易采购化学木浆。
2021 年度新增日常关联交易预计明细如下：
单位：万元
2021 年度重
关联交易类 2021 年度预计
公司名称 按产品细分 关联人 新预计（不含
别 （不含税）
税）
博汇纸业 蒸汽 天源热电 26,910.07 38,122.60
向关联方购 博汇浆业 蒸汽 天源热电 675.99 957.65
买燃料和动 大华纸业 蒸汽 天源热电 451.00 638.92
力 江苏博汇 蒸汽 丰源热电 25,719.85 36,436.45
江苏博汇 煤 丰源热电 0.00 900.00
向关联方购 博汇纸业 化工辅料 山东海力 1,181.90 2,146.90
买原材料、设 博汇浆业 化学辅料 山东海力 588.58 1,498.58
备 香港博丰 化学木浆 金海贸易 0.00 11,319.00
经核查，本持续督导期内，上述关联交易符合国家有关法律法规、上市公司
的章程以及中国证监会的有关规定，收购人金光投资不存在违反关联交易承诺的
情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的
计划。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在改变或调整上市公司主营业务
的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
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根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如收购人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计
划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司重大资产、业务的
处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人将通
过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理
人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的
董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司董事、监事、高级
管理人员的调整计划。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无提
出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据
《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东
权利，履行法定程序和义务。
2021 年 3 月 30 日，博汇纸业第十届董事会第二次会议审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。具体修订情况如下：
修改条款 修改前 修改后
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购
第二十三条
本公司股份的活动。 本公司股份。
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
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修改条款 修改前 修改后
...... ......
（二）公司的对外担保总额，达 （二）按照担保金额连续 12 个
到或超过最近一期经审计总资产的 月内累计计算原则，公司的对外担
30%以后提供的任何担保； 保总额，达到或超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的 计总资产 30%的担保；
担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一
（五）对股东、实际控制人及其 期经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
公司董事会、独立董事和符合
董事会、独立董事和符合相关
相关规定条件的股东可以公开征
规定条件的股东可以征集股东投票
集股东投票权。征集股东投票权应
权。征集股东投票权应当向被征集
当向被征集人充分披露具体投票
第七十八条 人充分披露具体投票意向等信息。
意向等信息。禁止以有偿或者变相
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
有偿的方式征集股东投票权。公司
集股东投票权。公司不得对征集投
不得对征集投票权提出最低持股
票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每
年度报告应当在每个会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2
度结束之日起四个月内，中期报告
个月内向中国证监会派出机构和证
第一百五十条 应当在每个会计年度的上半年结
券交易所报送半年度财务会计报
束之日起两个月内编制完成并披
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
露。
个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》等监
第一百五十八 业务资格”的会计师事务所进行会 管要求的会计师事务所进行会计
计报表审计、净资产验证及其他相 报表审计、净资产验证及其他相关
条 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。 以续聘。
经核查，在本持续督导期内，本次公司章程的修订符合《公司法》、中国证
监会、上市公司章程等有关规定。除上述博汇纸业对章程进行的修订外，博汇纸
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业不存在其他修改公司章程的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对
上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对
上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司分红政策的重大调
整计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在
本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以
后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格
按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
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五、提供担保或者借款的情况
经核查，本持续督导期内，未发现博汇纸业为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，金光投资依法履行了要约收购的报告和公告义
务；博汇纸业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收
购人存在违反公开承诺的情形；未发现博汇纸业为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司
要约收购山东博汇纸业股份有限公司之 2021 年第一季度持续督导意见》之签章
页）
项目主办人：
杨彦劼 王睿洁
海通证券股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
