关于山东博汇纸业股份有限公司
               差异化分红的专项


             法律意见书
                      君致（法）字[2021]154 号




                 北京市君致律师事务所
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                       北京市君致律师事务所
                 关于山东博汇纸业股份有限公司
                   差异化分红的专项法律意见书

                                                   君致（法）字[2021]154 号

致：山东博汇纸业股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东博汇纸业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社

会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集

中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交

易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规

及规范性文件及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，就公司 2020 年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异

化分红”），出具本法律意见书。


    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



                                                                           2/7
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规

和规范性文件，以及对公司本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意

见。


    3、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次差异化分红事宜的全部事实文

件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    4、本法律意见书仅对公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律

事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。


    5、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面许

可，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应法律

责任。


    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                                                    3/7
                                 正   文


一、本次差异化分红的原因


    2021 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金不低

于人民币 10 亿元、不超过人民币 20 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。同日，公司召开第十届监事会第二次

会议，审议通过了上述议案。


    2021 年 4 月 7 日，公司发布《山东博汇纸业股份有限公司关于以集中竞价

交易方式回购股份的回购报告书》，公司回购股份用途为于员工持股计划或股权

激励，公司所回购股份存放于“山东博汇纸业股份有限公司回购专用证券账户”

内。


    根据公司就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《山东博汇纸业股份

有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本法律意见书出

具之日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为 14,630,089 股。


    根据《公司法》，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《关于上市公

司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股

份实施细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增

股本等权利。


    综上所述，上述公司回购的股份 14,630,089 股不参与利润分配，公司 2020

年度利润分配需实施差异化分红。




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二、本次差异化分红方案


     公司于 2021 年 3 月 30 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《山东

博汇纸业股份有限公司 2020 年度利润分配预案》。同日，公司召开第十届监事会

第二次会议通过了上述议案。


     公司于 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《山东博汇

纸业股份有限公司 2020 年度利润分配预案》。


     根据公司披露的《山东博汇纸业股份有限公司 2020 年度利润分配预案》及

拟向上海证券交易所提交的《山东博汇纸业股份有限公司关于差异化权益分派特

殊 除 权 除 息 的 业 务 申 请 》， 公 司 （ 母 公 司 ） 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币

479,395,053.37 元，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25

元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,336,844,288 股，以此计算

合计拟派发现金红利 167,105,536 元（含税）。


     根据《关于 2020 年度利润分配预案的公告》，如在公司《关于 2020 年度利

润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股

/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。




三、本次差异化分红影响的相关计算方式


     根据相关法律法规、规范性文件、自律规则的规定，公司拟按照以下公式计

算除权（息）参考价格：




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    除权（息）参考价格=[(前一交易日收盘价格-现金红利)+配（新）股价格×

流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)

    根据本公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2020 年度

利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通

股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。

    实际分派的现金红利=实际派发的现金红利总额÷参与分配的股本总数

=167,105,536÷1,322,214,199≈0.1264 元

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总

股本=（1,322,214,199×0.1264）÷1,336,844,288≈0.1250 元。

    综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.1250）÷（1+0）=前收盘价

格-0.1250 元。

    以申请日前一交易日（2021 年 6 月 7 日）收盘价 15.07 元/股为例：


    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


    实际分派的现金红利=实际派发的现金红利总额÷参与分配的股本总数

=167,105,536÷1,322,214,199≈0.1264 元


    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（15.07-0.1264）÷（1+0）≈14.94 元/股


    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总

股本=（1,322,214,199×0.1264）÷1,336,844,288≈0.1250 元


    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（15.07-0.1250）÷（1+0）≈14.95 元/股


    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚



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拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|14.94-14.95|÷14.94≈0.07%


    本所律师经核查认为，公司以集中竞价交易方式回购的股份是否参与分配对

除权（息）参考价影响小于 1%，因此，不参与分红对除权（息）参考价格影响

较小。




四、结论


    综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事宜符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《补充规定》、《回购细则》以及《公司章程》的相关规定，不存在

损害上市公司和全体股东利益的情形。


    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文，为签署页）




                                                                       7/7
   （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于山东博汇纸业股份有限公司

差异化分红的专项法律意见书》之签署页）




    北京市君致律师事务所（盖章）



    负责人                               经办律师



   刘小英（签字）：                      王海青（签字）：



                                         陈朋朋（签字）：




                                                    2021 年 6 月 8 日