国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

                  募集资金投资项目延期的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北
方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”），对公司募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况
如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等
人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露
文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，
对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方
创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准北
方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股股票。
2012 年 12 月 12 日公司发行股份，每股价格为 15 元/股，发行股数 55,333,333
股，募集资金总额为 829,999,995.00 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发
行费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到
位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止 2018 年 12 月 31 日，公司对
募集资金项目累计投入 411,754,232.26 元，账户余额 104,914,558.55 元。

    三、募集资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 411,754,232.26 元，募
集资金余额为人民币 104,914,558.55 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
             手续费等的净额）。


                        已变更项目，含部分变更                                                             截至期末累计投入金
    承诺投资项目                                 募集资金承诺投资总额   调整后投资总额    本年度投入金额
                               （如有）                                                                            额
重载、快捷铁路货车技
                                已变更              799,709,661.82      499,500,000.00     18,754,511.85     411,754,232.26
     术改造项目

                                                                                                       单位：元


                      四、本次募投项目延期的具体情况、原因及影响

                      （一）本次募投项目延期的具体情况
                      根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和
             全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，
             在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模
             不变的情况下，公司对以下募集资金投资项目实施期限进行调整：
                                                          调整前预计项目达到预           调整后预计项目达到预
              序号                   项目
                                                            定可使用状态日期               定可使用状态日期
                         重载、快捷铁路货车技术改
                  1                                            2018 年 12 月 31 日            2021 年 6 月 30 日
                         造项目
                      （二）本次募投项目延期的原因

                      2018 年下半年以来，全国铁路货车市场明显大幅持续升温。国务院办公厅发
             布了国办发【2018】91 号《国务院办公厅关于印发推进运输结构调整三年行动
             计划（2018—2020 年）的通知》，铁路总公司制定了《2018-2020 年货运增量行
             动计划》，提出：“到 2020 年与 2017 年相比全国铁路货运量增加 11 亿吨、增加
             30%，提高大宗货物和长距离运输的铁路货运比例，成为发展综合运输的主要方
             向”。未来三年铁路总公司将加大投资力度、计划新购置 21.6 万辆货车，满足货
             运增量运输需要。2018 年实际采购货车 4 万辆，预计 2019 年采购 7.8 万辆、2020
             采购 9.8 万辆。同时，随着国家“一带一路”战略持续推进，外贸市场需求呈现增
             长趋势，公司先后参与了印度尼西亚、突尼斯、坦桑尼亚、澳大利亚等车辆的竞
             标，目前工作进展顺利。2018 年与突尼斯签订 60 辆粮食漏斗车合同，与印尼签
             订约 26 万美元货车备件合同。

                      2018 年公司生产任务繁重，无法停产进行项目改造，结合市场及产品需求综
合分析，未来 3 年国内及国际铁路货车市场将稳步提升。鉴于铁路货车市场近年
来呈现合同供货周期短、批量大、品种多等特点，为了适应不同轨距的轮轴、转
向架生产，拟对项目轮轴、转向架生产线部分工艺装备进行改造、补充，并对原
生产线进行适当调整以适应当前的市场环境、满足客户不断增长的高端货车需求，
使项目达到最佳经济效益。

   由于该募集资金投资项目设计时间较早，公司在积极推进项目建设的同时，
市场发生了一系列变化，公司根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的
对原设计流程布局进行了优化调整，故相关生产线的建设周期有所延长。

   该募集资金项目延期是综合考虑了行业发展情况、国家相关政策调整、市场
需求结构等因素及募集资金整体效益。为充分保证公司股东及公司的利益，降低
募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的
原则，公司放缓了上述募投项目的实施进度。现公司结合该项目的实施进度及验
收审批预计情况，决定将该项目的预定可使用状态日期调整为 2021 年 6 月 30
日。


   五、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响


   公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益
的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。


   六、本次募集资金投资项目延期的审批程序


   本次募投项目延期已经公司六届四次董事会、六届四次监事会会议审议通过，
公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。

   （一）独立董事意见

   本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的
变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及
公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们同意公司募集资金投资项目延期。

   （二）监事会意见

   公司对部分募集资金投资项目延期，是基于公司长期发展和整体规划，结合
募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不
涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司部分募集资金投资项目延期。


   七、保荐机构的核查意见


   经核查，国信证券认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的
投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也
不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募
投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。

   （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：

                        黄   涛          周志林




                                                   国信证券股份有限公司
                                                      2019 年   月   日