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公司公告

内蒙一机:中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告2019-04-30  

						                       中信证券股份有限公司

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金

              存放与实际使用情况的专项核查报告



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为内蒙古第一机械集团股份有
限公司(以下简称“内蒙一机”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(主承销商),对内蒙一机2018年度募
集资金的存放和使用情况进行了专项核查,并发表了独立意见,具体情况如下:

    一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    (一)募集资金基本情况

    2016年9月6日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业
股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可【2016】2041号),同意上市公司向特定投资者非公开
发行不超过人民币普通股(A股)188,770,571股。2016年12月26日上市公司以
非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)
147,503,782股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币13.22元,
募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元,扣除发行费用54,736,680.38元后,
募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239
号《验资报告》。

    截止2018年12月31日,募集资金项目投入49,683,571.70元,账户余额
1,025,638,573.24元。

    (二)募集资金存放与余额情况

                                    1
        截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司尚未使用的募集资金账户的余额明
细如下:
                                                         金额单位:人民币元
                                                                            存储
   银行名称            账号               初时存放金额       截止日余额
                                                                            方式
中信银行包头    811560101190014540
                                     1,909,999,998.04    164,891,529.83     协定
支行            3
中国银行包头
                152450622831                             24,682,008.42      活期
市青山支行
招商证券股份
                                                         380,000,000.00     理财
有限公司
华夏银行包头
                14650000000577148                        210,410,296.87     活期
分行营业部
浦发银行包头
                49010154500001024                        80,917,655.78      协定
分行
招行包头分行    755904002310102                          6,644,746.27       活期
光大银行包头
                5250188000068228                         158,092,336.07     协定
分行
合计                                 1,909,999,998.04    1,025,638,573.24

       (三)募集资金使用情况

       截止2018年12月31日,募集资金投资项目2018年度投入28,034,327.12元,
账户余额1,025,638,573.24元。




                                      2
                                                                                         募集资金使用情况表
                                                                                                                                                                                          单位:元


              募集资金总额                                                         1,909,999,998.04          本年度投入募集资金总额                                          28,034,327.12
         变更用途的募集资金总额                                                       385,400,000.00
                                                                                                             已累计投入募集资金总额                                          49,683,571.70
       变更用途的募集资金总额比例                                                            20.33%
                     已变更                                                                                                                截至期
                                                                                                                       截至期末累计投                  项目达到                   项目可行
                     项目,含                                                                          截至期末累                          末投入                 本年度 是否达
                                募集资金承诺      调整后投资总      截至期末承诺      本年度投入                       入金额与承诺投                  预定可使                   性是否发
 承诺投资项目        部分变                                                                            计投入金额                           进度                  实现的 到预计
                                  投资总额             额           投入金额(1)           金额                         入金额的差额                    用状态日                   生重大变
                     更(如                                                                                (2)                             (%)(4)               效益    效益
                                                                                                                         (3)=(2)-(1)                     期                         化
                      有)                                                                                                                 =(2)/(1)
新型变速器系列
产品产业化建设 已终止            231,000,000.00                                                                                                                                      是
项目
军贸产品生产线
                                 143,370,000.00    143,370,000.00    143,370,000.00                                      -143,370,000.00                2018.12                      否
建设项目
综合技术改造项
                     已变更      114,000,000.00    359,400,000.00    359,400,000.00    13,940,807.08   14,010,807.08     -345,389,192.92     3.90       2019.12                      否
目
节能减排改造项
                     已完成       19,600,000.00     19,600,000.00     19,600,000.00                    13,970,477.80       -5,629,522.20    71.28       2017.04                      否
目
4X4 轻 型 战 术 车
                                  77,000,000.00     77,000,000.00     77,000,000.00                                       -77,000,000.00                2018.12                      否
产业化建设项目
环保及新能源配
套设施生产建设 已终止            154,400,000.00                                                                                                                                      是
项目


                                                                                                  3
外贸车辆产业化
                 已变更    280,000,000.00    420,000,000.00   420,000,000.00   14,093,520.04   21,702,286.82    -398,297,713.18    5.17   2018.12        否
建设项目
支付现金对价                74,997,461.69     74,997,461.69    74,997,461.69                                     -74,997,461.69
补充流动资金               815,632,536.35    815,632,536.35   815,632,536.35                                    -815,632,536.35
       合计        —     1,909,999,998.04 1,909,999,998.04 1,909,999,998.04   28,034,327.12   49,683,571.70   -1,860,316,426.34                    —   —
                 1、军贸产品生产线建设项目,以“优化生产线布局、提升老旧生产线技术水平”为主线有针对性的进行条件补充,逐步提升工艺技术水平,通过实施部分
                 基础设施改造,消除安全隐患;加强信息化基础建设,满足军贸产品及国内军品订货需求。近年来公司国内军品生产任务繁重,全年处于生产状态,由
                 于项目建设内容包括工房改造、设备搬迁等,需对工房进行必要调整,如正常进行项目建设,将影响军品任务的正常交付;同时按照太原市市政道路规
                 划,在五一路拆迁改造项目过程中,公司部分工房被拆迁,也影响到公司的生产和改造进度。
                 2、综合技术改造项目,主要建设内容为精密铸造生产线、化学表面处理生产线、协作配套立体仓储库建设项目等,以上项目 2018 年前均已论证完毕,
                 开始启动实施,大部分设备已订货。但由于相关安全、环保、职业卫生、消防“三同时”等文件的办理超出预期时间,导致进度较慢,同时包头进入冬季
未达到计划进度
                 不能施工,因此造成资金使用效率低。
原因
                 3、4× 4 轻型战术车项目,近年来公司一直积极努力的在开拓 4× 4 轻型战术车的国内国外市场,但由于国内军队、武警等进行了一系列调整,外围国际形
                 势也较差,4× 4 轻型战术车的市场一直没有好转,公司的年订单一直未突破 200 台,而现有的生产能力已可满足订货任务。根据上述情况,后续公司将
                 加大市场开拓力度,力争取得突破,尽快形成新的利润增长点,该项目建设周期顺延,
                 4、外贸车辆产业化建设项目,由于近年来国内军品生产任务较重,现有生产线生产负荷已饱满,如同步进行外贸车辆产业化建设项目技术改造,将造
                 成现有部分生产线停产,导致生产任务无法完成。因此公司为保证国内军品任务的正常完成,拟延长项目的建设周期,后续项目建设时将在确保不影响
                 现行生产经营的情况下进行。
项目可行性发生
重大变化的情况                                                                                 无
说明
募集资金投资项
                 2017 年 6 月 21 日,公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
目先期投入及置
                 13,970,257.80 元置换前期已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2017 年 6 月 30 日,公司已完成募集资金置换。
换情况
用闲置募集资金                                                                                 无




                                                                                          4
暂时补充流动资
金情况
募集资金结余的
                     无
金额及形成原因
募集资金其他使
                     无
用情况




                 5
    (四)本年度募集资金使用情况

    截止2018年12月31日,募集资金投资项目2018年度投入28,034,327.12元,
账户余额1,025,638,573.24元。

    (五)节余募集资金使用情况

    2018年度,上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资
金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

    (六) 募集资金使用的其他情况

    2018年度,上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

    二、闲置募集资金购买理财产品情况

    2018年4月27日召开的五届四十四次董事会、五届三十二次监事会,2018
年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
投资理财产品》的议案,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下,不存在变相改变募集资金用途的情况下,使用不超过80,000
万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,在上
述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项,在决议有效期内该资金
额度可以滚动使用。

    截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款
的实施情况如下表:




                                    6
                                                   委托理财起始   委托理财终止                                                   是否经过
序号   受托人     委托理财类型   委托理财金额                                    资金来源   报酬确定   年化    到期实际收益
                                                       日期           日期                                                       法定程序
 1     招商银行   银行理财产品    114,000,000.00    2017/11/16      2018/3/16    募集资金   合同约定   4.30%      1,611,616.44      是
 2     招商银行   银行理财产品    100,000,000.00     2018/5/31      2018/8/31    募集资金   合同约定   4.58%      1,154,410.96      是
 3     中信银行   银行理财产品    140,000,000.00     2017/8/30      2018/3/5     募集资金   合同约定   4.35%      3,120,082.19      是
 4     中信银行   银行理财产品    140,000,000.00     2018/3/8       2018/9/10    募集资金   合同约定   4.65%      3,317,424.66      是
 5     中信银行   银行理财产品     30,000,000.00     2018/1/26      2018/4/27    募集资金   合同约定   4.70%       351,534.25       是
 6     中信银行   银行理财产品     50,000,000.00     2018/1/26      2018/8/1     募集资金   合同约定   4.60%      1,178,356.16      是
 7     中信银行   银行理财产品     30,000,000.00     2018/5/25      2018/9/10    募集资金   合同约定   4.60%       408,328.77       是
 8     中信银行   银行理财产品     50,000,000.00     2018/8/9       2019/2/15    募集资金   合同约定   4.40%      1,145,205.48      是
 9     中信银行   银行理财产品    140,000,000.00     2018/9/14      2019/1/14    募集资金   合同约定   4.20%      1,965,369.86      是
 10    中信银行   银行理财产品     30,000,000.00     2018/9/14      2019/1/14    募集资金   合同约定   4.20%       421,150.69       是
 11    浦发银行   银行理财产品     60,000,000.00    2017/11/15      2018/3/23    募集资金   合同约定   4.57%       974,933.33       是
 12    浦发银行   银行理财产品     60,000,000.00     2018/5/30      2018/8/29    募集资金   合同约定   4.80%       720,000.00       是
 13    浦发银行   银行理财产品     60,000,000.00     2018/9/6       2019/3/5     募集资金   合同约定   4.25%      1,253,750.00      是
 14    光大银行   银行理财产品     80,000,000.00    2017/11/17      2018/3/17    募集资金   合同约定   4.50%      1,201,333.33      是
 15    光大银行   银行理财产品     60,000,000.00    2017/11/13      2018/3/13    募集资金   合同约定   4.50%       900,500.00       是
 16    光大银行   银行理财产品     80,000,000.00     2018/3/19      2018/6/19    募集资金   合同约定   4.50%       921,333.33       是
 17    光大银行   银行理财产品     60,000,000.00     2018/5/30      2018/8/30    募集资金   合同约定   4.58%       689,500.00       是
 18    光大银行   银行理财产品     80,000,000.00     2018/6/21     2018/10/21    募集资金   合同约定   4.55%      1,214,666.66      是
 19    光大银行   银行理财产品     50,000,000.00     2018/9/4       2019/3/4     募集资金   合同约定   4.05%      1,012,500.00      是
 20    光大银行   银行理财产品     80,000,000.00    2018/10/23      2019/4/23    募集资金   合同约定   4.00%                        是
 21    华夏银行   银行理财产品    130,000,000.00     2017/11/1      2018/5/7     募集资金   合同约定   3.68%      2,477,194.52      是




                                                                          7
                                                   委托理财起始   委托理财终止                                                   是否经过
序号   受托人     委托理财类型   委托理财金额                                    资金来源   报酬确定   年化    到期实际收益
                                                       日期           日期                                                       法定程序
 22    招商证券   证券理财产品    220,000,000.00    2017/12/21      2018/6/20    募集资金   合同约定   5.05%      5,168,777.46      是
 23    招商证券   证券理财产品    220,000,000.00     2018/6/22      2019/1/21    募集资金   合同约定   5.00%      6,064,822.17      是
 24    招商证券   证券理财产品     60,000,000.00     2018/6/13      2018/9/17    募集资金   合同约定   4.90%       729,490.82       是
 25    招商证券   证券理财产品    100,000,000.00     2018/9/7       2019/2/27    募集资金   合同约定   4.00%      1,788,575.86      是
 26    招商证券   证券理财产品     60,000,000.00     2018/9/18      2019/2/17    募集资金   合同约定   4.00%       998,707.68       是




                                                                          8
    三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
    截至 2017 年 5 月 31 日,上市公司子公司山西北方机械制造有限责任公司
以自筹资金先期投入 2016 年募集资金投资项目金额计人民币 1,397.03 万元。
2017 年 6 月 21 日,上市公司第五届董事会第在三十九次会议审议通过了《关
于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 1,397.03 万元。上
市公司已聘请大华会计师事务所对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金
使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字
[2017]002608 号),截至 2017 年 5 月 31 日,上市公司已以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 1,397.03 万元。上市公司独立董事、
上市公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会
第三十九次会议决议,上市公司完成上述募集资金置换。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    (一)公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配
套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金
23,100万元,环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元,合计拟投入募集
资金38,540万元。该项目的变更已提交公司五届四十五次董事会和公司2018年
第一次临时股东大会审议通过。

    (二)经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,
同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额,外贸车辆
产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元,增加14,000
万元;综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元,
增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改
造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变,原计划自有资金投入部分
由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替,综合技术改造项目投资总金额不
足的411万由公司自有资金补足。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

                                     9
    2018年度,上市公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信
息及时、真实、准确、完整,不存在违规情况。

    六、核查结论

    独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券对内蒙一机2018年度募集
资金存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下:上市公司2018年募集资
金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司制定的《募集资金管理制度》
等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;及时、真实、
准确、完整地履行了信息披露义务;不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况,不存在违规使用募集资金的重大情形。

(以下无正文)




                                   10
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      年     月      日




                                  11