鹿城律师事务所 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见
               书

                        内蒙古鹿城律师事务所
                       INNERMONGOLIA LUCHENG LAW FIRM

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                       内蒙古鹿城律师事务所关于

                 内蒙古第一机械集团股份有限公司

                 2018 年年度股东大会的法律意见书


致：内蒙古第一机械集团股份有限公司



    内蒙古鹿城律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古第一机械集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所执业律师马宝杰、简玲出席公司于
2019年5月22日在包头市青山区民主路公司二楼会议室召开的公司2018年年度股
东大会（ 以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》（ 以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章及《内蒙古
第一机械集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》” ）的有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人资格和出席本次股东
大会的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有
关文件，包括但不限于公司召开股东大会的通知、本次股东大会的会议议程及相
关决议等文件，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，
并对有关事项进行了必要的核查。
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     公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件、资料和所做的陈述及说明是
真实、准确、全面、完整和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、疏漏
之处。
     本《法律意见书》仅供公司为本次股东大会见证之目的使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
     本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次股东大会公告材料，随其
他文件一同公开披露露，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开的程序
     (一) 本次股东大会的召集
     根据公司《六届四次董事会决议公告》、《六届四次监事会决议公告》以
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司董事会（以下简称“召集人”）
提议于 2019年5月22日召开，并于召开前二十日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《内蒙古第一
机 械 集 团 股 份 有 限公司关于召开 2018 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 以下简称
“股东大会通知”），以公告的方式通知了各股东。
     召集人在法定时间内公告了《股东大会通知》，在通知中载明了本次股东大
会的时间、地点、本次股东大会审议的议案及议案的具体内容、本次股东大会出
席对象、有权出席本次股东大会的股东的登记方法、登记时间、登记地点、联系
电话和联系人部门。
    （二）本次股东大会的召开
     1、本次股东大会依照《股东大会通知》，现场股东大会于 2019年5月
 22日下午 3:00 在包头市青山区民主路公司二楼会议室召开。
     2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2019 年 5 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
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9:15-15:00。

      3、本次股东大会由董事长李全文先生主持。
      经查验公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料, 本
 所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
 规则》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定。


      二、本次股东大会召集人的资格及出席人员的资格
      1、本次股东大会由董事会召集。
      2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
      根据公司出席现场本次股东大会股东的签名和《授权委托书》等文件，出席
 现场本次股东大会的股东代表 2 人，代表股份916,887,031股，占公司总股本的
 54.27%。
      根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通
 过现场及网络投票系统表决的股东合计19人，代表股份 947,157,976 股，占公司
 股份总数的 56.0570%。
      3、其他出席和列席本次股东大会的人员
      公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列
 席了本次股东大会。
      经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席、列席本次股
 东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
 规定，其资格合法有效。


      三、本次股东大会的表决程序及表决结果
      （一）本次股东大会没有提出临时提案。本次股东大会对《股东大会通知》
 中列明的各事项进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
 网络投票结束后，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投
 票和网络投票表决结果。
      （二）本次股东大会表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推
 选股东代表、监事代表和本所律师为本次股东大会的计票、监票人。
      （三）本次股东大会采取记名投票表决方式，出席本次股东大会的股东
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 代表就列入本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。本次股东大会对提案
 进行表决时，由股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票。

      （四）本次股东大会第1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12、13、15、
 16项议案为普通议案，均获出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以
 上表决通过；第6、14项议案为特别议案，获出席本次股东大会股东所持表决
 权的三分之二以上表决通过；第8、9、10、11项议案涉及关联股东，故在对
 第8、9、10、11项议案表决时，关联股东已回避表决。
      （五）本次股东大会主持人根据出席会议的股东代表的表决情况当场公
 布表决结果，经合并本次股东大会现场投票表决结果和网络投票结果，本次
 股东大会议案已经出席本次股东大会的股东审议通过。


      经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
 司法》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定。



      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资
 格和出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会表决程序、表决结果均符
 合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》
 的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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    （本页无正文，为《内蒙古鹿城律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限
    公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字页）




    内蒙古鹿城律师事务所            负 责 人：                  （马宝杰）


                                    经办律师：                  （马宝杰）


                                                                （简 玲）


                                                  二0一九年五月二十二日