内蒙古第一机械集团股份有限公司
     独立董事关于六届十六次董事会相关事项的独立意见


     本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》、《内蒙古第一机械
集团股份有限公司独立董事工作细则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）（以
下简称“《指引》”）的相关规定，在审议六届十六次董事会相关议案时，发表独
立意见如下：
     一、关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议
案
     独立董事认为：公司本次对《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）中确定的激励对象名
单及权益数量的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中调整事项
的相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，调整程序合法、合规。
     因此，一致同意公司对本激励计划激励对象名单及权益数量的调整。
     二、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
议案
     独立董事认为：1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象首次授
予限制性股票的条件已满足。
     2、本次实际授予的激励对象人数为 161 人，均为公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中确定的激励对象中的
人员，均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范


                                     1
围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助计划或安排。
    4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 7 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。
    综上，一致同意以 2021 年 5 月 7 日为授予日，向符合条件的 161 名激励对
象授予 1385.6 万股限制性股票。
    三、关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案
    此次减资交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其
他股东利益。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事
依法进行了回避。因此一致同意本次减资退出事项。
（独立董事签字见下页）




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（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届十六次董
事会相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：




      邓腾江                           徐佳宾




      王洪亮                           戈德伟




      赵   杰                          苑士华




                                                   二〇二一年五月七日




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