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公司公告

中材国际:2018年年度股东大会会议材料2019-04-02  

						中国中材国际工程股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料




   二〇一九年四月   北京
            中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



              中国中材国际工程股份有限公司

               2018 年年度股东大会材料目录



一、2018 年年度股东大会会议议程 ............................ 2

二、2018 年年度股东大会须知 ................................ 4

三、议案

(一)公司 2018 年度董事会工作报告 .......................... 6

(二)公司 2018 年度独立董事述职报告 ....................... 15

(三)公司 2018 年度监事会工作报告 ......................... 22

(四)公司 2018 年度财务决算报告 ........................... 27

(五)公司 2018 年度利润分配预案 ........................... 32

(六)公司 2018 年年度报告及摘要 ........................... 33




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                     2018 年年度股东大会会议议程

     现场会议时间:2019年4月16日下午14:30
     通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月16日
交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为4月16日的9:15-15:00。
     现场会议地点:北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议
室
     会议议程:
     一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
     二、选举监票人(股东代表和监事)
     三、审议会议议案
     (一)审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;

     (二)审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》;

     (三)审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;

     (四)审议《公司 2018 年度财务决算报告》;

     (五)审议《公司 2018 年度利润分配预案》;

     (六)审议《公司 2018 年年度报告及摘要》。

     四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题

的提问

     五、对以上议案进行逐项表决

     六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

     七、宣读 2018 年年度股东大会决议

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八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕




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                      2018 年年度股东大会须知

    为维护投资者的合法权益,确保 2018 年年度股东大会顺利进

行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章

程》的规定,特制定本须知:

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股

东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发

言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序

安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提

问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。

    四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的,

大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发

言和质询。

    五、表决办法:

    1、公司 2018 年年度股东大会实行记名投票表决,每一表决事

项,对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的

栏目划“√”,不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)

在大会表决时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表

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决权。

   2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员,以便及时统计表决结果。

    3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别

决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的三分之二以上通过。

    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人

员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。




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                 公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东:

    2018 年是全面实施“十三五”规划承上启下的关键之年。面对错综

复杂的国内外经济形势,公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》

所赋予的职权,深入推进战略部署,持续深化改革创新,不断完善公司

治理,切实维护了全体股东的合法权益。现将 2018 年度董事会工作报告

如下:

    一、2018 年董事会履职情况

    (一)深入推进战略部署,公司经营业绩稳步提升

    董事会积极发挥战略引领职责,建立完善以“十三五”战略发展规

划为指引,覆盖各所属单位的多层级、全方位战略规划体系,并全力推

进战略规划执行落地。2018 年,公司收入规模保持较好增长,盈利能力

持续提升,实现营业收入 215.01 亿元,同比增长 9.96%;实现利润总额

17.00 亿元,同比增长 40.89%;实现归属于上市公司股东的净利润 13.68

亿元,同比增长 39.98%;综合毛利率达 18.56%,较上年同期提升 1.75

个百分点,创历史最高;资产负债率连续五年保持下降;全年新签合同

额 310 亿元,截至 2018 年底,有效结转合同额 444 亿元,最近三年保持

平稳,为后续发展奠定良好基础。

    1.做精做强传统主业,盈利能力持续提升

    公司全年新签水泥工程与装备合同 211 亿元。在国际市场,公司进


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一步完善“责任制”市场管理体系,深耕重点区域和重要客户,全年新

签境外水泥工程及装备合同 158 亿元,占比 75%;在国内市场,紧抓水

泥产业优化升级机遇,与水泥企业在产能臵换、技术改造、节能减排、

备件服务等多个领域展开深入合作,新签合同 53 亿元,同比增长 28%。

公司通过强化 EPC 全流程的精细化管理,深入开展项目对标,积极推进

本土化策略,提高网采和集中采购力度,加强各环节的内部协同和资源

配臵,项目毛利率较上年提升 2.83 百分点。水泥工程与装备业务全年实

现收入 164.19 亿元,同比增长 6.26%,实现毛利 32.36 亿元,同比增长

17.20%。全年取得 PAC 证书 32 个、FAC 证书 24 个。

    2.转型步伐加快,多元化业务稳步增长

    公司全年新签多元化业务(包括多元化工程、生产运营、节能环保)

合同共计 96.30 亿元,占新签合同总额的 31%;多元化业务实现收入 42.99

亿元,占比约 20%;实现毛利 6.01 亿元,占比约 15%,业务结构进一步

优化。

    多元化工程业务保持较好增长,伴随属地化经营模式的深入推进,

成功获取泰国钾盐矿、埃及跨苏伊士运河大桥等多个在当地较具影响力

的项目,全年新签合同 61.45 亿元,同比增长 19%,实现收入 19.02 亿

元,同比增长 21.74%,实现毛利 2.19 亿元,同比增长 2.6 倍。

    生产运营业务稳步运行,截至 2018 年底,公司在手运维生产线 37

条,有效结转合同额 54.78 亿元,实现收入 8.84 亿元,同比增长 8.29%,

实现毛利 1.38 亿元,同比增长 22.84%。

    节能环保业务取得积极进展,在水泥窑协同处臵工程服务及运营、


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生态环境综合治理、环保工程、节能改造等多领域新签合同额 32.54 亿

元,同比增长 32%,实现收入 15.13 亿元,同比增长 26.36%,实现毛利

2.44 亿元,同比增长 7.81%。

    (二)深化改革创新,培育发展新动能

    1.加强科技创新,支撑公司转型发展

    持续推动科技创新,新一代水泥生产智能化技术在芜湖南方等多个

项目上运用;SINOMA 技术及装备标准化体系有效建立;BIM 在多个项目

全面应用,实现工程项目全生命周期管理功能;水泥行业低能耗、自脱

硝等多项技术成果实现产业化应用。14000t/d 水泥技术装备实现应用,

国家重大科技专项“水泥窑处理污泥技术研究及装备开发项目”通过国

家验收。2018 年申请专利 146 项,授权专利 93 项。

    2.瘦身健体,推进组织精健化

    积极开展低效无效资产处臵及“压减”工作,处僵治困有力有效,

“三供一业”分离移交任务基本完成,装备去产能规划有序推进;人力

资源优化工作初现成效,人员结构持续优化,人均营收、利总显著提高,

人力资源质量和效率进一步提升。

    3.强化内部改革,激发内生动力

    积极开展内部治理改革,进一步优化内部治理架构,完善内部治理

决策流程,建立覆盖各层级的内部决策权限指引及配套规范性文件,初

步形成了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的内部治理体

系;全力推进信息化建设,财务、人力、网采、安全、协同办公等信息

化平台实现全面应用;实施上市公司股权激励计划,489 名激励对象的


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股票期权登记完成。2018 年,公司被国资委列入国企改革“双百行动”

试点单位。

    (三)不断完善公司治理,董事会运作规范有效

    1.进一步完善治理制度体系建设

    修订完善公司及各级所属单位公司章程及议事规则,促使公司治理

各主体的权责更加清晰,公司治理持续提升;为提高内部重大事项管理

的规范性和有效性,明确公司内部决策权限划分,编制并发布《重大事

项报告操作手册(试运行)》及《中材国际内部治理决策权限指引》,内

部治理体系持续优化。

    2.持续加强规范运作

    董事会依法行权,决策事项有效贯彻落实。全年共召开 7 次董事会

会议、10 次专门委员会,议案内容涉及修订《公司章程》、关联投资、

对外担保、申请及调整外汇套期保值交易额度、申请委托理财交易额度、

业绩补偿股份回购及注销等诸多方面。董事会召开严格执行票决制,决

策程序合法规范,决策依据全面翔实。董事会及时向股东和投资者履行

信息披露义务,严格要求并督促公司经理层执行落实董事会通过的各项

决议。董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会作为董事会决策的咨询机构,均按照各自实施细则开展工作,

认真审议需要各委员会审议的议案和事项,并向董事会提出相关意见和

建议,向经理层提出相关工作要求,较好地发挥了监督、指导作用。

    二、2019 年工作展望

    (一)行业形势分析


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    1.水泥技术装备及工程业务

    国内市场:水泥行业产能过剩的矛盾将长期存在,国内需求仍以产

能臵换、技术改造、备品备件为主。水泥工业实现绿色生产、智能化生

产为大势所趋,一方面通过不断改进工艺流程和设备,实现污染物超低

排放,降低能耗水平;另一方面,推广智能工厂建设,把“互联网+”、

大数据、云计算应用到水泥生产和制造中,实现人力成本有效节约,提

升生产效率和产品质量。此外,在国家加快推进生态文明建设、严格环

保执法的大背景下,面对每年 200 亿吨砂石骨料的市场需求量,砂石骨

料行业有望迎来一次建设高峰期。

    国际市场:据相关咨询机构研究报告显示,2010 年至 2018 年,全

球水泥需求复合年增长率(不含中国)略超 2%,预计未来将达到 3%左右

的水平。自 2010 年以来,新兴市场的产能经历了前所未有的增长,平均

增长率达到 22%。2018 年世界水泥有效总产能(不含中国)已达到 25 亿

吨,而全球水泥需求量(不含中国)为 18 亿吨左右,全球产能过剩可能

导致未来大型项目减少,但是中小型项目,包括粉磨站、改造等市场机

会较大。

    2.海外多元化工程业务

    中国对外承包工程商会发布的《“一带一路”国家基础设施发展指数

报告(2017)》指出,“一带一路”沿线国家基础设施投资与建设整体呈

波动上升态势,市场需求旺盛,发展潜力强劲,基建项目投资热度显著

提高,未来前景看好。东盟、中东欧地区发展优势将更加明显,巴基斯

坦、斯里兰卡、孟加拉国等工程市场潜力巨大。交通和电力行业成为国


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际基础设施发展的重要引擎,改善型住房成为建筑行业的热点。2019 年,

影响行业发展的外部挑战和困难将在相当长的一段时间内存在,但国际

市场的巨大需求、国内政策的红利、国际合作的良好机遇将成为行业持

续稳步发展的基础。

    3.节能环保业务

    节能服务业务:国家发改委发布的《“十三五”节能环保产业发展规

划》指出,到 2020 年,节能服务业总产值将达到 6000 亿。据中投顾问

产业研究中心研究报告预测,未来五年(2018-2022),我国节能服务业

总产值年均复合增长率约为 13.35%,合同能源管理项目投资额年均复合

增长率约为 4.26%,合同能源管理节能量年均复合增长率约为 13.63%。

节能服务产业将迎来政策“红利期”,产业市场空间被普遍看好。

生态环保业务:国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

指出,到 2020 年,生态环保产业产值规模力争超过 2 万亿元。未来 2-3

年,生态环保产业市场发展的阶段性将更加明显。大气领域市场重点将

转入更加细分的非电行业;水领域以流域环境治理、工业园区水污染治

理为核心持续升温,污泥安全利用和处臵、乡镇生活污水集中处理设施

建设运营、城市污水设施升级改造将加速;土壤及地下水修复随着相关

法规、政策、标准的完善持续升温,但爆发性增长有待时日。

    水泥窑协同处臵废弃物业务:在目前环保执法趋严、供需缺口较大

的情况下,水泥窑协同处臵废弃物产业发展迅速。截止报告期,我国已

取得危废经营许可证的水泥窑协同处臵危废项目 60 个,核准经营规模约

368 万吨/年,主要产能分布于浙江、河南、广西、江苏与福建,五大省


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规模占比全国 56%。其中,广东、山东、江苏等工业相对发达的区域,

未来有较大发展空间。截至目前,公司已在江苏、山东、山西等地区进

行水泥窑协同处臵危废业务布局。

    (二)总体发展思路

    “十三五”期间,公司将坚持“创新型、国际型、价值型”发展定

位,通过深化改革创新,形成新的发展动能,实现“传统主业做优、新

产业做强、有限相关做大”。

    1.工程服务业

    水泥技术装备工程:水泥技术装备工程是公司的支柱产业,也是产

业结构调整和多元化拓展的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以

水泥工程总承包业务为基础,以“运营本土化、管理精细化”为发展思

路,通过加强国际市场协同,深化成本领先战略,进一步提升传统主业

的盈利能力和核心竞争力。

    多元化工程:发挥水泥工程业务在海外形成的品牌、经验、市场、

人力资源、国际项目管理等优势,通过“属地化经营+区域化管理”,用

当地资源服务于当地市场,深耕老客户,拓展新领域,以所在国家市场

需求为根本,在电力工程、矿业工程、工业建筑、民用建筑等领域加快

拓展多元化工程业务,促使公司由水泥工程专业服务商向综合性工程服

务商转型。

    生产运营服务:依托海外工程项目,延伸产业服务链条,通过“EPC+M”

等业务模式,大力开拓生产运营及备品备件服务业务,以向客户提供生

产线运营、维护、备品备件、智能化、技术咨询与改造等服务,打造新


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的利润增长点。

    2.节能环保业

    在节能环保领域,以技术为引领,加快产业孵化,围绕生态环保工

程、废弃物处臵、工业节能、土壤修复等细分领域,努力成为具有核心

竞争力的专业化工程技术服务商和专业化投资运营商。

    3.属地化经营

    充分利用公司积累的国际化发展优势,深入推进海外属地化经营,

在公司深耕多年的海外区域,紧密围绕当地市场需求,选取规模适中、

回报好的项目,协同国内外相关资源,加快形成属地化经营布局。

    (三)重点举措

    1.巩固传统主业优势,核心竞争力进一步提升

    一是完善优化责任制市场管理机制,创新营销模式,巩固市场份额,

提升市场话语权;二是持续加强项目精细化管理,通过强化内部协同,

推进深度对标,加大集中采购力度,提高本土化水平,提升项目盈利能

力。

    2.加大力度转型升级,多元化发展迈上新台阶

    深入推进属地化经营模式,加大多元化工程市场开拓力度,加快积

累多元化工程业绩,从市场营销向品牌营销迈进;创新“EPC+M”业务模

式,依托既有水泥工程项目业绩大力开拓生产运营及备品备件服务业务,

运用 BIM 技术推动生产运营向高端服务发展;进一步做大做强节能和环

保产业,加大生态环保工程、水泥窑协同处臵平台建设、合同能源管理、

土壤修复业务的推进力度。


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    3.深化机制改革,增强企业发展活力

    2019 年,公司将以“双百行动”为契机,优化法人治理结构,规范

各类治理主体及党组织权责,健全以公司章程为核心的治理制度体系;

通过“先试点后推广”的方式,完善市场化经营机制,健全中长期激励

约束机制,激发干部员工干事创业的激情;强化风险内控和内部监督,

推进配套制度的有效落实;通过“减两金、减杠杆、减法人、减层级、

减机构、减冗员”,持续推进瘦身健体,提质增效。

    4.全面推进科技创新引领,增强可持续发展后劲

    强化科技创新顶层设计,建立协同创新和成果共享机制,完善科技

创新激励机制,激发科技创新活力;加大重点科研领域布局,重点部署

节能减排技术研究及碳减排工作;全面深入推进 SINOMA 技术与装备规范

化标准化体系以及成果的共享应用,加速推进 BIM 技术的应用及智能工

厂的推广;打造国际一流研发创新实验室,加快提升核心技术创新能力。

    以上报告,提请 2018 年年度股东大会审议批准。



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                                 董事会

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               公司 2018 年度独立董事述职报告

各位股东:

    2018 年,作为中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及

《公司章程》的规定,审慎地行使公司和股东所赋予的权利,积极参与

公司重大事项的决策,按照规定发表独立意见,对董事会的科学决策、

规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会现有董事9人,其中,独立董事3人,占董事会人数三分

之一,符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业

资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、

专业背景以及兼职情况如下:

    陈少华先生,中国国籍,1961 年出生,管理学(会计学)博士;

曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授,中兴通讯股份有限公司独立

董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科技股

份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、福建

南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、

厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电子股份有限

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公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任厦门大学

管理学院会计系教授,中国中材国际工程股份有限公司独立董事、深圳

天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒环境股份有限公司独立董事、

上海康鹏科技股份有限公司独立董事等职。

    李 刚先生,中国国籍,1962 年出生,硕士学历,国家二级律师。

曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务所主任,

现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人,兼任中国中材国际工程股

份有限公司独立董事、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、国信国投

基金管理(北京)有限公司董事长。

    张晓燕女士,美国国籍,1976 年出生,博士研究生学历,教授职称。

曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授,普渡大学商学院的

Duke Realty 讲席教授,金融系系主任,清华大学五道口金融学院院长

助理,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员。现任

清华大学五道口金融学院副院长,鑫苑讲席教授,清华大学国家金融研

究院副院长,清华大学金融科技研究院副院长,清华大学鑫苑房地产金

融科技研究中心主任,中国中材国际工程股份有限公司独立董事、简普

科技有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性,与公司

之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况,能够

在履职中保持客观、独立的专业判断。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)董事会参会情况


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     报告期,公司共召开了 7 次董事会会议。在出席董事会会议前,我

们认真审阅会议材料,对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议,在

与公司充分沟通的基础上,对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票,

充分发挥了独立董事的作用,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

会议出席情况如下:
 姓名      应出席次数          亲自出席次数             委托出席次数          表决情况
陈少华          7                      7                      0            同意全部议案
李 刚           7                      7                      0            同意全部议案
张晓燕          7                      7                      0            同意全部议案

     (二)专门委员会参会情况

     公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会共四个专门委员会。
 姓名               本年应参加会议                    应参加会议次数         亲自出席
陈少华   审计委员会                               8                    8
         薪酬与考核委员会                         1                    1
         战略与投资委员会                         1                    1
李 刚
         薪酬与考核委员会                         1                    1
张晓燕   审计委员会                               8                    8
         薪酬与考核委员会                         1                    1

     (三)其他履职情况

     报告期,我们通过参加董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师沟

通等方式,深入了解公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交易及

其他事项情况,运用专业知识就公司业务发展、内控建设完善、财务报

告审计等事项与公司管理层进行持续沟通,对重点事项主动问询和交流,

为董事会科学决策提供意见。

     公司为我们提供了独立董事办公室,安排与公司管理层进行现场沟

通,赴境外项目、所属公司进行现场调研等活动,为独立董事工作提供

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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



了便利条件,能够切实保障独立董事的知情权。

    此外,公司对于业绩预告、业绩补偿实施等重大事项向我们进行通

报,并通过微信群组及时推送公司重要公告和行业资讯,协助我们参加

监管机构相关培训,提醒我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣

传和报道,促使我们不断提升履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期,我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事

的职责,对于需董事会审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使表决

权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    (一)关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易

管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易以及公司(含全资子公司)

与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800吨隔板生产

基地建设项目、与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处

臵10万吨/年危险废物项目,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价

公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断,并依照相关程序对

相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、

上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避

了表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期,我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独


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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



立意见,认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,

未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营性资金占

用的情形。公司对外担保只限于全资子公司、控股子公司,履行了公司

对外担保规定的决策和披露程序。

    (三)股票期权激励计划

    报告期内,公司完成了股票期权登记工作,我们对本次股票期权授

予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公告情况进行了核

实,股票期权登记工作符合规定。

    (四)公司业绩预告情况

    报告期,公司发布了2017年年度业绩预增公告、2018年半年度业绩

预增公告、2018年前三季度业绩预增公告,公司均向我们进行了事前通

报,我们认为,公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,

对公司业绩进行审慎评估,并及时合规发布业绩预告。

    (五)聘任会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任

2018年度审计机构和2018年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期,公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规

划》制定和实施2017年度利润分配方案,我们认为,公司现金分红政策

和实施符合公司有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司

的可持续性发展 。

    (七)公司及股东承诺履行情况


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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



   报告期,公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有限

公司进行换股吸收合并,中国建材作为本次合并的合并暨存续方,对保

持上市公司独立性、解决同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺并在

收购报告书中进行了披露,目前都在正常履行中。

   报告期,公司根据 2017 年年度股东大会决议,开展安徽节源环保科

技有限公司并购事项业绩补偿义务人的业绩承诺补偿实施工作,补偿义

务人张锡铭未能完成业绩补偿承诺,其所持限售股份继续锁定,其余承

诺人已履行完毕业绩补偿承诺和股份限售承诺。

   (八)信息披露的执行情况

   报告期,公司共发布临时公告 66 个,定期报告 4 个。信息披露内

容涵盖了公司重大事项,信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三

公原则,确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。

   (九)内部控制的执行情况

   截至2018年12月31日,未发现公司与财务报告相关的内部控制存在

重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相

关的重大或重要内部控制缺陷。

   (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专

门委员会,报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议,并

向董事会提供了决策建议,运作规范。

    四、总体评价和建议

   2018年,我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工


                                      20
               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



作制度》等规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,同公司董事会、

监事会及管理层之间保持了良好有效的沟通与合作,推动了公司治理结

构的完善,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年,我们没有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会

和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

    2019年,我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责,充分发挥

沟通、监督作用,客观公正的发表独立意见;深入所属企业调查研究,

提出有建设性的意见和建议;充分发挥独立董事的客观性、独立性、公

正性,以良好的职业操守、严谨的专业精神,服务公司高质量发展。

    以上报告,提请 2018 年年度股东大会审议批准。



                   中国中材国际工程股份有限公司

                                    董事会

                         二〇一九年四月十六日




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                  公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东:

    报告期,公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的

规定,切实从维护股东权益和公司利益的角度出发,高度重视监事会职

权的独立性,公司运营的合规性,内部决策的规范性,认真履行监督职

能,积极参与公司治理,为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议

的贯彻落实、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将2018年监事会工

作报告如下:

    一、监事会的工作情况

    1、监事会召开会议情况

    报告期内,公司监事会共召开六次会议,审议了定期报告和各类重

大事项,具体情况如下:

    (1)公司第六届监事会第三次会议于 2018 年 2 月 12 日以通讯方式

召开,会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)》、

《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于制定<董事、监

事及高管人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》、《关于与中材科技股份

有限公司共同投资建设越南同奈年产 4,800 吨隔板生产基地建设项目暨

关联交易的议案》。

    (2)公司第六届监事会第四次会议于 2018 年 3 月 22 日在北京市朝

阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开,会议审议通过了《公司

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                 中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



2017 年度监事会工作报告》、《关于计提安徽节源商誉减值准备的议案》、

《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公

司 2017 年年度报告及摘要》、《关于为天津院银行授信及装备集团银行贷

款提供担保的议案》、《关于安徽节源环保科技有限公司 2015-2017 年度

实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的议案》、《关于以总价 1

元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》、《公司

2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度内部控制审计报告》、《公

司 2017 年度企业社会责任报告》、《关于变更公司会计政策的议案》。

    (3)公司第六届监事会第五次会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式

召开,会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文和正文》。

    (4)公司第六届监事会第六次会议于 2018 年 8 月 20 日以通讯方式

召开,会议审议通过了《公司 2018 年半年报及摘要》。

    (5)公司第六届监事会第七次会议于 2018 年 10 月 25 日以通讯方

式召开,会议审议通过了《公司 2018 年三季报全文及正文》、《关于公司

会计估计变更的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于全资子

公司与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处臵 10 万吨/

年危险废物项目暨关联交易的议案》。

    (6)公司第六届监事会第八次会议于 2018 年 12 月 24 日以通讯方

式召开,会议审议通过了《关于向中国建材“善建公益”基金捐款暨关联

交易的议案》。

    以上会议决议公告刊登在 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 24 日、

2018 年 8 月 22 日、2018 年 10 月 26 日、2018 年 12 月 25 日的《上海证


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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站(http://www.sse.com.cn)

上。

    2、监事会履行职责情况

    报告期,全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予的职权,对

股东大会、董事会的召集召开程序、重大决议事项执行、董事、高级管

理人员履行职责等情况进行了全过程的监督和检查,并积极参与公司重

大事项的决策过程,促进了公司合法规范运作。

    二、监事会对 2018 年度有关事项的监督意见

    报告期,公司监事会重点关注公司财务状况,对公司披露的定期报

告进行审核,对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易、内部控

制等事项进行了监督检查,根据检查结果,对报告期内公司情况发表如

下意见:

    (1)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期,公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董

事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为,公司

股东大会、董事会能够依法合规行使职权,公司董事、高级管理人员在

履行公司职务时,能够勤勉尽职,自觉遵纪守法,维护公司利益,没有

发现有违法、违规和损害公司利益的行为,公司经营决策合法合规,并

符合相应的内控规定。

    (2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期,监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查,认为

公司财务内控制度健全,会计核算系统运转高效,会计监督功能有效发


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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



挥,公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反

映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的

审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营

成果。

   (3)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    监事会认为,公司 2018 年度发生的相关关联交易是公司生产经营活

动的需要,公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行,

公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议,报告期内发生的关联交

易履行了必要的决策程序,未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的

行为。

    (4)监事会对内部控制评价报告的审阅情况

    公司监事会审阅了公司 2018 年度内部控制评价报告,认为报告的形

式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求,全面、真实、客观

地反映了公司内部控制的运行情况。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准意见的内部控

制审计报告,内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监

事会对公司董事会 2018 年度内部控制评价报告不存在异议。

    三、2019 年工作展望

    2019 年,公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神,结合公司

国企改革实践,严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策

的规定,紧紧围绕公司的战略目标,积极关注公司的发展动态和经营状


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               中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



况,加强自身学习,提升履职能力,通过整合公司内部监督资源、建立

健全下属公司监事会体系,完善“事前沟通、事中解疑、事后追踪”的监

督检查工作机制,加强对重大事项监督,进一步促进公司的规范运作,

更好地发挥监事会的监督职能。

    以上报告,提请 2018 年年度股东大会审议批准。

                                 中国中材国际工程股份有限公司

                                                     监事会

                                            二〇一九年四月十六日




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                     公司 2018 年度财务决算报告

各位股东:

       信永中和会计师事务所对公司 2018 年财务状况及经营成果进行了

审计并出具了标准无保留意见报告。

       本年度财务报表的合并范围新纳入以下企业:

                                               新纳入合并                持股比例
       公司名称
                                               范围的原因                (%)

中材紫清环境科技(武穴)有限公司               新设                      55

淮南中建材腾锋环保科技有限公司                 新设                      51

临沂国建环境科技有限公司                       新设                      50

       经审计,2018 年公司实现营业收入 215.01 亿元,同比增加 9.96%;

实现净利润 14.03 亿元,同比增加 43.15%;实现归属于母公司净利润 13.68

亿元,同比增加 39.98%;实现每股收益 0.78 元,同比增加 39.29%。2018

年年末公司合并总资产 310.41 亿元,总负债 218.96 亿元,股东权益 91.45

亿元,归属于母公司股东权益 87.05 亿元。

       一、报告期盈利情况说明

                                                                         单位:万元
项目                      2018 年                  2017 年            变动比率
营业收入                            2,150,142.00       1,955,368.82              9.96%
营业成本                            1,751,067.72       1,626,747.16              7.64%
销售费用                              37,738.31          30,622.96               23.24%
管理费用                             118,634.02         105,216.46               12.75%
研发费用                              56,414.14          49,595.00               13.75%

                                          27
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财务费用                                 -20,039.44              28,900.23          -169.34%
资产减值损失                              19,196.72              15,514.27            23.74%
公允价值变动收益                              -28.69               330.74           -108.67%
投资收益                                 -12,345.25               4,701.43          -362.59%
资产处置收益                                  517.30              4,001.32           -87.07%
其他收益                                   2,098.92               1,186.94            76.83%
利润总额                                170,005.53           120,665.93               40.89%
净利润                                  140,331.36               98,027.94            43.15%
归属于母公司净利润                      136,752.09               97,692.45            39.98%
每股收益                                        0.78                  0.56            39.29%

    (一)2018 年公司营业收入 215.01 亿元,同比增加 19.48 亿元,增

幅为 9.96%。

    (二)从产品构成看,主营业务收入中工程建设实现收入 160.88 亿

元,同比增长 8.00%;装备制造业务实现收入 32.03 亿元,同比增加 5.74%;

环保收入 15.13 亿元,同比增长 26.36%;生产运营管理收入 8.84 亿元,

同比增长 8.29%。

                                                                              单位:万元
产品名称                  2018 年                      2017 年                 变动比率

工程建设                       1,608,824.42                 1,489,710.44             8.00%

装备制造                        320,273.12                    302,881.56             5.74%

环保                            151,316.59                       119,750.97         26.36%

生产运营管理                     88,354.84                        81,591.17          8.29%

其他                             69,437.81                        47,025.54         47.66%

    (三)从区域看,公司 2018 年实现境内主营业务收入 53.06 亿元,

同比增加 47.63%;实现境外主营业务收入 161.06 亿元,同比增加 1.27%。

                                                                                  单位:万元
地区名称             2018 年                    2017 年                        变动比率

境内                       530,577.67                    359,385.22                 47.63%

境外                     1,610,605.49                   1,590,392.29                 1.27%

                                              28
                   中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料



       (四)本年综合毛利率为 18.56%,较 2017 年的 16.81%提高 1.75 个

百分点。

       (五)本年期间费用总额为 19.27 亿元,较 2017 年减少 2.16 亿元,

降幅 10.07%。其中销售费用同比增加 23.24%;管理费用同比增加 12.75%;

研发费用同比增加 13.75%;财务费用本期为-2 亿元,较去年变动较大主

要是本期汇兑收益约 1.32 亿元,而上年同期为汇兑损失 3.86 亿元。2018

年期间费用占收入的比重为 8.96%,较 2017 年的 10.96%下降 2 个百分点。

       (六)本年资产减值损失为 1.92 亿元,较 2017 年增加 23.74%。

       (七)2018 年公司实现归属于母公司净利润约 13.68 亿元,同比增

加 39.98%。实现净利润 14.03 亿元,同比增加 43.15%。

       二、报告期资产负债情况说明

       报告期期末资产总额为 310.41 亿元,比年初增加 4.46%。所有者权益

为 91.45 亿元,比年初的 79.45 亿元增长 15.10%,其中,归属于母公司

所有者权益为 87.05 亿元,比年初的 75.62 亿元增长 15.12%。主要变动

项目如下:

                                                                               单位:万元
项目                         年末金额                   年初金额              变动比例
交易性金融资产                             50,457.81                883.93    5,608.35 %
其他流动资产                               82,623.90            31,848.90       159.42%
长期应收款                                460,991.77           259,908.31        77.37%
长期股权投资                               10,769.38               5,045.37     113.45%
在建工程                                   36,034.21            26,160.50        37.74%
长期待摊费用                               24,086.94               8,844.81     172.33%
其他非流动资产                                 953.04              4,139.12      -76.97%
短期借款                                   54,182.23            80,077.34        -32.34%
交易性金融负债                                   5.29                47.71       -88.91%
衍生金融负债                                1,103.49                      0       不适用
应交税费                                   34,769.82            23,152.58        50.18%

                                          29
                中国中材国际工程股份有限公司 2018 年年度股东大会材料


长期借款                         311,550.45             183,079.02     70.17%
库存股                            1,613.05              14,304.24      -88.72%
其他综合收益                     -1,483.67                -42.36       不适用

     (一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的增加主要

是公司本期新增短期浮动收益银行理财所致;

     (二)其他流动资产增加主要是公司本期新增短期固定收益银行理

财所致;

     (三)长期应收款的增加主要是埃及 GOE Beni Suef 总包项目等按

合同约定采用分期收款所致;

     (四)长期股权投资增加主要是新增对联营企业投资所致;

     (五)在建工程增加主要是新增在建项目所致;

     (六)长期待摊费用的增加主要是本期新增待摊项目代理费及待摊

保险费所致;

     (七)其他非流动资产减少主要是子公司厂区搬迁资产完成移交所

致;

     (八)短期借款减少主要是由于本期到期还款较大所致;

     (九)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少主要

是公允价值变动所致;

     (十)衍生金融负债增加主要是由于本期开展利率掉期和利率互换

业务所致;

     (十一)应交税费增加主要是应交增值税增加所致;

     (十二)长期借款的增加主要是子公司埃及 GOE Beni Suef 项目资

金需求增加长期借款所致;

     (十三)库存股的减少主要是本期完成部分安徽节源公司原股东的
                                       30
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股份回购所致;

    (十四)其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差

额变动所致。

    三、报告期现金流量状况说明

                                                                         单位:万元
   项   目                               2018 年             2017 年       增减变动
经营活动产生的现金流量净额               -161,961.28       -195,951.94        不适用

投资活动产生的现金流量净额               -122,611.15         -4,779.94        不适用

筹资活动产生的现金流量净额                -12,534.61         91,271.51        -113.73

现金及现金等价物净增加额                 -290,896.76       -141,085.76        不适用

    (一)本年经营活动现金净流量为-16.20 亿,较上年同期改善;

    (二)本年投资活动现金净流量为-12.26 亿元,较上年同期变动主

要是本期新增短期银行理财人民币 10 亿元;

    (三)本年筹资活动现金净流量为-1.25 亿元,较上年同期变动较大

主要是上年同期借款净流入较大。

    以上报告,提请 2018 年年度股东大会审议批准。



                                    中国中材国际工程股份有限公司

                                                       董事会

                                              二〇一九年四月十六日




                                         31
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                   公司 2018 年度利润分配预案

各位股东:

    经 2018 年年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,2018 年度母公司实现净利润 546,659,861.00 元,按规定以当年净

利润的 10%提取法定盈余公积金 54,665,986.10 元,加上年初未分配利

润 494,872,500.25 元,扣除 2018 年实施的现金股利 294,715,331.90 元,

扣除其他直接计入未分配利润的事项 174 元,2018 年可供股东分配的利

润 692,150,869.25 元。

    2018 年度利润分配预案为:以现有总股本 1,739,573,853 股为基

数,每 10 股派现金 2.65 元(含税),共派发现金红利 460,987,071.05

元(含税),剩余未分配利润转入以后年度分配。

    以上议案,提请 2018 年年度股东大会审议批准。



                                  中国中材国际工程股份有限公司

                                                   董事会

                                            二〇一九年四月十六日




                                       32
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           公司 2018 年年度报告及摘要

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。




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