中国中材国际工程股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第十二次会议有关议案的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国

中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国

际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六

届董事会第十二次会议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提

供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立

场，对本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：

    一、关于变更会计政策的独立意见

    （一）本次会计政策变更系依据财政部修订和发布的有关企业会

计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更

后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成

果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。

    （二）本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公

司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

    二、关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

    （一）本次提交董事会审议的《关于2018年度公司高级管理人员

薪酬的议案》充分考虑了公司实际情况和同行业平均薪酬水平，符合

国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    （二）公司高管薪酬政策符合国家有关规定并体现了公司近年
来一贯的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利

益的行为。同意该议案提交公司董事会审议。

    三、关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保

的独立意见

    （一）程序性。公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第

十二次会议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为公司全资

子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》。本人认为上述

担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和

要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

    （二）公平性。本人认为，为公司全资子公司天津院银行授信及

借款提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，

体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中

小股东利益的情况。

    同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。

     （以下无正文）
       中国中材国际工程股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第十二次会议有关议案的独立意见




独立董事：


______________（陈少华）      _____________（李     刚）


______________（张晓燕）




                           二〇一九年四月二十五日