中国中材国际工程股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第三次会议（临时）有关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国中材国际工
程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中国中材国际工程股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议
（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关
情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有关事项，发
表独立意见如下：
    一、关于本次重组相关议案
    公司拟进行发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
    （一）本次提交董事会审议的关于本次重组事项的相关议案，在提交董事会
审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
    （二）经核查，本次重组构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关
议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使
表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事
会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
    （三）同意公司本次重组方案，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次重组有助于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业
布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等有关规定，公司取消本次重组配套募集资金安排的事
项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情
形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。
    （五）《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司签署《中
国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要、以及本次重组的相关交易协议。
    （六）公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公
平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董
事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的
利益。
    （七）本次交易定价以评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估报告确
定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    （八）本次重组完成后，将增加上市公司对外担保，本次对外担保不会对公
司的正常运作和业务发展造成不利影响，该等担保不存在损害公司及其他股东尤
其是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。
    二、关于注销已到期未行权的股票期权的议案
    公司本次注销部分已授予股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，并履行了必要的审核
程序。因此，我们同意公司对 463 名激励对象已获授但未行权的 558.9931 万份
股票期权予以注销。

    三、关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股

票期权的议案

    鉴于公司原463名激励对象中，8人因离职、退休等原因不再具备激励对象资

格，公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整并注

销相应股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计

划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，
我们同意公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股

票期权。

    四、关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权

的议案

    经核查公司2019年度经营业绩、455名激励对象2019年度个人绩效考核结果，

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、

《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司股票期权

激励计划第二个行权期行权条件已成就，可行权人数为455人，可行权的股票期

权数量为541.641万份，2名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，

其第二个行权期已获授予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注

销，同意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。

    五、关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案

    （一）2020年度公司高级管理人员的薪酬，充分考虑了公司实际情况和同行

业平均薪酬水平，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关

法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    （二）公司高管薪酬政策符合国家有关规定并体现了公司近年来一贯的激励

原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司2020

年度高级管理人员薪酬。
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