中国中材国际工程股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

   方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金

购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定

和《中国中材国际工程股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，基于独

立判断的立场，在仔细审阅本次重组相关的资产评估报告及交易定价情况，经认

真审慎分析，就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：

    1、本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往

来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其

他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评

估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

    2、评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的

相关性一致。
    4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国

资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。

    （以下无正文）