证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（摘要）
项目 交易对方
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自
发行股份及支付现金购买资产
然人
独立财务顾问
二〇二一年二月
1
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本
次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核
准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公
司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人做出如下承诺与声明：
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公
司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ........................................................................................................................................................ 3
目 录 .................................................................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................................................................... 6
一、一般释义 ........................................................................................................................................................ 6
二、专项名词释义 ................................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ...................................................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................................. 10
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................................. 10
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................................... 11
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................................................... 11
六、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................................................. 20
七、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................................................. 21
八、本次交易的目的及对上市公司的影响....................................................................................................... 25
九、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................................................. 28
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................................. 28
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 34
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ................................................................................... 34
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ............................................................................................... 37
重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................................. 38
二、标的公司业务与经营风险 .......................................................................................................................... 39
三、其他风险 ...................................................................................................................................................... 43
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................................ 44
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................................................. 44
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................................................. 46
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................................. 47
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ............................................................................................... 47
五、发行价格调整机制 ...................................................................................................................................... 50
六、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................................................. 52
七、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................................................. 52
八、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................................. 56
4
九、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................................. 56
十、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................................... 57
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 57
5
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、中
指 中国中材国际工程股份有限公司
材国际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈
昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、
刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王
安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季
冯建华等 49 名自然人 指
玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗
立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、
谢爱军、邱士泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
天津矿山 指 天津矿山工程有限公司
天津工程 指 中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司
西安工程 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
兖州中材 指 兖州中材建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天、中材参天 指 重庆中材参天建材有限公司
长春东龙、中材东龙 指 长春中材东龙建材有限公司
南凯自控 指 南京凯盛自控工程有限公司
山东国信 指 山东国信环能集团股份有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
6
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名
交易对方 指
自然人
北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿山
交易标的、标的资产 指
100.00%股权
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯
本次交易、本次重组、本次发 建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
指
行股份及支付现金购买资产 100.00% 的 股 权 、 南 京 凯 盛 98.00% 的 股 权 、 中 材 矿 山
100.00%的股权
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其
本次发行股份购买资产 指 持有的北京凯盛 100.00%股权，中材国际向中国建材发行
股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票异常交易监管暂行办 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
7
法》 管的暂行规定》
本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审
重组过渡期 指
计基准日（含当日）
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约
交割日 指 定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权
过户至上市公司名下孰早之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的
交割审计基准日 指 上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当
日），则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产 中材国际第六届董事会第二十八次会议（临时）决议公告
指
的定价基准日、定价基准日 日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书》
报告书摘要、《重组报告书摘 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
指
要》 买资产暨关联交易报告书摘要》
国融兴华评报字[2021]第 010009 号《中国中材国际工程股
份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》、国融兴华评报字
[2021]第 010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股
《资产评估报告》 指 权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》及国融兴华评报字[2021]第 010006
号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的
中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》
二、专项名词释义
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通
EPC 指
常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、
费用和进度进行负责
管理方全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段
EPCM 指 的管理，这是一种目前在国际建筑工程业界通行的项目交
付模式
在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石原料进行预
矿石均化 指 先混合，使矿石的粒度和成分均匀，以提高矿石原料的质
量，为下步矿石加工创造条件
8
水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备，其主要功能是对
篦冷机 指
水泥熟料进行冷却、输送
转床窑是指旋转煅烧窑，外形类似于转床，也叫转床窑，
回转窑 指
属于建材设备类
CMMI（Capability Maturity Model Integration For Software，
软件能力成熟度模型集成）是由美国卡耐基梅隆大学软件
CCMI 指 工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方
面的专家开发，并在全世界推广实施的一种软件能力成熟
度评估标准
德国洪堡公司 指 KHD 洪堡-威达克公司，KHD HUMBOLDT-WEDAG GmbH
丹麦 FL Smidth 指 丹麦艾尔史密斯公司，FL Smidth & Co. A/S
德国伯力休斯公司，ThyssenKrupp Polysius AG (Polysius
德国伯力休斯公司 指
AG)
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由
于计算过程中四舍五入造成的。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%
股权。
上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯
盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%
股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公
司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集
团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关
联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山 100%
股权。根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、各标的公司 2019 年度经审计的财务
数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
10
单位：万元
计算指标
标的资产
财务指标 中材国际 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 3,290,698.45 682,067.98 367,617.39 682,067.98 20.73%
净资产额 1,018,450.73 298,417.30 367,617.39 367,617.39 36.10%
营业收入 2,437,438.99 765,754.91 - 765,754.91 31.42%
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见《重组报告
书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净
额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉
及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次
交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交
易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
北京凯盛
1 建材国际工程 50% 50% -
2 建材研究总院 50% 50% -
小计 100% 100% -
南京凯盛
1 建材国际工程 51.15% - 51.15%
2 冯建华 6.87% - 4.87%
3 李东风 3.65% - 3.65%
4 李建东 3.65% - 3.65%
5 高爱国 1.03% - 1.03%
6 倪永明 0.96% - 0.96%
7 李惠忠 0.91% - 0.91%
8 陈昌柏 0.82% - 0.82%
9 吴秀生 0.82% - 0.82%
10 杨锦平 0.82% - 0.82%
11 李安平 0.82% - 0.82%
12 王涛 0.78% - 0.78%
13 朱晓彬 0.78% - 0.78%
14 倪健 0.78% - 0.78%
15 刘永昌 0.78% - 0.78%
16 屠正瑞 0.78% - 0.78%
17 周日俊 0.75% - 0.75%
18 吴志根 0.75% - 0.75%
19 李红染 0.75% - 0.75%
20 黄义大 0.75% - 0.75%
21 王安 0.75% - 0.75%
12
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
22 林宣伟 0.75% - 0.75%
23 吴晓 0.75% - 0.75%
24 张歌昌 0.75% - 0.75%
25 吴稀政 0.75% - 0.75%
26 吴军夫 0.75% - 0.75%
27 方华 0.75% - 0.75%
28 季玉春 0.75% - 0.75%
29 张焱 0.75% - 0.75%
30 曾剑 0.75% - 0.75%
31 康育三 0.75% - 0.75%
32 徐靖 0.75% - 0.75%
33 谷湖江 0.71% - 0.71%
34 徐玉成 0.71% - 0.71%
35 罗立波 0.71% - 0.71%
36 韦清轶 0.71% - 0.71%
37 戴志轩 0.71% - 0.71%
38 刘津 0.71% - 0.71%
39 高辉 0.71% - 0.71%
40 李立华 0.71% - 0.71%
41 吴荫尹 0.71% - 0.71%
42 张军 0.71% - 0.71%
43 马晓峰 0.71% - 0.71%
44 周玲 0.71% - 0.71%
45 王惠兴 0.68% - 0.68%
46 芮祚华 0.68% - 0.68%
47 朱光喜 0.68% - 0.68%
48 张兰祥 0.68% - 0.68%
49 谢爱军 0.68% - 0.68%
50 邱士泉 0.68% - 0.68%
小计 100% 0% 98%
13
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
中材矿山
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% 0%
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备
案的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据《资产评估报告》，标的
资产于评估基准日的评估情况如下：
单价：万元
100%股权 100%股权 标的资产
标的公司 增减值 增值率 收购比例
账面值 评估值 作价
北京凯盛 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 100% 51,036.57
南京凯盛 67,117.31 100,898.06 33,780.75 50.33% 98% 98,880.10
中材矿山 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09% 100% 217,700.72
合计 147,719.99 369,635.35 221,915.36 150.23% - 367,617.39
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35 万元，标的资产作价合计
为 367,617.39 万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
14
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.95 6.26
前 60 个交易日 6.48 5.83
前 120 个交易日 6.21 5.59
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次
董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为
5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中引入
发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
15
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发
行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
16
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39 万元，其中 268,737.29 万元对价由上
市公司以发行股份的形式支付，98,880.10 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最
终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 457,814,803 股，
具体情况如下：
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
1 中国建材 中材矿山 100%股权 217,700.72 370,870,051 -
北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376 -
2 建材国际工程 南京凯盛 51.15%股权 - - 51,609.36
小计 25,518.29 43,472,376 51,609.36
3 建材研究总院 北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376
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发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
4 冯建华 南京凯盛 4.87%股权 - - 4,917.02
5 李东风 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75
6 李建东 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75
7 高爱国 南京凯盛 1.03%股权 - - 1,043.23
8 倪永明 南京凯盛 0.96%股权 - - 969.94
9 李惠忠 南京凯盛 0.91%股权 - - 922.29
10 陈昌柏 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
11 吴秀生 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
12 杨锦平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
13 李安平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
14 王涛 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
15 朱晓彬 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
16 倪健 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
17 刘永昌 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
18 屠正瑞 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
19 周日俊 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
20 吴志根 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
21 李红染 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
22 黄义大 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
23 王安 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
24 林宣伟 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
25 吴晓 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
26 张歌昌 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
27 吴稀政 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
28 吴军夫 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
29 方华 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
30 季玉春 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
31 张焱 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
32 曾剑 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
33 康育三 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
34 徐靖 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
18
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
35 谷湖江 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
36 徐玉成 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
37 罗立波 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
38 韦清轶 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
39 戴志轩 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
40 刘津 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
41 高辉 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
42 李立华 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
43 吴荫尹 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
44 张军 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
45 马晓峰 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
46 周玲 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
47 王惠兴 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
48 芮祚华 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
49 朱光喜 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
50 张兰祥 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
51 谢爱军 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
52 邱士泉 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
合计- 268,737.29 457,814,803 98,880.10
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购
买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（九）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。
（十）锁定期安排
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次
19
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总
院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次
重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按
照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金
购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合
并口径）”以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考
虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
（十二）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金
购买资产完成后的持股比例共同享有。
六、标的资产评估及交易作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
根据资产评估机构出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的
公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论及作价情况具体如下：
为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有
20
权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、
南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72 万元，具体如下：
评估基准日净资
评估对象 评估值 增值额 增值率
产账面价值
北京凯盛 100%股权 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66%
南京凯盛 98%股权 65,774.96 98,880.10 33,105.14 50.33%
中材矿山 100%股权 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09%
合计 146,377.64 367,617.39 221,239.75 151.14%
经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万元，
其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格
为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。
七、盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺范围
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：
业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值 交易作价
专利权、软件著作
北京凯盛 100% 1,300.00 1,300.00
权、专有技术
专利权及软件著作
南京凯盛 98% 3,724.00 3,724.00
权
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77
专利权、软件著作
南京矿山母公司 100% 1,400.00 1,400.00
权、专有技术
专利权 408.00 408.00
重庆参天 51%
采矿权 22,412.13 22,412.13
合计 67,036.90 67,036.90
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
接持股情况下的权益比例。
21
（二）业绩补偿安排
1、承诺净利润数
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及
冯建华等 49 名自然人。
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在
2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、
5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52
万元、7,684.02 万元。
建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、
13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、
11,793.35 万元
中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、
5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实
现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采
矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于
7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02
万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺
净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资
产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万元。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计
22
师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在
业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利
润数的差异情况进行审核。
2、利润补偿方式
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，
则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单
体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司
累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润
数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该
公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的
该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额
（2）对于中材西安全部净资产
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表
中扣除非经常性损益后的净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材
西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西
安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额
（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产
实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净
利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿
山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期
末乙方就该部分资产累积已补偿金额
23
（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损
益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例
业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）
÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承
担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务
人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
3、期末减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩
承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审
核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。
经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股
份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方
应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次
交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该
项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期
限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项
业绩承诺资产补偿现金金额。
在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得
股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
4、补偿上限
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业
绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交
易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。
八、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为
了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术
企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装
备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集
团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，
主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备
安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解
决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，
北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京
凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设
计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，长期为国内
各大型水泥集团提供采矿服务。
25
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程
领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程与采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核
心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价
值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性
互动。
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告书摘要签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的
公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。
本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护
本公司及本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，
经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公
司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中
国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领
域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本
公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的核心竞争力。根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-9 月未经审计的财务
数据以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 3,305,544.91 3,994,779.26 20.85% 3,290,698.45 3,966,001.50 20.52%
负债合计 2,193,892.48 2,720,412.78 24.00% 2,226,301.99 2,686,855.15 20.69%
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归属于母公
司所有者权 1,065,283.54 1,215,899.41 14.14% 1,018,450.73 1,216,171.21 19.41%
益合计
营业收入 1,566,358.50 2,148,923.00 37.19% 2,437,438.99 3,192,081.17 30.96%
归属于母公
司所有者的 102,716.17 143,963.81 40.16% 159,196.02 222,173.26 39.56%
净利润
基本每股收
0.59 0.66 11.86% 0.92 1.01 9.78%
益
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
有利于增强持续经营能力。
3、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现
金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 696,394,828 40.08% 1,067,264,879 48.61%
建材国际工程 - - 43,472,376 1.98%
建材研究总院 - - 43,472,376 1.98%
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.43%
合计 1,737,646,983 100.00% 2,195,461,786 100.00%
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过
4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合
《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”
的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
27
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会
第三次会议（临时）审议通过；
5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易方案经国资有权单位正式批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
关 于 规 范 与 减 少 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减
中国建材集团、中
关 联 交 易 的 承 诺 少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
国建材
函 2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及
28
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交
易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公
允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相
关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其
他股东合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单
位造成的损失进行赔偿。
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领域的
业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥
院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/
或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛
和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关
业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，本
公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，
除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关
商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任
何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业
机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提
供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单
位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单
位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单位放弃该等商
业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅
选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业
机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前
关 于 规 范 与 解 决 述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二
同业竞争的承诺 以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业
机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放
弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥
工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉
及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确
的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重组完成后的 3 年
内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用
的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证
券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章
程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及本公司控制的
其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
关 于 本 次 重 组 摊 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
中材国际全体董
薄 即 期 回 报 采 取 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
事高级管理人员
填 补 措 施 的 承 诺 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
29
承诺人 承诺类型 承诺内容
函 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
益。
关 于 本 次 重 组 摊 2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
中国建材集团、中 薄 即 期 回 报 采 取 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
国建材 填 补 措 施 的 承 诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
函 证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/本公司
对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等
情形，对上述股权有完整的所有权。
2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、未
设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署
其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行
关 于 标 的 资 产 权 政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
属情况的说明 形。本人/本公司保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
中国建材、建材国 约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且在权
际工程、建材研究 属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责
总院、冯建华等 任均由本人/本公司承担。
49 名自然人 4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本
人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按
关 于 合 规 和 诚 信 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
情况的承诺 施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本人/本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
30
承诺人 承诺类型 承诺内容
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近
3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关 于 所 提 供 资 料 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚
真实、准确、完整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
之承诺函 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材国际及全体
董事、监事及高级
管理人员，中国建
材及全体董事、监
关于不存在《关于
事及高级管理人 本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体
加强与上市公司
员，中国建材集团 控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
重大资产重组相
及全体董事、监事 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在
关股票异常交易
及高级管理人员， 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
监管的暂行规定》
建材国际工程、建 情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
第十三条规定的
材研究总院及其 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
全体董事、监事及
高级管理人员、冯
建华等 49 名自然
人
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
中 材 国 际 及 全 体 关 于 无 违 法 违 规 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
董事、监事及高级 行 为 的 声 明 与 承 的情形；
管理人员 诺 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不
存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过
31
承诺人 承诺类型 承诺内容
证券交易所公开谴责的情形；
6、 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其
所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理
人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公
安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、
监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提供资料
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
真实、准确、完整
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
之承诺函
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中国建材集团、北 关 于 所 提 供 资 料
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
京 凯 盛 、 南 京 凯 真实、准确、完整
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
盛、中材矿山 之承诺函
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
关于股份锁定的
中国建材 次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在
承诺
适用法律许可前提下的转让不受此限。
32
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的
股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公
司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易
前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认
建材国际工程、建 关 于 股 份 锁 定 的
购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
材研究总院 承诺
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市
公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺
截至本承诺函出具之日，中材矿山部分境外分支机构未办理发
改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控股子
公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续
和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，本公司将就此进行全额
补偿并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子公司追偿。
二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺
中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手
续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主
管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司
或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在中材矿山及其控股
关于本次交易相
中国建材 子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材
关事项的承诺
矿山及其控股子公司进行等额补偿。
三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承诺
中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理权属
证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、租赁土
地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因该等房屋
建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及
/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在中材矿
山及其全资、控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实
际损失后，向其进行等额补偿。但中材矿山及其相关控股子公
司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损
失不在本公司的赔偿范围之内。
33
承诺人 承诺类型 承诺内容
四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺
1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权
（采矿权证编号为 C5001182009127120046266）在 2018 年、
2019 年、2020 年 1-9 月的实际产量超过其采矿权许可证证载生
产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险，
本公司承诺，重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总
厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估机构为本次交易出
具的评估报告中预测的可采储量。同时，不会要求重庆中材参
天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源
储量，如重庆中材参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/
证载生产规模的情况而受到行政部门的处罚，本公司将就此进
行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模
情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司将承担该
等损失，且承担损失后不再向重庆参天追偿。
2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开
采状态。本公司承诺，若纳入本次重组范围的采矿权因本次重
组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政
府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与
本次重组作价之间的差额，由本公司足额补偿。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东中国建材已分别于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 2 月 8 日召开董
事会，审议通过本次交易相关议案，同意本次重组。
截至本报告书摘要签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出具的说
明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股
份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
34
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前
认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非
关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相
关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价依据符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，
有利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允
性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本报告书摘要重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“（十）锁定期安排”。
35
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据信永中和出具的上市公司 2019 年度审计报告和上市公司 2020 年 1-9 月备考审
阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总计 3,305,544.91 3,994,779.26 3,290,698.45 3,966,001.50
负债合计 2,193,892.48 2,720,412.78 2,226,301.99 2,686,855.15
归属于母公司所有者
1,065,283.54 1,215,899.41 1,018,450.73 1,216,171.21
权益合计
营业收入 1,566,358.50 2,148,923.00 2,437,438.99 3,192,081.17
归属于母公司所有者
102,716.17 143,963.81 159,196.02 222,173.26
的净利润
基本每股收益 0.59 0.66 0.92 1.01
注：上市公司 2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计；上市公司备考 2019 年及 2020
年 1-9 月数据已经审阅。
根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将得到提升，
总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊
薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司
即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1、聚焦主营业务 ，提升盈利能力
通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充
分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能
力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，
公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营
管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
36
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化
投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实
保障上市公司股东及投资者的利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司及相关信息披露义务人向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司及相关信息披露义务人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的
有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市
公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览报告书
全文及中介机构意见。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128 号
文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停
牌前 20 个交易日的波动超过 20.00%，达到《128 号文》第五条的相关标准。虽然上市
公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易
涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参
与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗
力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂
停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能
较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易方案经国资有权单位正式批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经中国证监会核准；
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6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审
议以及能否取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最
新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中
国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次
交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。全球经济
发展整体存在经济周期波动，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不
断加大，相应带动对水泥行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对水泥行业的需求则收缩
较快。未来随着全球宏观经济的周期性波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而
直接影响各标的公司的营业收入。
（二）安全生产的风险
各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较
大。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大
的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。
（三）海外业务风险
北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了东欧、中亚、非洲、
东南亚等海外市场，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务
所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则
将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。
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（四）新冠疫情影响经营环境的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应
链循环压力增大。在国际市场方面，境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展
造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所
在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备
物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影
响。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍
然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，考虑到各
标的公司的业务遍布全国各地，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，也将对标的公司
的业务产生不利影响。
（五）下游客户需求下降导致标的公司营业收入下降的风险
各标的公司的主营业务为围绕水泥行业的水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产
企业为各标的公司的直接客户，水泥受经济周期波动和宏观经济政策调整等影响较大。
国际市场方面，在全球范围内，水泥产能利用率呈整体下降趋势，全球水泥产能过剩，
导致水泥工程市场竞争不断加剧，经营压力有所加大。国内市场方面，由于国内对于水
泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，也为各标的公司的项目需求增加了不确定
性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。
（六）设备及原材料价格波动风险
南京凯盛、北京凯盛所从事的水泥工程总承包需要采购水泥生产设备，也需要利用
钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料；中材矿山所从事的矿山工程和采矿服务业务需要
利用炸药、雷管、柴油等原材料和燃料，设备及原材料价格的波动将会影响标的公司的
盈利能力。
（七）合同履约风险
建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。
近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因
素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。
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（八）工程质量风险
各标的公司承接了大量的国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工程
质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，可能引发诉讼事件，或造成安
全事故，将对相关公司信誉及经营形成不利影响。
（九）突发事件引发的经营风险
各标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管
理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全
受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对各标的公司的经营可能造成不利影响。
（十）核心技术人员流失和技术泄密的风险
各标的公司均开展围绕水泥行业的工程技术服务，核心技术人员是各标的公司开展
业务的核心资源。各标的公司均拥有一支经验丰富、高水平的技术团队，通过多年积累，
以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。各标的公司通过对核心技术申请专利、
建立完善的研发管理体系和实施严格的技术档案管理制度，但未来仍不能排除核心技术
流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术泄密，标的公司的项目开展、
技术研发、市场竞争力都将受到不利影响。
（十一）汇率风险
北京凯盛海外业务占比较大，南京凯盛、中材矿山也有一定规模的海外业务，美元、
欧元等各类结算货币较为多样，且部分重大合同涉及当地小币种结算，面临较大的汇率
风险。若部分区域的当地货币出现重大波动，可能对各标的公司的短期业务开展和盈利
能力产生不利影响。
（十二）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有及租赁的部分物业存在尚未取得权属证书
的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属
而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见《重组报告书》“第四节 交
易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）北京凯盛”之“5、主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”、“（二）南京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负
债及对外担保情况”、“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担
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保情况”。
（十三）实际采矿产量超过证载生产规模的风险
截至本报告书摘要签署日，中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超过其采
矿证证载生产规模的情况，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。
详见《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）
中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（十四）与关联交易相关的风险
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，系历史原因及标的公司所处行业市场
结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取
招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具
备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关
联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中国建材集团
及中国建材已出具承诺，将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均将基于公允的原则制定
交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他
股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的公司
将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存
在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国
建材集团及中国建材违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。
（十五）资产负债率较高的风险
近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经
营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2020年9月末，本次
交易后上市公司备考口径的资产负债率为68.10%。尽管上述资产负债率水平和负债结构
符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在
一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿
债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（十六）拟购买资产评估风险
42
根据国融兴华的《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权
益的评估值合计为 369,635.35 万元，较其合计的母公司净资产账面价值 147,719.99 万元
增值 150.23%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材集团水泥工程业务的深度
整合，进一步拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
2、符合上市公司未来的发展战略
北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北
京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先，并且在
节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创
新领域进行了技术布局。南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂
智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累，已获得多项发明专利和
实用新型专利，以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖；中材矿山则
是国家级矿山施工领军企业，承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程
施工、采矿服务和机电设备安装项目，多年内保持行业领先地位。
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，水泥工程
主业在全球市场保持领先地位，2019 年，公司上榜年度 ENR“全球最大 250 家国际承
包商”榜单，位列中国入榜企业第 11 位，全球入榜企业第 51 位，在中国勘察设计协会
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发布的 2019 年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中，公司荣膺“双项第
一”。
本次与三家标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力，
同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外，将三家标的公司纳
入上市公司平台，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最
终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。
3、控股股东内部存在多家公司围绕水泥行业开展工程技术服务，亟待通过深度整
合释放协同效应
为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完
善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力
支撑供给侧结构性改革，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股
公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收
合并后，中国建材成为本公司的控股股东。
各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程、矿山工程和
采矿服务等围绕水泥行业开展的工程技术服务，与上市公司主营业务存在一定重合，亟
待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，减少价格竞争，共享技术成果，
提高运行效率，巩固和加强本公司在水泥行业工程技术服务市场的占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为
了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术
企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技
术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国
建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一
步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球
领先地位。
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2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备
安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解
决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，
北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京
凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设
计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程
领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核
心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价
值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性
互动。
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告书摘要签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的
公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。
本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护
本公司及本公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会
第三次会议（临时）审议通过；
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5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易方案经国资有权单位正式批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%
股权。
上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯
盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%
股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.95 6.26
前 60 个交易日 6.48 5.83
前 120 个交易日 6.21 5.59
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上
市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次发行的
发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发
行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行
的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份
数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。
（六）锁定期安排
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总
院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次
重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所
取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证
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券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金
购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合
并口径）”以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考
虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金
购买资产完成后的持股比例共同享有。
五、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
50
1、向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发
行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行
价格、发行数量再作相应调整。
51
六、标的资产评估及交易作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有
权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、
南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72 万元，具体如下：
评估基准日净资
评估对象 评估值 增值额 增值率
产账面价值
北京凯盛 100%股权 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66%
南京凯盛 98%股权 65,774.96 98,880.10 33,105.14 50.33%
中材矿山 100%股权 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09%
合计 146,377.64 367,617.39 221,239.75 151.14%
经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万元，
其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格
为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。
七、盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺范围
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺
期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：
业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值 交易作价
专利权、软件著作
北京凯盛 100% 1,300.00 1,300.00
权、专有技术
专利权及软件著作
南京凯盛 98% 3,724.00 3,724.00
权
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77
52
专利权、软件著作
南京矿山母公司 100% 1,400.00 1,400.00
权、专有技术
专利权 408.00 408.00
重庆参天 51%
采矿权 22,412.13 22,412.13
合计 67,036.90 67,036.90
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
接持股情况下的权益比例。
（二）业绩补偿安排
1、承诺净利润数
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及
冯建华等 49 名自然人。
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后
连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在
2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、
5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52
万元、7,684.02 万元。
建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、
13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、
11,793.35 万元
中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023
年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、
5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实
现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采
矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于
7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024
53
年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02
万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺
净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资
产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万元。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计
师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在
业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利
润数的差异情况进行审核。
2、利润补偿方式
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，
则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单
体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司
累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润
数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该
公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的
该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额
（2）对于中材西安全部净资产
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表
中扣除非经常性损益后的净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材
西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西
安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额
（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产
实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净
54
利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿
山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期
末乙方就该部分资产累积已补偿金额
（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损
益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例
业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）
÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承
担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务
人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
3、期末减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩
承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审
核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。
经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股
份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方
应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次
交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该
项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
55
就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期
限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项
业绩承诺资产补偿现金金额。
在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得
股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
4、补偿上限
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业
绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交
易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公
司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集
团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关
联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山 100%
股权。根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、各标的公司 2019 年度经审计的财务
数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
56
单位：万元
计算指标
标的资产
财务指标 中材国际 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 3,290,698.45 682,067.98 367,617.39 682,067.98 20.73%
净资产额 1,018,450.73 298,417.30 367,617.39 367,617.39 36.10%
营业收入 2,437,438.99 765,754.91 - 765,754.91 31.42%
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。需纳入本次重大资产重组的累计计算范围的交易情况请见
《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产
交易的情况”。
根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净
额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉
及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，
经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公
司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中
57
国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领
域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本
公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的核心竞争力。根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-9 月未经审计的财务
数据以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 3,305,544.91 3,994,779.26 20.85% 3,290,698.45 3,966,001.50 20.52%
负债合计 2,193,892.48 2,720,412.78 24.00% 2,226,301.99 2,686,855.15 20.69%
归属于母公
司所有者权 1,065,283.54 1,215,899.41 14.14% 1,018,450.73 1,216,171.21 19.41%
益合计
营业收入 1,566,358.50 2,148,923.00 37.19% 2,437,438.99 3,192,081.17 30.96%
归属于母公
司所有者的 102,716.17 143,963.81 40.16% 159,196.02 222,173.26 39.56%
净利润
基本每股收
0.59 0.66 11.86% 0.92 1.01 9.78%
益
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本
次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 696,394,828 40.08% 1,067,264,879 48.61%
建材国际工程 - - 43,472,376 1.98%
58
本次交易前 本次交易后
交易对方
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
建材研究总院 - - 43,472,376 1.98%
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.43%
合计 1,737,646,983 100.00% 2,195,461,786 100.00%
上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公
开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
59
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书摘要》之盖章页）
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年 2 月 9 日
60
