中国中材国际工程股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、

               合规性及提交法律文件有效性的说明
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行如下说明：
    （一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2020 年 10 月 16 日，公司因筹划发行股份相关事项，经向上海证券交易
所申请，于 2020 年 10 月 19 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 17 日披露的《中国中材国际工程股份有限公
司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2020-052）。停牌期间，公司已按照相关法
律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日披
露的《中国中材国际工程股份有限公司关于筹划向关联方发行股份及支付现金购
买资产事宜的进展公告》（公告编号：临 2020-054）。
    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
    5、 公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对
与本次重组相关的事项进行了核查。
    6、2020 年 10 月 30 日，公司召开了董事会审议本次重组的相关议案，公司
独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事
项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司已与交易相关方签
署附生效条件的交易协议。
    7、2020 年 10 月 31 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，向上海
证券交易所申请公司股票自 2020 年 11 月 2 日开市起复牌。
    8、2020 年 11 月 28 日、2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 29 日，公司披露
了本次重组的相关进展公告。
    9、公司将以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第三次会议（临时），审
议本次重组正式方案等相关议案。同时公司将与交易相关方签署附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的补充协议、业绩承诺补偿协议。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    （二）关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。




                                      中国中材国际工程股份有限公司董事会


                                                        二〇二一年二月九日