证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2021-012
中国中材国际工程股份有限公司
第七届董事会第三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”、“上市公
司”）于 2021 年 2 月 3 日以书面方式发出通知，于 2021 年 2 月 8 日以现场结合
通讯的方式召开第七届董事会第三次会议（临时）。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕
先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》，本议
案需提交股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北
京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）
98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、
向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况进行认真自查论证后，
董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条
件。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之
云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。本次发行股份及支付
现金购买资产的具体方案为：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材
研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、
冯建华等 49 名自然人。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：
本次购买的 交易对方持有标的资产情况
序号 标的公司
股权比例
交易对方 持有标的公司股权情况
建材研究总院 50.00%
1 北京凯盛 100.00%
建材国际工程 50.00%
建材国际工程 51.15%
2 南京凯盛 98.00%
冯建华等 49 名自然人 46.85%
3 中材矿山 100.00% 中国建材 100.00%
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价。具体如下：
（1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有
的北京凯盛 100%股权。
（2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其合
计持有的南京凯盛 98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其
持有的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买
其持有的南京凯盛 46.85%股权。
（3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山 100%股权。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的种类和面值
中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及认购方式
发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际
工程。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，经各
方友好协商确定为 5.87 元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调
整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/
股）跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/
股）涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 日公司股票交易均价的 90%且不得低于公
司最近一期定期报告确定的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份
发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、标的公司股权转让对价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具并
经国资有权单位备案的《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北
京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2021]第 010009 号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及
的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华
评报字[2021]第 010010 号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所
涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华
评报字[2021]第 010006 号），北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的资产评估值分
别为 51,036.57 万元、100,898.06 万元、217,700.72 万元，合计 369,635.35 万元，
最终根据前述资产评估值确定的标的资产交易价格合计为 367,617.39 万元，交易
对方通过本次交易取得的交易对价如下：
支付对价
序 标的公司 转让标的公 标的股权评估 标的股权交易
交易对方 现金（万
号 名称 司的比例 值（万元） 价格（万元） 股份（股）
元）
1 中材矿山 中国建材 100% 217,700.72 217,700.72 370,870,051 -
2 建材国际工程 50% 25,518.29 25,518.29 43,472,376 -
北京凯盛
3 建材研究总院 50% 25,518.29 25,518.29 43,472,376 -
4 建材国际工程 51.15% 51,609.36 51,609.36 - 51,609.36
5 冯建华 4.87% 4,917.02 4,917.02 - 4,917.02
6 李东风 3.65% 3,687.75 3,687.75 - 3,687.75
7 李建东 3.65% 3,687.75 3,687.75 - 3,687.75
8 高爱国 1.03% 1,043.23 1,043.23 - 1,043.23
9 倪永明 0.96% 969.94 969.94 - 969.94
10 李惠忠 0.91% 922.29 922.29 - 922.29
11 陈昌柏 0.82% 827.85 827.85 - 827.85
12 吴秀生 0.82% 827.85 827.85 - 827.85
13 杨锦平 0.82% 827.85 827.85 - 827.85
14 李安平 0.82% 827.85 827.85 - 827.85
南京凯盛
15 王涛 0.78% 791.20 791.20 - 791.20
16 朱晓彬 0.78% 791.20 791.20 - 791.20
17 倪健 0.78% 791.20 791.20 - 791.20
18 刘永昌 0.78% 791.20 791.20 - 791.20
19 屠正瑞 0.78% 791.20 791.20 - 791.20
20 周日俊 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
21 吴志根 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
22 李红染 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
23 黄义大 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
24 王安 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
25 林宣伟 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
支付对价
序 标的公司 转让标的公 标的股权评估 标的股权交易
交易对方 现金（万
号 名称 司的比例 值（万元） 价格（万元） 股份（股）
元）
26 吴晓 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
27 张歌昌 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
28 吴稀政 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
29 吴军夫 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
30 方华 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
31 季玉春 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
32 张焱 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
33 曾剑 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
34 康育三 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
35 徐靖 0.75% 754.56 754.56 - 754.56
36 谷湖江 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
37 徐玉成 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
38 罗立波 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
39 韦清轶 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
40 戴志轩 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
41 刘津 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
42 高辉 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
43 李立华 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
44 吴荫尹 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
45 张军 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
46 马晓峰 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
47 周玲 0.71% 717.91 717.91 - 717.91
48 王惠兴 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
49 芮祚华 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
50 朱光喜 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
51 张兰祥 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
52 谢爱军 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
53 邱士泉 0.68% 681.26 681.26 - 681.26
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，
向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.87 元/股计算，上市公司就本次交
易向交易对方发行股份具体情况如下：
序 以发行股份形式向交易对
交易对方 发行股份数量（股）
号 方支付的交易对价（万元）
1 中国建材 217,700.72 370,870,051
2 建材研究总院 25,518.29 43,472,376
3 建材国际工程 25,518.29 43,472,376
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、股份限售期
（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股
份发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有
的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中
材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、过渡期间损益安排
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支
付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、滚存未分配利润安排
中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，关联董事
刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重
组且不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前 12 个月内公司购买资
产情况，就公司本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
北京凯盛 149,645.84 149,781.42 41,312.65
南京凯盛 270,979.60 212,256.09 101,929.35
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中材矿山 261,442.54 403,717.40 155,175.30
标的资产合计 682,067.98 765,754.91 298,417.30
标的资产成交金额 367,617.39 - 367,617.39
孰高值 682,067.98 765,754.91 367,617.39
中材国际 3,290,698.45 2,437,438.99 1,018,450.73
财务指标占比 20.73% 31.42% 36.10%
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临
2021-013）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整
的议案》，本议案需提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临
2021-013）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》，本议案需提交股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究
总院、建材国际工程，中国建材为本公司控股股东，建材国际工程为中国建材的
控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司（以下简
称“中国建材集团”）的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交
易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之
云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交股东
大会审议。
内容详见《中材国际关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（临
2021-014）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中材国际
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、
股权收购协议之补充协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标
的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与中国建材、
建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议，拟与冯建华等 49 名自然人签署股权收购协议之补充协议。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的
议案》，本议案需提交股东大会审议。
相关报告刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案需提交股东大会
审议。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《董事
会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案需
提交股东大会审议。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、中材
矿山 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中材国际发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准或核准
的风险已在《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止
转让的情形，本次交易完成后，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山将成为上市公司
的全资或控股子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，中国建材与中国建材集团已作出保持上市公
司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司增强
独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补
措施的议案》，本议案需提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公
告》（临 2021-015）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重
组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》，本议案需提交股东大会审
议。
内容详见《中材国际关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公
告》（临 2021-015）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本次重组前，中国建材持有公司 696,394,828 股股份（占公司总股本的
40.08%）；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中国建材及其一致行动人
持有上市公司的股份比例将进一步提升。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，同意中国建材及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》,本议案需提交股东
大会审议。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司股票不符合上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单
位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和
发展阶段的客观条件所致，中国建材、中国建材集团已出具规范与减少关联交易
的承诺，相关承诺的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份购买的资产为北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、
中材矿山 100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《董事
会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》，本
议案需提交股东大会审议。
根据经国资有权单位备案的标的资产评估结果，公司拟与相关交易对方签订
附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交
易相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东
大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的
其他事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关
的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更
换参与本次交易的中介机构；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出调整；
（五）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
（六）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办
理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本
变更登记等相关事宜；
（八）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和
上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
之日。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之
云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》，本议案需
提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于因重组而增加公司对外担保的公告》临 2021-016）。
本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、
夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（临
2021-017）。
因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量及注销部分股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及
注销部分股票期权的公告》（临 2021-018）。
因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及
注销部分股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注
销部分股票期权的公告》（临 2021-019）。
因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回
避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议通过了《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
董事印志松、夏之云、蒋中文回避对本人薪酬的表决，表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
其他高级管理人员薪酬表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
提议召开 2021 年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第一次会议、
第二次会议（临时）审议通过的《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》、
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加营业范围、减少
注册资本并修订<公司章程>的议案》及本次重组相关议案，授权董事会秘书确
定公司 2021 年第一次临时股东大会的具体召开日期，并根据相关规定发出股东
大会通知。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日
