中国国际金融股份有限公司
            关于
中国中材国际工程股份有限公司
  本次重组摊薄即期回报情况
      及采取填补措施的
        专项核查意见



         独立财务顾问




         二〇二一年四月
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的

要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）

作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或“公

司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）的独立财务顾问，对本次重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施

发表核查意见如下：

     二、本次重组摊薄即期回报情况分析

     根据信永中和出具的上市公司 2019 年度审计报告和上市公司 2020 年度备考

审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

                                                                                   单位：万元
                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  项目                       交易后                                     交易后
               交易前                        增长率        交易前                      增长率
                             （备考）                                   （备考）
资产总计    3,421,217.69 4,117,883.86          20.36% 3,290,698.45 3,966,001.50            20.52%
负债合计    2,297,334.02 2,825,834.60          23.00% 2,226,301.99 2,686,855.15            20.69%
归属于母
公司所有
            1,078,010.50 1,230,359.81          14.13% 1,018,450.73 1,216,171.21            19.41%
者权益合
计
营业收入    2,249,195.42 3,048,645.43          35.54% 2,437,438.99 3,192,081.17            30.96%
归属于母
公司所有
              113,334.87     160,828.30        41.91%     159,196.02     222,173.26        39.56%
者的净利
润
基本每股
收益（元/            0.65            0.73      12.31%            0.92           1.01       9.78%
股）
注：上市公司 2019 年及 2020 年数据已经审计；上市公司备考 2019 年及 2020 年数据已经审阅。


     根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存

在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次

交易完成后将进一步提升。
                                               1
     三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

     本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回

报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步

防范上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

     （一）聚焦主营业务 ，提升盈利能力

     通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集

团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效

应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内

的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

     （二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

     公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易

完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理

结结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

     （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

     上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于

利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的

利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股

东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

     四、相关主体作出的承诺

     为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国建材股份有限公司（以下

简称“中国建材”）、间接控股股东中国建材集团和上市公司董事、高级管理人

员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：

                                   2
       （一）上市公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺

    上市公司控股股东中国建材作出如下承诺：

       “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    上市公司间接控股股东中国建材集团作出如下承诺：

       “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。


                                     3
    5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的

行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

    三、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问中金公司认为：上市公司关于本次重组摊薄即期回报情

况分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅

关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31

号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限
公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人


                     樊婧然            杨 朴




                                               中国国际金融股份有限公司



                                                        年     月    日




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