中信建投证券股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年九月
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 财务顾问声明与承诺...................................................................................... 5
一、财务顾问声明................................................................................................. 5
二、财务顾问承诺................................................................................................. 6
第三节 财务顾问核查意见.......................................................................................... 7
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况............................. 7
二、本次收购的目的............................................................................................. 7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况. 8
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况............................... 12
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人....................... 12
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源................................................... 14
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证
券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
............................................................................................................................... 15
八、收购履行的程序........................................................................................... 15
九、过渡期安排................................................................................................... 16
十、本次收购对中材国际经营独立性和持续发展的影响............................... 16
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划............................................... 29
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排............................................... 30
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契............................................................................................................... 32
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未
清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担
保或损害上市公司利益的其它情形................................................................... 33
十五、收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份的理由................... 33
十六、其他重要事项........................................................................................... 34
十七、关于本次收购的结论性意见................................................................... 34
2
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于中国中材国际工
本财务顾问报告 指
程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
中国建材、中国建材
指 中国建材股份有限公司
股份、收购人
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
一致行动人 指 建材国际工程、建材研究总院
中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：
中材国际、上市公司 指
600970.SH）
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究
总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛98.00%
的股权、中材矿山100.00%的股权
中国建材以其持有的中材矿山100%股权以及建
材国际工程、建材研究总院分别以其持有的北京
本次收购 指
凯盛50%股权认购中材国际向其非公开发行的股
份
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李
惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、
朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志
根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、吴晓、张
冯建华等 49 名自然
指 歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、
人
曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、
韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、
张兰祥、谢爱军、邱士泉
标的公司 指 北京凯盛，南京凯盛，中材矿山
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
3
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
山东国信 指 山东国信环能集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、
指 上海证券交易所
证券交易所
中信建投证券、本财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司受中国建材股份有限公司的委托，担任本次上市
公司收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信建投证券股份有限公司提出的财务顾问意见
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的
的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收
购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中材国际的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中材国际、中国建材以及其他机
构就本次收购发布的相关公告。
5
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
6
第三节 财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》
等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、
资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖中材国际上市交易股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、
完整的。
二、本次收购的目的
（一）整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发
展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是
国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法
水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上
市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整
合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利
于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、
设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队
伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工
程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚
和北非市场地位领先；南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水
泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则
7
是国家级矿山施工领军企业，长期为国内各大型水泥集团提供采矿服务。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水
泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步
完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装
备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、
互相促进、资源共享的良性互动。
（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标
的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存
在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间
的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信
情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，本财务顾问对收购人及其一致
行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况进行了核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人中国建材
中国建材成立于 1985 年 6 月，法定代表人为曹江林。中国建材经营范围包
括：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建
筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技
术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术
研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上
业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、
咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、一致行动人建材国际工程基本情况
建材国际工程成立于 1991 年 12 月，法定代表人为彭寿。建材国际工程经营
8
范围包括：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的
开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承
担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；
进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可
经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
3、一致行动人建材研究总院
建材研究总院成立于 2000 年 4 月，法定代表人为王益民。建材研究总院经
营范围包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建
筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生
产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；
进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；
机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，本财务顾问认为，中国建
材及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，不存在
《收购办法》第六条规定情形，且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件，具备作为上市公司收购人的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、收购人中国建材
中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市
公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水
泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产
商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。
中国建材 2018 年、2019 年和 2020 年的财务状况如下：
9
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 45,545,594.09 44,592,165.34 43,613,876.20
归母净资产 10,784,265.33 10,003,213.55 9,297,171.32
资产负债率 63.74% 66.10% 68.75%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,895,353.21 25,748,151.72 22,312,276.25
营业成本 18,812,163.03 17,707,447.01 15,414,129.07
归母净利润 1,348,112.35 1,209,146.26 900,438.49
净资产收益率 12.97% 12.53% 11.63%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2019]22592 号、天职业字[2020]21632 号和天职业字[2021]20646-2 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债
率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
2、一致行动人建材国际工程
建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新
装备“四新”产业，主要经营玻璃工程、新能源工程、设施农业工程、建筑工程、
节能环保工程业务，及智能制造及信息化服务业务。建材国际工程大力实施“走
出去”战略，玻璃技术和装备世界领先。
建材国际工程 2018 年、2019 年和 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,380,087.17 3,166,498.65 2,783,921.63
归母净资产 474,529.65 473,607.22 443,785.48
资产负债率 83.14% 81.43% 80.53%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,237,238.00 1,268,024.21 1,021,721.75
营业成本 947,289.44 967,400.36 752,865.14
归母净利润 50,173.80 47,274.28 50,684.11
10
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产收益率 10.58% 10.31% 11.75%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2019]15677 号、天职业字[2020]20243 号、天职业字[2021]23954 号审计报
告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产
负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
3、一致行动人建材研究总院
建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。在科研开发方
面，建材研究总院集中力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；
在科技产业方面，建材研究总院立足建材行业，进一步提升现有产品市场占有率，
积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大力发展建材及相关行业的检
测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。
建材研究总院 2018 年、2019 年和 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,669,770.53 1,542,102.94 1,383,612.66
归母净资产 730,026.34 684,968.69 601,370.20
资产负债率 41.81% 42.07% 43.43%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,138,251.02 970,088.51 880,458.13
营业成本 847,140.78 717,185.71 649,479.93
归母净利润 72,757.85 69,070.43 61,169.91
净资产收益率 10.28% 10.72% 10.69%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2019]第 ZG27415 号、信会师报字[2020]第 ZG212735 号和信会师报字[2021]第
ZG210582 号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归
母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备较强的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
本次交易前，收购人中国建材已为上市公司控股股东。收购人及其一致行动
11
人主要经营管理成员具有多年的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监
会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务能力的核查
收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》等信息披露文件已
披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，本次收购无其他附加义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义
务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等公开信息，根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除在《收购报告书》中已披露的
诉讼内容外，收购人及其一致行动人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，除美国石膏板诉讼案件外，收购人、一致行动人
及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况
本次交易前，中国建材已为上市公司控股股东。本财务顾问已对收购人及其
一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导。
本财务顾问认为：收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人
1、收购人中国建材
12
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股份，是中国建材
的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权
关系如下：
2、一致行动人建材国际工程
中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建
材国际工程的实际控制人为国务院国资委。
截至本财务顾问报告签署之日，建材国际工程与控股股东、实际控制人之间
的股权关系如下：
13
3、一致行动人建材研究总院
中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股权，为建材研究总院的控股股
东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。
截至本财务顾问报告签署之日，建材研究总院与控股股东、实际控制人之间
的股权关系如下：
经核查，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的股权控
制结构真实、准确、完整。
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源
本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上市
14
公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东
支付现金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购资金支付，收购人及其一致
行动人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情况。
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有
关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的
便捷性等情况
经核查，收购人及其一致行动人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情
形。
八、收购履行的程序
1、2020 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六
届监事会第二十五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的相关议案；
2、2020 年 10 月 30 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、截至 2020 年 10 月 30 日，本次交易相关议案经建材国际工程董事会、股
东会审议通过；
4、截至 2020 年 10 月 30 日，本次交易相关议案经建材研究总院执行董事、
股东会审议通过；
5、2021 年 2 月 4 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备
案；
6、2021 年 2 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事
会第三次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
7、2021 年 2 月 8 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
15
8、2021 年 3 月 31 日，中国建材集团出具了《关于中国中材国际工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》（中国建材发资本[2021]83
号）；
9、2021 年 4 月 21 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过发行股份及支付现金购买资产的相关议案、同意中国建材及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份；
10、2021 年 7 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监
事会第七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
11、本次交易已取得中国证监会的核准。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次
交易已取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。
九、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，自本次重组评估基准日至本财务顾问报告出具
日，中国建材及其一致行动人不存在对中材国际章程、员工、资产及业务进行重
大调整的安排。若未来中国建材根据自身及中材国际业务发展需要进行调整，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及
信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、本次收购对中材国际经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司与中国建材、中国建材集团在资产、人员、财务、
机构和业务方面将继续保持相互独立。
中国建筑材料集团有限公司（现已更名为中国建材集团）在与中国中材集团
有限公司实施重组时已出具了《关于保持中国中材国际工程股份有限公司独立性
的承诺函》，具体内容如下：
16
“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中
材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法
权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制
的下属企业的资金。
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中国建材在与中国中材股份有限公司实施换股吸收合并时已出具了《关于保
持中国中材国际工程股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中
材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法
权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控
制的下属企业的资金。
上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行 2017 年 12 月的同业竞争承
诺，通过资产重组的方式，稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。
本次交易前上市公司与中国建材集团及中国建材下属企业的同业竞争情况如下：
（1）水泥工程
在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司
中，其他从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛。在中国建材
集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥工程业务的为合肥院。另外,建材
国际工程会总承包部分海外的水泥工程项目，再将核心工程分包予北京凯盛、南
京凯盛。
（2）水泥装备
在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司
17
中，其他从事水泥装备业务的为上海新建，本次交易前，建材国际工程持有上海
新建 50%股权，南京凯盛持股 30%，北京凯盛持股 20%。在中国建材集团直接
或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业务的为合肥院。
（3）矿山工程与采矿服务
在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司
中，其他从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公
司中，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为湖南地勘、四川地勘和广东地勘。
湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从
事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。
此外，本次交易完成后，上市公司将新增少量砂石骨料业务，在上市公司控
股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事砂石骨料业务的为中联水
泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。
2、本次交易后上市公司同业竞争情况
（1）水泥工程
本次交易完成后，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同
业竞争问题将消除和避免，与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题
尚未完全解决。
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，其主营业务为水泥技
术和装备的研发和推广，在未来的发展方向，合肥院定位为无机材料领域的科技
服务型企业，致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。
新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院，其主营业务包括水泥
工程承包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务
规模和技术能力，近年来为了积极面对市场竞争环境，新疆凯盛正在推进业务转
型，逐步退出水泥工程市场，其水泥工程业务占比正在不断降低。
考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点，
且正在积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材
国际工程历史上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展
业务，自 2019 年 6 月起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建
材集团的同业竞争承诺，建材国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。
18
同时，为了更好地解决与中材国际在水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材
集团和中国建材将在本次交易完成后，协调新疆凯盛和合肥院加大业务调整力
度，尽快退出水泥工程市场，不再开展水泥工程业务。根据中国建材集团和中国
建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司及/或其控制的单
位放弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建材国际工程将不再对外承
接任何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。
（2）水泥装备
根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制
的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组
等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本
次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适
用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（3）矿山工程与采矿服务
根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将
协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除
非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东
地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
（4）砂石骨料
本次重组完成后，中材国际新增子公司中材矿山虽然与控股股东中国建材直
接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山
和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产品形态、下游需求、销售区
域等原因，不存在实质性的同业竞争，其具体原因如下：
①产品销售和矿山资源不存在竞争替代
砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有
明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径
一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。标的公司中材矿山控股
的中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区，两家公司的销售市
19
场主要限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站。
从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂
石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江
地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料
产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥
在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中
材东龙的距离均在 200 公里以上。在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建
材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明显的区分。
②现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和
采矿服务业务的发展
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿
服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加
工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机
制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了
开拓采矿服务业务，以更好地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，
增强市场竞争力而建设的。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加
工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
③历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重
合的公司，不存在交叉持股的情形
中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料
生产的企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的
情形。从历史沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上
述存在业务重合的公司。
④从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于
上述存在业务重合的公司，不存在资产共用的情形
中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系，
与上述存在业务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。
⑤从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上
20
述存在业务重合的公司，不存在利益输送情形
中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二
级单位的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担
一定的综合业绩考核指标，不存在利益输送的情形。
历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的
公司法人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各
家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶
段中材矿山及中国建材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各
自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
⑥价格制定公开透明
中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销
售砂石骨料而订立的协议或合同的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付
运、价格、付款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区
域由根据当地市场供需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透
明。
综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关
业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需
求、销售区域等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。
整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且
标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务
存在部分重合。本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞
争。针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水
泥工程承包、矿山工程及采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同
业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地
勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、矿山工程及采矿服务市场。上述公司
退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国建材之间在水泥工程、矿山工
程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维护上市公司及上市公司
中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中小股东的合法权
益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备制造企业
21
之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。
3、关于避免同业竞争的相关承诺
本次交易过程中，控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团就规范和
解决同业竞争出具了相关承诺，具体如下：
（1）中国建材
中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与
承诺如下：
“一、中国建材在相关领域的业务重合情况
本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业
务领域存在业务重合，具体情况如下：
1、水泥工程
本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包
部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、中国建材国际工程集
团有限公司与中材国际存在业务重合。
2、水泥装备
本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机
械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材
国际存在业务重合。
3、砂石骨料
本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主
要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建
材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在
业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞
争，其具体原因如下：
本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主
要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建
材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在
业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞
争，其具体原因如下：
22
1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的
70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东
龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里
内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥
的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、
浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石
骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西
南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无
其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200
公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司
有明显的区分。
2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和
采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿
服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及
加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为
机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开
拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市
场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修
复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存
在实质性同业竞争。
二、规范与解决同业竞争的措施
为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材
下属其他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺
如下：
1、水泥工程
针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新
23
疆凯盛加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单
位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工
程承包、设计等相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国
际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或
其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同
意利用该等商业机会，则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际
或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位
方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位
放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董
事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。
即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业
仍保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。
2、水泥装备
针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重
组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次
重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用
的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则
以及中材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及
中国建材控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
（2）中国建材集团
中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声
明与承诺如下：
24
“一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况
本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相
关业务领域存在业务重合，具体情况如下：
1、水泥工程
本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工
程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、中
国建材国际工程集团有限公司与中材国际存在业务重合。
2、水泥装备
本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括
辊压机、原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金
及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材
国际存在业务重合。
3、矿山工程与采矿服务
本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、
湖南地勘从事矿山工程与采矿服务业务。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部
分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土
石方工程施工、采矿服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地
勘与中材矿山存在业务重合。
4、砂石骨料
本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实
体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁
夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司
存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同
业竞争，其具体原因如下：
1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的
70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东
龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里
内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥
25
的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、
浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石
骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西
南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无
其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200
公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司
有明显的区分。
2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和
采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿
服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及
加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为
机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开
拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市
场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修
复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。
因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务
不存在实质性同业竞争。
二、规范与解决同业竞争的措施
为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材
集团下属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体
安排承诺如下：
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务
针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工
程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及
/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再
对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。
针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调湖
南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材
26
国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将
不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建
材集团将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控
制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材
国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位
放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该
商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。
如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审
议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商
业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商
业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务
领域达成交易的优先权。
2、水泥装备
针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重
组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在
本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在
适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。
此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管
规则以及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中
材国际及中国建材集团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建
材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的
赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
27
根据本次交易方案，本次交易的交易对方包括上市公司的控股股东中国建材
及其一致行动人。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东均已回避表决，独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及独立意
见。
2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
中材国际与中国建材及其关联方之间的关联交易情况已公开披露，详见中材
国际定期报告、临时公告。
3、关于规范关联交易的相关承诺
本次交易过程中，控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团就规范关
联交易出具了相关承诺，具体如下：
（1）中国建材
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范管理与上市公司的关联交
易，中国建材特此承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范
与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制
的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位
保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批
程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损
失进行赔偿。
本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”
（2）中国建材集团
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范管理与上市公司的关联交
易，中国建材集团特此承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范
28
与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制
的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位
保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批
程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损
失进行赔偿。
本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划
根据中国建材及其一致行动人书面确认并经核查，中国建材及其一致行动人
在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营
业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对
上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
29
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董
事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展
和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织
结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
30
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持有的
上市公司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，中国建材将持有中材
国际 1,082,389,012 股股份，中国建材承诺：
“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本
次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。
本次权益变动完成后，建材国际工程和建材研究总院分别将持有中材国际
45,245,186 股股份，建材国际工程和建材研究总院承诺：
“本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上
市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股
份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价
格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
31
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（三）收购人及一致行动人关于不存在对外质押（含设定其他第三方权利）
在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排的相关承诺
本次交易中，取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建
材国际工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上
述业绩承诺方保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，在业
绩补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩
补偿安排造成不利影响的其他安排。
截至本报告书签署日，上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、建材
研究总院不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公
司股份的计划与安排，并已分别补充出具作出承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限
制）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质
押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项
下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。
本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对
于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限
制。”
经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人及一致行动人本次
收购对应的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
本次交易前，中国建材是中材国际的控股股东，建材研究总院、建材国际工
32
程是中材国际间接控股股东中国建材集团控制的企业。
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报
告书签署之日前 24 个月内，中国建材、建材研究总院、建材国际工程及其董事、
监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与中材国际及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于中材国际最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与中材国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的中材国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对中材国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市
公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为
其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
截至本财务顾问报告签署日，除经营性往来外，上市公司原控股股东、实际
控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占
用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份的理由
本次收购前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持股比例为
40.08%，一致行动人建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次收
购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院 将分别持有中材国际
1,082,389,012 股、45,245,186 股和 45,245,186 股股份，持股比例分别为 48.89%、
2.04%和 2.04%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
33
部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根
据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方
式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。
十六、其他重要事项
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖中材国际上市交易股
份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发
行方案的决议之日，即 2021 年 2 月 8 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人
不存在买卖中材国际上市交易股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前 6 个月内买卖中材国际上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发
行方案的决议之日，即 2021 年 2 月 8 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、高
级管理人员以及其直系亲属不存在买卖中材国际上市交易股份的情况。
十七、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办
法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购
34
管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人及其一致行动
人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形。
35
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
胡梦月 程柏文
项目协办人：
陈启强
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 21 日
36
