中国中材国际工程股份有限公司
                 公司债券信息披露管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本

公司”、“公司”）的公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管

理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行

与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司信用类债券信

息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订本制度。

    第二条 本制度所称信息，是指对公司公开或非公开发行公司债

券投资者做出投资决策有重大影响的信息、债券存续期内可能影响公

司偿债能力或债券价格的信息以及中国证监会和证券交易所要求披

露的其他信息。

    第三条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员或具有同等职

责的人员为信息披露义务人。信息披露义务人应及时、公平地披露所

有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较大

影响的信息，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持

续信息披露的义务，信息披露义务人无法保证所披露信息真实、准确、

完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。


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                     第二章 信息披露的原则

    第五条 公司应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定

履行信息披露义务。

    第六条 内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级管理

人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围

内，在披露前不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易、

操纵市场等不正当行为。

    第七条 公司披露信息时，应当用事实描述性语言，保证内容简

明扼要、通俗易懂，突出事项实质，不得含有任何宣传、广告、恭维

或者诋毁等性质的语句。

    第八条 公司应按公开、公平、公正的原则对待债券投资者，严

格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

              第三章 信息披露的内容及披露标准

    第九条 公司披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告

和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经具有从事证券服务业

务资格的会计师事务所审计的年度报告。

    第十条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：

    （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

    （二）募集说明书；

    （三）信用评级报告（如有）；

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    （四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他

文件。

    第十一条     公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易

日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发

行规模、价格等信息。

    第十二条     在公司债券存续期内，公司应当按下述时间编制并

披露定期报告：

    （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年

年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具

的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披

露半年度报告；

    （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润

表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，

还应当披露母公司财务报表。

    公司应当按时披露定期报告，不得延期。

    第十三条     公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集

资金的使用情况。非公开发行的公司债券应当在债券募集说明书中约

定募集资金使用情况的披露事宜。

    第十四条     公开发行公司债券的，信息披露义务人应当将披露

的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，供公众查阅。

    公司信息披露的时间应当不晚于其按照监管机构、市场自律组

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织、证券交易场所要求或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的

时间。债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外公开披露

的信息，应当在境内同时披露。

    第十五条     非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应

当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人

向中国证券业协会备案。

    第十六条     在公司债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债

能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重

大市场传闻的，公司应当在该等事项发生后2个交易日内书面通知该

期公司债券受托管理人，并及时通过证券交易所相关渠道进行信息披

露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。

    前款重大事项包括：

    （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

    （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等

职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构（如有）；

    （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总

经理或具有同等职责的人员发生变动；

    （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员

无法履行职责；

    （五）公司控股股东或者实际控制人变更；

    （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿

划转以及重大投资行为或重大资产重组；

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    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

    （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

    （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

    （十二）公司转移债券清偿义务；

    （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或

者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重

大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处

分，或者存在严重失信行为；

    （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存

在严重失信行为；

    （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

    （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

结的情况；

    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十）公司涉及需要说明的市场传闻；

    （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

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    （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。法律、

行政法规、规章规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项，以

及相关受托管理协议中约定应当披露的重大事项。

    上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信

息披露义务。

    第十七条   公司应当在临时报告所涉及的重大事项触及下列时

点后及时履行信息披露义务：

    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉

该重大事项发生时；

    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

    第十八条   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司

应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第十九条   信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进

行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

    第二十条   更正经审计财务信息的，信息披露义务人应当聘请

会计师事务所进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证；如更正事

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项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年

度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进

行全面审计。信息披露义务人应当及时披露专项鉴证报告、更正后的

财务信息、审计报告及经审计的财务信息。

    第二十一条 债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日

前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

    第二十二条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能

兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露

公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其

他可能影响投资者决策的重要信息。

    第二十三条 公司履行披露义务时，应当按照中国证监会、证券

交易所的披露要求予以披露。在编制时若相关事实尚未发生的，公司

应当客观报告既有事实；披露重大事项后，已披露的重大事项出现可

能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披

露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

    第二十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业

秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利

益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司信息披露义务人可以向

证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）债券交易未发生异常波动。

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    暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司信息披

露义务人应当及时披露。

    第二十五条 公司有充分理由认为披露有关信息内容会损害公司

利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据

国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述

不宜披露的理由；经证券交易所同意，可不予披露。

                 第四章 信息披露事务管理

    第二十六条 公司债券信息披露事务负责人由董事会秘书担任，

公司更换信息披露事务负责人，应经公司内部程序审议通过后予以更

换。信息披露事务负责人负责组织和协调公司债券信息披露相关工

作，接受投资人问询，维护投资者关系。

    第二十七条 董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触

到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

    第二十八条 公司董事会办公室是公司债券信息披露事务管理部

门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书组织和实施信息披露工

作。公司资产财务部、投资管理部门及其他相关职能部门和公司控股

子公司应密切配合董事会秘书及董事会办公室，确保公司债券所涉信

息披露工作合规开展。

    第二十九条 公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得

公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第三十条   公司董事和董事会应勤勉尽责，并确保信息披露内

容真实、准确、完整和及时。
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    第三十一条 公司监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人

员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

    第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人

员有责任保证公司信息披露事务管理部门及时知悉可能影响公司偿

债能力的重大事项以及其他需要披露的信息。

    第三十三条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）按公

司信息披露要求所提供的经营、财务等信息，必须确保信息的真实性、

准确性、完整性和及时性。

    第三十四条 本公司股东或知悉对公司发行的公司债券偿债能力

产生影响的重大事项时应及时、主动书面通知公司信息披露事务管理

部门，并配合履行相应的披露义务。

    第三十五条 公司定期报告的编制、审议和披露根据《公司信息

披露管理制度》的规定办理。

    第三十六条 公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序：公

司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、子、分公司负责

人、公司控股股东和持股5%以上的大股东等知悉符合本制度规定的重

大事项涉及信息披露的，应按照本制度及《公司信息披露管理制度》

等规定进行报告，董事会秘书根据相关规定，确认披露安排并组织履

行有关决策程序(如需)，办理披露事宜。

    第三十七条 公司债券信息披露前应严格履行下列审查、办理程

序：

    （一）提供信息的相关部门及单位、人员应确保提供信息的真实、

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准确、完整、及时；

    （二）信息披露事务管理部门根据监管要求，组织和协调有关部

门编制、审核披露文件；

    （三）对于涉及公司债券的发行、兑付及存续期的定期报告等披

露事项的，公司资产财务部负责组织编制披露文件，需经资产财务部

负责人、财务总监审核确认；

    （四）信息披露事务管理部门对以公司名义发布的披露文件进行

合规性审核；

    （五）资产财务部负责将经董事会秘书认可的披露文件与主承销

商确认并通知和督促其按照公司披露安排办理披露事宜。

    第三十八条 董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员

应对信息披露事务管理部门的工作予以积极配合和支持。

    第三十九条 公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角

度征询信息披露管理部门的意见。当未披露信息泄露或存在泄露风险

时，公司应及时采取补救措施并加以解释和澄清。

    第四十条   信息披露相关文件、资料由专人负责建立档案。公

司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文

件的，需经专人办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因

保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

                     第五章 信息披露的实施

    第四十一条 信息披露事务管理部门应严格按照依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规
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及《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管

理办法》、《公司章程》等有关规定，安排公司的信息披露工作。

    第四十二条 公司股东及其他负有信息披露义务的主体（包括法

人、自然人及其他组织）应当按照有关规定履行信息披露义务，积极

配合公司开展信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事项，并在披露前不得对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，

股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。

                   第六章 责任追究及处罚

    第四十三条 对于工作失职或违反本制度，致使公司信息披露事

务出现失误给公司造成重大影响和损失的，公司董事会将按照《中国

中材国际工程股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等规

定，视情节轻重对相关责任人进行处罚；涉嫌违法的，公司将依据法

律法规追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司

信息或履职不当，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                        第七章 附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，按照适用的有关法律、法规、中

国人民银行及证监会的有关规定执行。本制度与法律、法规及上交所

的自律监管规则有冲突时，按法律、法规及上交所的有关规定执行。

    第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。公司对本制度作

出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备

和信息披露程序。
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第四十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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