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公司公告

中材国际:中国中材国际工程股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度(2021年修订)2021-10-27  

                                    中国中材国际工程股份有限公司
  银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
                      (2021 年修订)


                         第一章 总则

    第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公

司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,加强信

息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法

权益,依据《中华人民共和国公司法》、中国银行间市场交易商协会

(以下简称“交易商协会”)新修订的《银行间债券市场非金融企业

债务融资工具信息披露规则(2021 版)》(以下简称“《信息披露规

则》”)及相关法律法规的要求,结合《中国中材国际工程股份有限公

司章程》等有关规定,制订本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指:公司作为交易商协会的注册

会员,在债务融资工具发行及存续期内,可能影响投资者判断投资价

值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债

务融资工具监管部门要求披露的信息。

    “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、

《信息披露规则》和其他有关规定,在交易商协会认可的媒体上公告

信息。

    “存续期”为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完

成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

    第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。
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             第二章 信息披露事务管理制度的制定

    第四条 公司董事会办公室为本公司信息披露的常设机构,为信

息披露管理部门。本管理制度经公司董事会审议通过后实施,并按照

交易商协会相关信息披露规则予以披露。

    第五条 本管理制度适用于如下人员和机构:

    1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

    2、公司董事和董事会;

    3、公司监事和监事会;

    4、公司高级管理人员;

    5、公司控股股东和持股 5%以上的大股东;

    6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公

司未披露的其他信息,负有保密义务。在该等信息依法披露前,任何

知情人不得公开或者泄露该信息。

    第六条 公司依据银行间债务融资工具发行规则披露信息,应当

将信息披露文件以不可修改的电子版形式提交主承销商,并通过交易

商协会认可的网站公布披露。

    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告

义务,不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。

    第七条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员, 应当保证所

披露的信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误

                             2
导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有

同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对

此存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。

                第三章 信息披露的内容及标准

                       第一节 发行信息披露

    第八条 公司应当通过交易商协会认可的网站,根据相关规定于

发行前披露以下文件:

    (一)最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;

    (二)募集说明书;

    (三)信用评级报告和跟踪评级安排(如有);

    (四)受托管理协议(如有);

    (五)法律意见书;

    (六)交易商协会要求的其他文件。

    公司定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约

定。

    第九条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发

行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价

格等信息。

                   第二节 存续期信息披露

    第十条 债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚

于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或

者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

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    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,公司在境外披

露的信息,应当在境内同时披露。

    第十一条 债务融资工具的存续期内,公司应按以下要求持续披

露定期报告:

    (一)公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年

年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具

的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

    (二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披

露半年度报告;

    (三)公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个

月内披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一

年年度报告的披露时间;

    (四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润

表和现金流量表。编制合并财务报表的公司,根据交易商协会要求,

如需编制并披露母公司财务报表,公司应遵照执行。

    公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定

向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

    第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书

面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审

核程序是否符合法律、行政法规的规定,报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、

                              4
准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,

并予以披露。

    第十三条 公司定期报告的编制、审议、披露应依据公司《中材

国际信息披露管理制度》的有关规定执行。

    由于公司系股票在上海证券交易所上市的公司,根据《银行间债

券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》,公司可豁免在银行

间债券市场定期披露财务信息,但须按上海证券交易所的有关要求进

行披露,同时通过交易商协会认可的网站将按照上海证券交易所有关

要求披露的定期财务信息的网页链接进行披露,或用文字注明披露途

径。

    第十四条 公司无法按时披露定期报告的,应当于本制度第十一

条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内

容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

    第十五条 存续期内,公司发生可能影响债务融资工具偿债能力

或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目

前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于:

    (一)公司名称变更;

    (二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷

入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

    (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、

信用评级机构;

    (四)公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具

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有同等职责的人员发生变动;

    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员

无法履行职责;

    (六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大

变化;

    (七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上

年末净资产的 20%;

    (八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、

无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

    (九)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失,或者放弃债

权或者财产超过上年末净资产的 10%;

    (十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

    (十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

    (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

    (十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

    (十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%,或者新

增借款超过上年末净资产的 20%;

    (十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

    (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重

大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处

分,或者存在严重失信行为;

    (十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存

在严重失信行为;

    (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

    (十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

结的情况;

    (二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申

请破产的情形;

    (二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

    (二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

    (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果

产生重要影响的重大合同;

    (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

    (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

    第十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内,履行

本制度第十五条规定的重大事项信息披露义务:

    (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成

决议时;

    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道

该重大事项发生时;

    (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

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    (五)完成工商登记变更时。

    重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后

2 个工作日内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。

    已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在进展或变

化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影

响。

    第十七条 关于公司重大事项的报告的规定

   公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、子、分公

司负责人、公司控股股东和持股 5%以上的大股东等知悉符合本制度

规定的重大事项涉及信息披露的,应按照本制度及《公司信息披露管

理制度》等规定进行报告。

    第十八条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务

管理制度的,应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后

制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于本

制度第十一条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

    第十九条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务

负责人的,应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人

员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视

为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之

日后 2 个工作日内披露。

    第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当按照规

定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使用前 5 个工作日披

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露拟变更后的募集资金用途。

    第二十一条 公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财

务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

    (一) 涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进

行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后 30

个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;

    (二) 如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者

该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所

对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后 30 个

工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

    第二十二条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特

殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款

的触发和执行情况。

    第二十三条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑

付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

    第二十四条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当

及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

    第二十五条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付

本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第二十六条 债务融资工具违约处置期间,公司应当披露违约处

置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,

应当在 1 个工作日内进行披露。

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    第二十七条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增

进机构履行信用增进义务的,公司应当及时披露提请启动信用增进程

序的公告。

                   第四章 信息披露事务管理

                     第一节 信息披露分工

    第二十八条 公司的对外信息披露由公司董事会负责,并授权董

事会秘书具体实施,公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人

员,未经董事会授权,无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范

围内的任何信息。

    第二十九条 公司董事会办公室为公司信息披露管理部门,由董

事会秘书直接领导并协助董事会秘书组织和实施信息披露工作。公司

资产财务部、投资管理部及其他相关职能部门和公司控股子公司应密

切配合董事会秘书及董事会办公室,确保公司信息披露工作合规开展。

    董事会秘书为信息披露义务的负责人,负责组织和协调公司信息

披露事务,汇集公司应予披露的信息,必要时报告董事会,持续关注

媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加

股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议,有权了解公司

的财务和经营情况,有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    第三十条 公司更换信息披露事务负责人,应经内部流程审议通

过后予以更换,并在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人

员。如信息披露事务负责人无法继续履行相关职责的,公司应及时设

置并披露新的信息披露事务负责人。若公司未按规定设置并披露信息

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披露事务负责人的,视为由法定代表人担任信息披露事务负责人。

    第三十一条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,

不得对外发布公司未披露信息。

    第三十二条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关

内容提出修改意见,并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公

司经营情况的需要,取消或暂时停止该信息披露,但不得违反信息披

露的相关规定。

    第三十三条 属于交易商协会要求应该披露的信息,由董事会秘

书审核批准披露时间和披露方式,公司其他高级管理人员和负责对外

业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或

发布。

    第三十四条 董事会秘书因事外出,不能履行签发批准对外信息

披露文件职责时,由公司董事长或其委托的董事会办公室负责人代行

其职责。

    董事会秘书人员变更或者无法履行相关职责的,由公司董事会审

议通过后予以更换或者授权任一高级管理人员代为履行信息披露职

责,并在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员。

    第三十五条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会《信息披露

规则》相关规定处理公司信息披露事务。

    第三十六条 董事、监事、高级管理人员及其他重大事项报告义

务人在信息披露事务中的职责:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息

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披露文件的编制情况,保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期

限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    (二)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取

决策所需要的资料。

    (三)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规

问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    (四)高级管理人员应当及时向董事会秘书报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其

他相关信息。

    (五)总部各部门负责人以及各子(分)公司负责人是本部门以

及本单位信息披露第一责任人,应对涉及本制度项下的重大事项及时

报告。

    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他重大事项报

告义务人知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;

信息披露事务负责人在接到报告后,应当立即确认是否构成信息披露

义务,组织有关披露工作(如需)。

           第二节 信息披露事务管理与信息披露程序

    第三十八条 公司董事会办公室负责牵头组织公司相关信息披露

文件、资料的管理,并及时向董事会秘书报告与公司相关的信息。

    第三十九条 信息披露程序是指未公开信息的传递、编制、审核、

                             12
披露的流程。

    第四十条 公司定期报告的编制、审议和披露根据《公司信息披

露管理制度》的规定办理。

    第四十一条 公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序:公

司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、子、分公司负责

人、公司控股股东和持股 5%以上的大股东等知悉符合本制度规定的

重大事项涉及信息披露的,应按照本制度及《公司信息披露管理制度》

等规定进行报告,董事会秘书根据相关规定,确认披露安排并组织履

行有关决策程序(如需),办理披露事宜。

    第四十二条 银行间债务融资工具信息披露前应严格履行下列审

查、办理程序:

    (一)提供信息的相关部门及单位、人员应确保提供信息的真实、

准确、完整、及时;

    (二)信息披露事务管理部门根据监管要求,组织和协调有关部

门编制、审核披露文件;

    (三)对于涉及公司银行间债务融资工具的发行、兑付及存续期

的定期报告等披露事项的,公司资产财务部负责组织编制披露文件,

需经资产财务部负责人、财务总监审核确认;

    (四)信息披露事务管理部门对以公司名义发布的披露文件进行

合规性审核;

    (五)资产财务部负责将经董事会秘书认可的披露文件与主承销

商确认并通知和督促其按照公司披露安排办理披露事宜。

                             13
    第四十三条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应

根据有关规定及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

                     第三节 文件存档与管理

    第四十四条 信息披露相关文件、资料由专人负责建立档案。

    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工

需要借阅信息披露文件的,需经专人办理相关借阅手续,并及时归还

所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

       第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第四十六条 公司按照国家法律、法规和有关规章制度,制定公

司财务管理和会计核算内部控制制度。

    第四十七条 公司实行内部审计制度,设内部审计机构,配备专

职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程

序及监督流程按公司相关规定执行。

                      第五章 保密措施

    第四十八条 对于公司未公开信息,公司董事、监事、高级管理

人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员,负有保密义

务。

    第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员应

采取必要的措施,在公司的信息公开披露前,将信息的知情者控制在

最小范围内。

    第五十条 内幕信息知情人指知悉公司尚未公开的重大信息的机

构和个人。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保

                             14
密义务,不得擅自以任何形式对外披露。

    公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的

其他情况,履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规

或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免履行相关披露义

务。

                       第六章 信息沟通

    第五十一条 董事会办公室负责组织公司与投资者等的沟通交流

活动。

    第五十二条 投资者、中介机构、媒体等特定对象到公司现场参

观、座谈沟通,实行预约制度并由公司指派专人陪同、接待、回答问

题和记录沟通内容。

    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开重大

信息。

                     第七章 责任追究及处罚

    第五十三条 对于工作失职或违反本制度,致使公司信息披露事

务出现失误给公司造成重大影响和损失的,公司董事会将按照《中国

中材国际工程股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等规定,

视情节轻重对相关责任人进行处罚;涉嫌违法的,公司将依据法律法

规追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司

信息或履职不当,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

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                        第八章 附则

    第五十四条 信息披露的时间和格式等具体事宜,按照交易商协

会的有关规定执行。

    本制度未尽事宜,按照适用的有关法律、法规、中国人民银行及

交易商协会的有关规定执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自

律规则有冲突时,按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

    第五十五条 本制度由董事会负责解释和修订。公司对本制度作

出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行依法办理报备

和信息披露程序。

    第五十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。




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