安徽天禾律师事务所

                 关于安徽恒源煤电股份有限公司

           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                        天律意 2019 第 00038 号


致：安徽恒源煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下
称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务
所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2019 年第
一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司 2019 年 1 月 23 日第六届董事会第二十五次会议决议和会议记录；

    3、公司 2019 年 1 月 23 日第六届监事会第十六次会议决议和会议记录；

    4、公司 2019 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的第六届
董事会第二十五次会议决议公告；

    5、公司 2019 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的第六届
监事会第十六次会议决议公告；

    6、公司 2019 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的召开本
次股东大会通知的公告及公司 2019 年 1 月 25 日刊载于上海证券交易所网站的会
议通知；

    7、公司 2019 年 2 月 2 日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；

    8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
                                           恒源煤电股东大会法律意见书

    9、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

     天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其
他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司于 2019 年 1 月
25 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。
2019 年 2 月 15 日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表
共 37 户，共代表股份 575,804,682 股，占公司总股本 1,000,004,070 股的 57.58%。
会议由公司董事会召集、董事长袁兆杰先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 37 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 6 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2019 年 2 月 11 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
    以网络投票方式参会的股东共 31 户。参与网络投票股东的身份均获得上海
证券交易所交易系统的认证。

     2、公司董事、监事和董事会秘书。

     另外，公司部分高级管理人员列席会议。
                                           恒源煤电股东大会法律意见书

     经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》规定的条件，其召集资格合法有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

    3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

     四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：
    （一）非累积投票议案
    1、议案名称：关于收购电力股权暨关联交易的议案
    审议结果：通过
    表决情况：
                                                       恒源煤电股东大会法律意见书



              同意                            反对                              弃权

 票数（股）          比例（%）    票数（股）         比例（%）         票数（股）        比例（%）

 25,935,411           99.0319       253,530           0.9681               0               0.0000

      关联股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避了该关联事项的表决。

      2、议案名称：关于收购探矿权暨关联交易的议案
      审议结果：通过
      表决情况：

              同意                            反对                              弃权

 票数（股）          比例（%）    票数（股）         比例（%）         票数（股）        比例（%）

 25,684,311           98.0731       504,630           1.9269               0               0.0000

      关联股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避了该关联事项的表决。


      （二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况

                                   同意                         反对                       弃权
议案序
          议案名称
  号
                           票数（股） 比例（%）          票数          比例         票数          比例

         关于收购电力
  1      股权暨关联交      25,935,411     99.0319      253,530         0.9681        0            0.0000
           易的议案
         关于收购探矿
  2      权暨关联交易      25,684,311     98.0731      504,630         1.9269        0            0.0000
             的议案


       经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

       五、 结论意见

       基于上述事实，天禾律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
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