湖南启元律师事务所

      关于湖南新五丰股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及房地产业务

                             之

                   专项核查意见




湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

电话：0731-8295 3778                      传真：0731-8295 3779
致：湖南新五丰股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以
下简称“新五丰”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行
人申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3
号”）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发
[2010]10 号”）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下
简称“国办发[2010]4 号”）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作

有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）及《国务院办公厅关于继

续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号”）等关于房
地产调控相关政策的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司再融资的核查要
求，对新五丰及其合并报表范围内子公司自 2018 年 1 月 1 日起至本专项核查意见
出具日期间内（以下简称“核查期间”）的房地产业务进行了专项核查，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:

    1、本所律师依据截至本专项核查意见出具日前已经发生或存在的法律事实以
及现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

    2、为出具本专项核查意见，本所律师查阅了认为出具本专项核查意见所需查
阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关事项向相关人员
作了询问并进行了必要的讨论。

    3、为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于新五丰及其
相关下属公司的如下保证：新五丰及相关下属公司已向本所提供了出具法律文件
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。

    4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、新
五丰及其下属公司出具的有关证明、说明文件（包括书面和电子文档形式），本
所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    5、本专项核查意见系以中国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港、
澳门和台湾地区）法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之前已公布且
现行有效的中国法律。本专项核查意见不对境外法律的适用发表意见。

    6、本专项核查意见仅就与新五丰本次非公开发行涉及的房地产专项核查问题
发表核查意见，并不涉及本次非公开发行的其他事项。本所不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关会计、审
计和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本专项核查意见仅新五丰为申报本次非公开发行之目的使用，非经本所律
师事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    8、本所同意将本专项核查意见作为新五丰申请本次非公开发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法承担相应的法律责任。
一、核查的期间与范围

    本专项核查的期间为：2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日。

    本专项核查的范围为发行人及其合并报表范围内子公司拟建、在建及已完工

的房地产开发项目是否存在闲置土地或炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行

为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。

    经核查，核查期间内，发行人及控股子公司业务或经营范围与房地产开发相

关的主体为广州壮壮科技发展有限公司（以下简称“广州壮壮”）、湖南长株潭

广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）。具体情况如下：

    （一）广州壮壮

    为扩大生猪养殖规模、扩展广东市场，发行人于 2020 年 5 月收购了广州聚

力科技发展有限公司全资子公司广州壮壮 90%股权，将广州壮壮纳入合并报表范

围。收购前，广州壮壮经营范围曾包含“房地产开发经营”，但广州壮壮未实际

从事房地产开发业务，不具有房地产开发企业资质证。

    截至本专项核查意见出具日，广州壮壮已经变更了经营范围，变更后的经营

范围不涉及“房地产开发经营”。

    （二）广联公司

    2012 年，为进一步完善生猪产业链，发行人完成收购广联公司控股权并对

其增资，在湖南省长沙县安沙镇投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目

（以下简称“广联项目”），该项目建设内容包括生猪屠宰加工区（包含：暂存

栏、屠宰加工车间和急冻库等）、冷链交易配送区（包括物流冷库、交易区等）、

综合区（包括：检测中心、监测中心、接待中心、结算中心）等。广联公司经营

范围曾包含“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”，并持有长沙市住房和

城乡建设局颁发的编号为“湘建房开（长）字第 0742234 号”的《房地产开发企

业资质证书》，资质等级为“四级”。
       广联公司于 2011 年 2 月与长沙县国土局签署土地出让合同取得了项目用地

（土地性质为出让、规划用途为商业），广联项目于 2014 年完工。广联项目是

发行人打通生猪全产业链中屠宰环节，实现生猪生产向屠宰、肉类制品加工双向

延伸，补齐冷链物流关键环节的重要部署，项目建设定位为自持物业，未对外出

售。

       截至本专项核查意见出具日，广联公司已经变更了经营范围，变更后的经营

范围不涉及“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”；已经向相关部门提交

了注销房地产开发企业资质的申请，预计资质注销不存在障碍。

       （三）相关承诺

       发行人就房地产业务清理以及未来不再开展房地产开发经营业务出具专项

承诺如下：

       1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除广州壮壮、广联公司的经

营范围曾涉及房地产开发经营业务外，上市公司及控股子公司的经营范围均不涉

及房地产开发经营业务。截至本承诺出具日，广州壮壮、广联公司的经营范围已

完成工商变更登记，变更后的经营范围不涉及房地产开发经营业务；（2）除广

联公司外，上市公司及控股子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等

与房地产开发经营相关的资质；（3）截至本承诺出具日，广联公司正在办理房

地产开发企业资质证书的注销工作，预计资质注销无障碍；（4）除长株潭广联

生猪交易市场项目外，上市公司及控股子公司不存在其他已建成、建设中或拟开

发建设的房地产开发项目；（5）上市公司及控股子公司不存在对外出售房屋/

物业的情形。

       2、上市公司承诺将继续推进完成房地产业务的清理工作，包括：

       （1）尽快完成广联公司所持有的房地产开发企业资质证书的注销工作；

       （2）承诺广联公司湖南长株潭广联生猪交易市场物业用于公司自身经营或

对外出租，不对外出售。
    3、上述清理工作完成后，上市公司及控股子公司不会再申请房地产开发经

营相关的业务资质，并将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定

从事房地产开发经营业务。

    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资

金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

    5、如相关法律法规或者监管部门对上市公司清理房地产开发经营业务有其

他要求的，上市公司将严格遵守相关规定和要求。

    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。。

二、房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查

    （一）核查依据

    本次就房地产项目是否涉及闲置土地情形核查的主要法律法规依据为：

    1、国发[2008]3 号文

    国发[2008]3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、

依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，

也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、

充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地

闲置费。”

    2、《闲置土地处置办法》

    《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设

用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定

的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地

面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足

百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有

关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和

第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨

决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目

不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成

国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决

定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，

需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众

信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；

（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，

依照前款规定办理。”

    《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置

土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部

门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决

定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费

不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按

照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管

理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使

用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    3、《房地产管理法》

    《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）

第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土

地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定

的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之

二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，

因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动

工开发迟延的除外。”
    4、《监管政策》

    《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门

公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原

则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

    （二）核查方式

    1、查阅核查期间内列入核查范围的房地产开发项目与土地使用权相关土地

出让合同等文件资料；

    2、查阅核查期间内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设工程

档案合格证、建设工程规划竣工验收合格证等建设文件资料；

    3、查询自然资源部网站，查询发行人及广州壮壮与广联公司、列入核查范

围房地产开发项目所在地自然资源管理部门网站，搜寻是否存在公开披露的闲置

土地及行政处罚信息。

    （三）核查结果及核查意见

    1、截至本专项核查意见出具日，发行人及其下属涉房子公司列入核查范围

的房地产开发项目不存在超过约定动工开发日期满一年未动工开发的情形。

    2、截至本专项核查意见出具日，发行人及其下属涉房子公司不存在已经动

工开发建设、尚未竣工的在建项目，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应

动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二

十五，或中止开发建设满一年且被自然资源管理部门认定为闲置土地的情形。

    3、根据对自然资源部网站查询情况，对发行人及广州壮壮、广联公司、列

入核查范围的房地产开发项目所在地国土资源管理部门网站的查询情况，以及发

行人的说明，发行人及其下属涉房子公司在报告期内未曾因土地闲置受到自然资

源管理部门的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源管理部门立案调查的

情况。
    据此，本所律师认为，核查期间内，发行人及其下属涉房子公司列入核查范

围的房地产开发项目不存在被主管自然资源管理部门认定为闲置土地的情形，不

存在因闲置土地受到自然资源管理部门行政处罚或正在被立案调查的情况。

三、发行人及下属子公司是否存在炒地行为的核查

    （一）核查依据

    1、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

    《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十九

条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，

土地使用权不得转让。”

    2、国办发[2010]4 号文

    国办发[2010]4 号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行

为”。

    3、国办发[2010]10 号文

    国办发[2010]10 号文第八条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对

存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷

款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    4、国办发[2011]1 号文

    国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，

对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转

让土地及合同约定的土地开发项目”。

    5、《房地产管理法》

    《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让

房地产时，应当符合下列条件： ……（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土

地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出

具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违

反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对

外转让土地使用权的行为。

    （二）核查方式

    1、查阅核查期间内发行人及下属公司的财务信息等财务文件；

    2、访谈发行人及相关子公司高级管理人员等方式，了解核查期间内发行人

及下属公司是否存在炒地行为；

    3、查询自然资源部网站，查询发行人及广州壮壮、广联公司、列入核查范

围房地产开发项目所在地自然资源管理部门网站，搜寻是否存在公开披露的非法

转让土地行政处罚信息。

    （三）核查结果及核查意见

    1、核查期间内，发行人及其下属涉房子公司不存在直接对外转让土地使用

权的行为。

    2、基于对自然资源部和对发行人及其下属涉房子公司、列入核查范围的房

地产开发项目所在地区的自然资源管理部门网站的查询结果，以及发行人的说

明，发行人下属涉房子公司在核查期间内未曾因“炒地”受到自然资源管理部门行

政处罚，不存在因“炒地”正在被自然资源管理部门立案调查的情况。

    据此，本所律师认为，核查期间内，发行人及下属涉房子公司列入核查范围

的房地产开发项目不存在被自然资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因

炒地被自然资源管理部门行政处罚或正在被立案调查的情况。
四、对房地产开发项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价

    （一）核查依据

    1、建房[2010]53 号文

    《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制

度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）规定：“取得预售许可

的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套

房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，

但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采

取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的

行为，要严肃查处。”

    2、国办发[2010]4 号文

    国办发[2010]4 号文规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时

间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

    3、国发[2010]10 号文

    国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产

开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码

标价对外销售”。

    4、国办发[2013]17 号文

    国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商

品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产

企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

    （二）核查方式

    1、查阅核查期间列入核查范围房地产开发项目的权证，通过实地走访、访

谈等方式，了解核查期间列入核查范围房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬

房价情形；
    2、查询列入核查范围房地产开发项目相关政府主管部门网站，查询主管部

门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；

    3、网络检索核实了解上市公司及下属涉房子公司是否存在项目违规销售房

地产行为，是否因此被处以行政处罚或被立案调查等；

    4、网络检索查询了解相关项目报道及是否存在公众涉房投诉信息。

    （三）核查结果及核查意见

    1、核查期间内，发行人及其下属涉房子公司列入核查范围的房地产开发项

目不属于商品住房，不存在因违反建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国

发[2010]10 号文及国发[2013]17 号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂

盘惜售、哄抬房价的情形。

    2、基于对住房和城乡建设部网站，对发行人及其下属涉房子公司列入核查

范围的房地产开发项目所在地区的有关行政主管部门网站的查询结果以及发行

人的说明，发行人及其下属涉房子公司在报告期内未曾因涉及捂盘惜售、哄抬房

价受到有关行政主管部门行政处罚，不存在因涉嫌捂盘惜售、哄抬房价行为正在

被有关行政主管部门立案调查的情况。

    据此，本所律师认为，核查期间内，发行人及其下属涉房子公司列入核查范

围的房地产开发项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、 哄抬房价的

情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被

立案调查的情况。

五、上市公司及控股股东、全体董事、高级管理人员出具的承诺

    上市公司及控股股东，全体董事、高级管理人员均承诺，核查期间发行人及

下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有

关政府主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形；如发行人及合并报表范围内

的子公司在核查期间，存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为，并因此给发行人和投资者造成损失的，发行人、控股股东及发行人
全体董事、高级管理人员将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿

责任。

六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，核查期间内，列入核查范围的的房地产开发项目

不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情

形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门立案调

查的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司非公开发

行 A 股股票涉及房地产业务之专项核查意见》的签章页）




湖南启元律师事务所




负责人：                          经办律师：

            丁少波                                    谢勇军




                                                      唐萌慧




                                                       2021 年 4 月 23 日