证券代码：600975          证券简称：新五丰           公告编号：2021-035



 湖南新五丰股份有限公司关于增资西藏隆子县玉麦
      湘科技发展有限责任公司暨关联交易的公告


重要内容提示：
    ●投资标的名称：
    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟以现金方式
704.10 万元入股西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司（以下简称“玉麦湘”）。
玉麦湘为公司关联方湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）全资
子公司。
    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：
    1、过去 12 个月（2020.4.1-2021.3.31）公司与同一关联人湖南省现代农业产
业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金
额为 14,571.49 万元。
    2、2020 年 12 月 16 日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘
集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签
署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一
致行动人。从 2020.12.16-2021.3.31 公司与同一关联人现代农业集团的一致行动
人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为
5,836.84 万元。
    3、过去 12 个月（2020.4.1-2021.3.31）公司与前述同一关联人（指现代农业
集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的交易类别
相关的交易（股权投资）的金额为 0 万元。
    ●投资金额：
    公司拟与隆子县人民政府全资子公司隆子县聂雄投资有限责任公司（以下简

                                    1
称“聂雄投资”）共同增资玉麦湘。
    增资前，玉麦湘实缴注册资金 2,000 万元，湖南乡村设施建设有限公司持股
100%。
    增资后，玉麦湘注册资本 3,520.49 万元，其中：乡村设施以协议约定价格
2,112.29 万元，持股比例为 60%；新五丰以现金方式增资 704.10 万元，持股比例
为 20%；聂雄投资以现金方式增资 704.10 万元，持股比例为 20%。
    本次增资扩股事项完成后，由玉麦湘投资新建藏香猪养殖基地、藏香猪颗粒
饲料加工厂、藏香猪繁育基地。
    ●本次交易构成了关联交易，未构成重大资产重组事项。
    ●交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易无需提交公司股东大会批准。
    ●特别风险提示：
    存在生猪疾病疫情的风险；生猪价格持续波动对公司经营的风险；原材料价
格波动的风险；环保政策变化的风险；国家行业政策变化的风险。


    一、关联交易概述
   （一）关联交易的基本情况
    为积极探索发展特色养殖产业链，充分发挥公司养殖技术经验，公司拟与隆
子县人民政府全资子公司隆子县聂雄投资有限责任公司共同增资西藏隆子县玉
麦湘科技发展有限责任公司。
    增资前，玉麦湘实缴注册资金 2,000 万元，湖南乡村设施建设有限公司持股
100%。
    增资后，玉麦湘注册资本 3,520.49 万元，其中：乡村设施以协议约定价格
2,112.29 万元，持股比例为 60%；新五丰以现金方式增资 704.10 万元，持股比例
为 20%；聂雄投资以现金方式增资 704.10 万元，持股比例为 20%。
    本次增资扩股事项完成后，由玉麦湘投资新建藏香猪养殖基地、藏香猪颗粒
饲料加工厂、藏香猪繁育基地。
    （二）交易的审议情况
    2021 年 4 月 29 日，新五丰第五届董事会第十六次会议，关联董事何军、朱
永胜、刘艳书、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票
                                     2
弃权通过了《公司关于增资西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司暨关联交易
议案》。
    公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见如下：本次关联交易事项符合
公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司董事会审议。
    公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《公司
关于增资西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司暨关联交易议案》符合《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次
投资事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （三）关联交易的其他事项
    本次关联交易的具体关系为：中湘海外建设发展有限公司（以下简称“中湘
建设”）为湖南建工集团有限公司的全资子公司；湖南省第二工程有限公司（以
下简称“二建”）为中湘建设的全资子公司；湖南乡村设施建设有限公司为二建
的全资子公司； 玉麦湘为乡村设施的全资子公司。 2020 年 12 月 16 日， 公
司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、 建工集团分别签署了《表决权委托
与一致行动协议》。根据相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    本次交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    此次关联交易金额未超过 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易当事人基本情况
    公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
    （一）关联方关系介绍
    玉麦湘为公司关联方乡村设施全资子公司。
    （二）关联方基本情况：
    公司名称： 湖南乡村设施建设有限公司
    类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所： 湖南省长沙市天心区跃进路 135 号湖南省石化行业离退人员管理服
                                   3
务和后勤保障中心新办公楼二、三楼,老综合楼三楼
    法定代表人：丁梅芳
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2019 年 12 月 10 日
    经营范围：农业基础设施建设；土地管理服务；农民集体所有的土地流转中
介服务；旱地改水田建设；农村土地承包经营权流转服务；储备土地前期开发及
配套建设；农田修复；农田基础设施建设；土地整理、复垦；休闲农业项目开发
经营；农业项目、生态农业旅游的开发；特色小镇的运营维护；特色小镇的策划；
矿山生态经济型修复研发与治理；农业园艺服务；钢结构工程专业承包；房屋建
筑工程施工。（依法需经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）
    公司与关联方乡村设施的全资子公司衡南县天浩农牧有限公司、祁东县天晟
农牧有限公司、桂阳县天恒农牧有限公司、衡南县天赋农牧有限公司、涟源市天
磊农牧有限公司、桂阳县天铭农牧有限公司、祁阳县天辉农牧有限公司、永兴县
天栎农牧有限公司进行租赁，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 23 日在上海证券
交易所网站（www. sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨
关联交易公告》（公告编号： 2021-006）及于 2021 年 3 月 16 日披露的《湖
南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。
    除此以外，乡村设施与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
    截至 2020 年 12 月 31 日，乡村设施的经审计资产总额 20,873.05 万元；资产
净额 9,699.29 万元；2020 年度营业收入为 0 元；净利润-300.71 万元。
  （三）非关联方的基本情况：
    公司名称：隆子县聂雄投资有限责任公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：隆子县县城常德路 11 号
    法定代表人：扎西江村
    注册资本：壹千捌佰万圆整
    成立日期：2013 年 10 月 31 日
    经营范围：扶贫项目与产业项目投资、商业投资、水厂管理、机械设备租赁、
物业管理、建设项目投资、车辆运输租赁、公共资源开发管理、砂石厂开采、加
                                     4
工、销售、政府经营性资产管理、对外投筹资、政府闲置资产管理、房屋出租。
（依法需经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）
    聂雄投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    截至 2020 年 12 月 31 日，聂雄投资未经审计的资产总额为 35,404.86 万元；
资产净额为 283.57 万元；2020 年度营业收入为 530.35 万元；净利润为-232.27
万元。


    三、关联交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别
    交易的名称：公司拟以现金方式 704.10 万元入股玉麦湘，持股比例为 20%。
    交易的类别：对外投资
    2、权属状况说明
    玉麦湘科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、交易标的基本情况
    公司名称：西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司
    类型：一人有限责任公司
    住所：西藏自治区山南市隆子县隆子镇忙措村三组扎玛坝子
    法定代表人：丁梅芳
    注册资本：贰仟万圆整
    成立日期：2020 年 5 月 8 日
    经营范围：农牧产品的养殖、屠宰、加工及销售；饲料的种植及加工；农
牧产品冷链及物流；饲养技术服务及推广；自有厂房的租赁；农业设备的租赁（依
法需经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）。
    玉麦湘与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    截至 2020 年 12 月 31 日，玉麦湘公司经审计的资产总额为 5,025.73 万元；
负债总额 3,033.94 万元；所有者权益总额 1,991.78 万元；由于项目处于建设阶
段，2020 年度，营业收入为 0.00 元，净利润为-8.22 万元。
                                    5
    截至 2021 年 3 月 31 日，玉麦湘公司未经审计的资产总额为 5,170.33 万元；
所有者权益总额 1,987.17 万元；由于项目处于建设阶段，2021 年一季度，营业
收入为 0.00 元，净利润为-4.61 万元。
    4、关联交易价格确定的一般原则和方法
    经开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[2021]034
号)， 经评估，玉麦湘股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价
值为 2,112.29 万元，较经审计的所有者权益评估增值额为 120.51 万元，增值率
为 6.05%。
   （二）增资事项
   交易三方同意以标的公司的评估值为基础，拟将标的公司按照 2,112.29 万
元作价，乡村设施持有增资扩股后标的公司 60%的股权；新五丰以现金增资人
民币 704.10 万元，持有增资扩股后标的公司 20%的股权，聂雄投资以现金增资
人民币 704.10 万元，持有增资扩股后标的公司 20%的股权。
    增资前，玉麦湘股权结构如下：

        股东名称                 认缴注册资本                持股比例
                                （单位：万元）

湖南乡村设施建设有限公司               2,000                   100%

             合计                      2,000                   100%



    增资后，玉麦湘股权结构如下：

             股东名称           认缴注册资本（单位：         持股比例
                                           万元）
  湖南乡村设施建设有限公司                 2,112.29             60%

   湖南新五丰股份有限公司                   704.10              20%

 隆子县聂雄投资有限责任公司                 704.10              20%

               合计                        3,520.49            100%




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  四、增资扩股协议的主要内容
    甲方：湖南乡村设施建设有限公司
    乙方：湖南新五丰股份有限公司
    丙方：隆子县聂雄投资有限责任公司
    1、增资扩股方案
    1.1 本次增资扩股内容
    各方同意，乙方、丙方以现金出资方式增持西藏隆子县玉麦湘科技发展有限
责任公司的股权。本次交易完成后，甲方持有目标公司60%股权，乙方、丙方各
持有目标公司20%股权。
    1.2 评估价格
    根据审计机构出具的《审计报告》，截止2020年12月31日，标的公司的资产
总额为人民币5025.73万元，负债总额为3033.95万元，净资产为1991.78万元。评
估机构出具的《资产评估报告》显示，标的公司于评估基准日2020年12月31日的
市场价值评估值为2112.29万元，较经审计的所有者权益账面价值评估增值额为
120.51万元，增值率为6.05%。
    各方同意将标的公司按照2112.29万元作价，占增资扩股后标的公司注册资
本的60%,持有增资扩股后标的公司60%的股权；乙方以现金增资人民币704.1万
元，持有增资扩股后标的公司20%的股权，丙方以现金增资人民币704.1万元,持
有增资扩股后标的公司20%的股权。
    2、增资扩股价款支付
    2.1 协议生效且在完成产权交易流程后5个工作日内，乙方、丙方两方应按
照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入本协议约定的账户。
    2.2 乙方、丙方两方自出资到账之日即视为标的公司股东，享有认购股份项
下的全部股东权利、承担股东义务。
    2.3 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则甲、乙、丙三
方应按各自股权比例追加货币投资或以标的公司的名义融资。
    3、承诺与保证
    3.1 甲方向乙方、丙方承诺和保证：
    3.1 标的公司原股东甲方陈述与保证如下：
    3.1.1 标的公司是按中国法律注册、合法续存并经营的有限责任公司；
                                     7
    3.1.2 标的公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的标的公司独占
排他所有；
    3.1.3 标的公司在其所有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限
于任何抵押权、质押权、留置权及其其他担保权等）或第三者权益；
    3.1.4 标的公司对用于标的公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和
其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
    3.1.5 向乙方、丙方两方提交了2020年的财务报表（下称“财务报表”）（见
附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了标的公司至2020年12月31
日止的财务状况；
    3.1.6 向乙方、丙方两方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，
并如实反映了标的公司及现有股东的情况；
    3.1.7 没有从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、
罚款或 其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律法规的行
为；
    3.1.8 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何
诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方、丙方两方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；
    3.1.9 增资扩股在工商变更登记完成之前标的公司产生的一切劳动纠纷、经
济及法律责任由原股东承担；
    3.1.10 在完成工商变更之前标的公司书面告之乙、丙方的债务由增资后的标
的公司承担，标的公司向乙、丙方提供的《审计报告》、《资产评估报告》等视
为书面告之文件；完成工商变更后发生的债务由增资后的标的公司承担。
    3.1.11 本协议经标的公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约
束力的义务。
    3.1.12 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司至本次协议签订
之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
    3.1.13 确保标的公司的业务正常进行并不会作出任何对标的公司存在重大
影响的行动。标的公司将采取所有合理措施维护标的公司的商誉，不会做出任何
可能损害标的公司的行为。
    3.1.14 标的公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议
或承诺。
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    3.1.15 原股东保证采取一切必要的行动, 协助标的公司完成本协议下所有
审批及变更登记手续。
    3.1.16原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责
任，并对由于违反上述陈述与保证而给乙方、丙方两方造成的任何损失在甲方持
有标的公司股权范围内承担赔偿责任。
    3.2 乙方、丙方向甲方承诺和保证：
    3.2.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
    3.2.2 没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或
其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
    3.2.3 乙方、丙方债务由乙方、丙方各自自行承担。
    4、 新增资金的投向和使用及后续发展
    4.1 本次新增资金用于标的公司的全面发展。
    4.2 标的公司资金具体使用权限由经过公司变更登记之后的标的公司股东
会授权董事会或董事会授权经理班子按照标的公司章程等相关制度执行。
    4.3 根据标的公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，标
的公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
    5、三方的权利和义务
    5.1 甲方权利：
    5.1.1 按股份比例享有标的公司的股权投资收益。
    5.1.2 对财务及经营状况有查阅权。
    5.1.3 其他股东应该享受的权利。
    5.2 甲方义务：
    5.2.1 甲方按股权比例向标的公司以货币注资，并根据需要按股比追加投资。
    5.2.2 负责项目的建设过程中质量、安全、进度、成本管控工作。
    5.2.3 负责协调上级集团公司对标的公司销售进行兜底承诺。
    5.3 乙方权利：
    5.3.1 按股份比例享有标的公司的股权投资收益。
    5.3.2 享有对规划建设等的建议权。
    5.3.3 其他股东应享受的权利。
    5.4 乙方义务：
                                     9
    5.4.1 按股权比例以货币向标的公司注资，并根据需要按股比追加货币投资。
    5.4.2 按本协议约定，按时足额将新增出资汇入本协议约定账户。
    5.4.3 在政策允许范围内，负责配合申请上级各部门的专项补助资金及相关
优惠减免政策的到位。
    5.4.4 负责项目的技术、工艺流程、引种以及后续运营等除项目建设以及甲
方应尽义务之外的其他工作。
    5.4.5 负责协调上级集团公司对标的公司销售进行兜底承诺。
    5.5 丙方权利∶
    5.5.1 按股份比例享有标的公司的股权投资收益。
    5.5.2 享有对规划建设等的建议权。
    5.5.3 其他股东应该享受的权利。
    5.6 丙方义务∶
    5.6.1 按股权比例以货币形式向标的公司注资，并根据需要按股比追加货币
投资。
    5.6.2 按本协议约定，按时足额将新增出资汇入本协议约定账户。
    5.6.3 为项目实施营造良好的发展环境，积极为标的公司争取国家、自治区、
市、县有关扶持和优惠政策。
    5.6.4 在政策允许范围内，负责配合申请上级各部门的专项补助资金及相关
优惠减免政策的到位。
    5.6.5 负责协调市、县相关部门及属地单位关系及矛盾，确保项目顺利推进。
    5.6.6 负责猪源的协调工作，确保在项目具备进猪条件后10日内进猪。
    6、标的公司的组织机构安排
    6.1 股东会
    6.1.1 增资后，原股东与乙方、丙方两方平等成为标的公司的股东，所有股
东按照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资
比例享有权利、承担义务。
    6.1.2 股东会为标的公司的权力机关，对公司一切重大事务做出决定。
    6.1.3 标的公司股东会决定的重大事项，经标的公司持有股权比例2/3以上的
股东通过后方能生效，有关重大事项由标的公司章程进行规定。
    6.2 董事会的管理人员
                                     10
    6.2.1 增资后标的公司董事会成员应进行调整，由标的公司股东按章程规定
和协议约定进行选派。
    6.2.2 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方、丙方各委派1
名董事。
    6.2.3 增资后的标的公司董事长（即法人代表）由乙方委派的人选担任，财
务总监由甲方委派的人选担任。总经理由乙方委派人员担任。其它职位根据需要
由董事会决定聘任或向社会公开招聘。
    6.3 监事会
    增资后监事会由3名监事组成，甲、乙、丙各委派1名，监事会主席由丙方委
派的监事担任。



    五、对外投资对公司的影响
    本次交易事项将有利于公司积极扩大生猪养殖规模，增加自建猪场规模及提
高自有猪场产能比例，并且能够加强生猪资源保护，体现国企担当，同时能够丰
富公司育种素材，为公司培育新品种奠定基础。


  六、对外投资的风险分析
    1、本项目社会稳定风险
    本项目在实施过程中，会在建设地点的土地、基建施工、商品猪的销售渠道
及价格、利益分配、水电设施利用、环境污染、自身养殖业发展等问题上出现异
议、争论、抗拒等社会风险因素。
    防范措施：一方面要大力扶持带动当地农牧民就业和参与建设实现增收，项
目相关部门建立与项目运行企业、当地农牧民的服务机制和制度，并认真落实养
殖业保险。另一方面要制定科学的养殖厂生产管理制度，加强内部管理，严格监
管制度，确保不在利益分配上出现纠纷事件。其次要落实投入，提高项目建设地
水电公共设施利用化程度，提高用水用电供给能力，既不影响生产需要，更不能
影响群众生活需要。在此基础上建立完善的环保制度，应用项目投资建设的先进
工艺和设备，确保环境不受污染，建立社会监督管护制度。
   2、疫病风险

                                  11
   本项目的疫病风险主要来自以下几种传染病，如口蹄疫、副伤寒、猪瘟、非
洲猪瘟、猪肺疫、猪传染性胸膜肺炎、寄生虫等，这些疫病一般来说可以通过免
疫、检疫等措施达到控制和净化，但非洲猪瘟没有有效的免疫措施，但通过制定
严格的防疫制度，完善生物安全防护设施设备及规程，执行严格的消毒、隔离阻
断等措施，外加猪场专业兽医站及时干预，不会发生群发现象。
    防范措施：依据《动物防疫法》配备专职兽医，落实责任，严格防疫、检疫
制度，严格按照规程实施疫病防控工作。
    3、技术风险
    基地生产的现代化程度比较高，相应地对从事生产的各类人员科技素质要求
也比较高，否则将因无法贯彻科学的生产技术而导致项目蒙受损失。
    防范措施：一是通过不定期地对管理人员、工作人员进行相关技术培训，提
高员工整体技术水平；二是长期聘用经验丰富的各类专家进行技术培训；三是组
建技术团队，建立科研合作机制，实施科技攻关和技术指导。




                                         湖南新五丰股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 30 日




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