中国电影:关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》的公告2016-10-29
证券代码:600977 证券简称:中国电影 公告编号:2016-009
中国电影股份有限公司
关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定,结合中国电影股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)本次首次公开发行上市和公司经营管理的实际情况,拟对本公司的《公司
章程》和《董事会议事规则》中有关条款进行修订,具体修订内容如下:
一、《公司章程》修订内容如下:
条款 原条款为 现修订为
公司于【 】年【 】月【 】 公司于 2016 年 6 月 16 日经
日经中国证券监督管理委员会(以 中国证券监督管理委员会(以下
下简称“中国证监会”)核准,首 简称“中国证监会”)核准,首
第三条 次向社会公众发行人民币普通股 次向社会公众发行人民币普通股
【 】股,于【 】年【 】 46700 万股,于 2016 年 8 月 9 日
月【 】日在上海证券交易所上 在上海证券交易所上市。
市。
公司的股份总数为【 】万 公司的股份总数为 186700
第 十 三 股,均为人民币普通股。必要时, 万股,均为人民币普通股。必要
条 经国务院授权机构的批准,可以发 时,经国务院授权机构的批准,
行其他种类的股份。 可以发行其他种类的股份。
公司发生购买或出售资产、对 公司发生购买或出售资产、
外投资(含委托理财、委托贷款 对外投资(含委托理财、委托贷
第 一 百 等)、提供财务资助、租入或租出 款等)、提供财务资助、租入或
二十条 资产、签订管理方面的合同(含委 租出资产、签订管理方面的合同
托经营、受托经营等)、赠与或受 (含委托经营、受托经营等)、
赠资产、债权或债务重组、研究与 赠与或受赠资产、债权或债务重
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开发项目的转移、签订许可协议 组、研究与开发项目的转移、签
等,达到下列标准之一的,应提交 订许可协议等,达到下列标准之
董事会批准: 一的,应提交董事会批准:
(一)交易涉及的资产总额单 (一)交易涉及的资产总额
笔达到 3000 万元或连续 12 个月累 占公司最近一期经审计总资产的
计达到上市公司最近一期经审计 10%以上,该交易涉及的资产总额
总资产的 10%以上,该交易涉及的 同时存在帐面值和评估值的,以
资产总额同时存在帐面值和评估 较高者作为计算数据;
值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(含
(二)交易的成交金额(含承 承担债务和费用)占上市公司最
担债务和费用)占上市公司最近一 近一期经审计净资产的 10%以
期经审计净资产的 5%以上,且绝 上,且绝对金额超过 1000 万元;
对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上
(三)交易产生的利润占上市 市公司最近一个会计年度经审计
公司最近一个会计年度经审计净 净利润的 10%以上,且绝对金额
利润的 10%以上,且绝对金额超 超过 100 万元。
过 100 万元。 (四)交易标的(如股权)在
(四)交易标的(如股权)在最 最近一个会计年度相关的主营业
近一个会计年度相关的主营业务 务收入占上市公司最近一个会计
收入占上市公司最近一个会计年 年度经审计主营业务收入的 10%
度经审计主营业务收入的 10%以 以上,且绝对金额超过 1000 万元;
上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在
(五)交易标的(如股权)在最 最近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度相关的净利润占 占上市公司最近一个会计年度经
上市公司最近一个会计年度经审 审计净利润的 10%以上,且绝对
计净利润的 10%以上,且绝对金 金额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 董事会审议对外担保事项,
董事会审议对外担保事项,除 除应当经全体董事的过半数通过
应当经全体董事的过半数通过外, 外,还应当经出席董事会会议的
还应当经出席董事会会议的三分 三分之二以上董事同意。
之二以上董事同意。
公司进行拍摄影片、电视剧、
纪录片等活动,凡单片投资金额达
到 5000 万元的由董事会进行审议
批准。
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二、《董事会议事规则》修订内容如下:
条款 原条款为 现修订为
公司发生购买或出售资产、对 公司发生购买或出售资产、
外投资(含委托理财、委托贷款 对外投资(含委托理财、委托贷
等)、提供财务资助、租入或租出 款等)、提供财务资助、租入或租
资产、签订管理方面的合同(含委 出资产、签订管理方面的合同(含
托经营、受托经营等)、赠与或受 委托经营、受托经营等)、赠与或
赠资产、债权或债务重组、研究与 受赠资产、债权或债务重组、研
开发项目的转移、签订许可协议 究与开发项目的转移、签订许可
等,达到下列标准之一的,应提交 协议等,达到下列标准之一的,
董事会批准: 应提交董事会批准:
(一)交易涉及的资产总额单 (一)交易涉及的资产总额
笔达到 3000 万元或连续 12 个月累 占公司最近一期经审计总资产的
计达到上市公司最近一期经审计 10%以上,该交易涉及的资产总额
总资产的 10%以上,该交易涉及的 同时存在帐面值和评估值的,以
资产总额同时存在帐面值和评估 较高者作为计算数据;
值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额(含
(二)交易的成交金额(含承 承担债务和费用)占上市公司最
担债务和费用)占上市公司最近一 近一期经审计净资产的 10%以
第八条 期经审计净资产的 5%以上,且绝 上,且绝对金额超过 1000 万元;
对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上
(三)交易产生的利润占上市 市公司最近一个会计年度经审计
公司最近一个会计年度经审计净 净利润的 10%以上,且绝对金额
利润的 10%以上,且绝对金额超 超过 100 万元。
过 100 万元。 (四)交易标的(如股权)在
(四)交易标的(如股权)在最 最近一个会计年度相关的主营业
近一个会计年度相关的主营业务 务收入占上市公司最近一个会计
收入占上市公司最近一个会计年 年度经审计主营业务收入的 10%
度经审计主营业务收入的 10%以 以上,且绝对金额超过 1000 万元;
上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在
(五)交易标的(如股权)在最 最近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度相关的净利润占 占上市公司最近一个会计年度经
上市公司最近一个会计年度经审 审计净利润的 10%以上,且绝对
计净利润的 10%以上,且绝对金 金额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 董事会审议对外担保事项,
董事会审议对外担保事项,除 除应当经全体董事的过半数通过
应当经全体董事的过半数通过外, 外,还应当经出席董事会会议的
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还应当经出席董事会会议的三分 三分之二以上董事同意。
之二以上董事同意。
公司进行拍摄影片、电视剧、
纪录片等活动,凡投资金额达到
5000 万元的由董事会进行审议批
准。
本次修改《公司章程》和《董事会议事规则》已经公司第一届董事会第四十
三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2016 年 10 月 29 日
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