证券代码：600977         证券简称：中国电影         公告编号：2017-007



                  中国电影股份有限公司
              关于投资互联网院线基金的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

      投资标的：合肥中投中财文化产业投资管理中心（有限合伙） （以下简

称“互联网院线基金”或“基金”）

      投资金额：人民币 3,575 万元

      风险提示：截止公告日，本次对外投资的合作协议尚未签订，最终签署

协议时间存在不确定性；基金设立后，可能存在投资回收期较长的风险；基金运

营过程中，可能存在因经济、行业、政策和投资标的经营管理等因素影响，导致

短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险


    一、对外投资概述

    1、为提升中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）在电影放映、影视

服务领域的市场竞争优势，创新业务投资模式，公司拟以自有资金 3,575 万元，

认购互联网院线基金认缴出资额的 49.93%。

    2、基金总规模为人民币 7,160 万元，由合肥中投中财基金管理有限公司（以

下简称“合肥中投中财”）作为普通合伙人，公司与共青城嘉华投资管理合伙企

业（有限合伙）（以下简称“共青城嘉华”）作为有限合伙人。

    3、上述交易已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过，并授权公司

管理层签署协议和办理其他相关事宜。本次对外投资不构成关联交易，也不构成

重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

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       二、投资合作主体的基本情况

       （一）普通合伙人（GP）

    公司名称：合肥中投中财基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 1,000 万元

    法定代表人：唐亮

    成立日期：2016 年 9 月 22 日

    注册地址：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 827 室

    经营范围：受托管理股权投资企业，投资管理及相关咨询服务。

    主要管理人员：执行董事兼总经理唐亮

    股权结构: 中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”）持有 100%

股份

    管理模式：合肥中投中财不设股东会；设执行董事 1 名，由股东委派；设经

理 1 名，由执行董事聘任或解聘。

    主要投资领域：影视文化等行业

    合肥中投中财尚未完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，

将委托中投中财作为基金管理人实际管理并运作基金。

       （二）有限合伙人（LP）

    公司名称：共青城嘉华投资管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2017 年 02 月 22 日

    注册资本：人民币 1,000 万元

    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园 406-327

    经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)


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    执行合伙事务人：中投中财基金管理有限公司

    出资结构: 中投中财基金管理有限公司持有 10%的合伙份额，天津市中投汇

鑫投资管理有限公司持有 90%的合伙份额。

    主要投资领域：影视文化等行业

    （三）基金管理人

    公司名称：中投中财基金管理有限公司

    注册资本：人民币 6,500 万元

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：唐亮

    成立日期：2013 年 10 月 12 日

    注册地址：天津武清开发区福源道创业总部基地 C08 楼 302 室

    经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

    主要管理人员：唐亮、韩莹、周林、戴少刚等

    股权结构: 天津市中投汇鑫投资管理有限公司持有 34.6154%股份，纪来投资

顾问（北京）有限公司持有 23.0769%股份，国投中联投资管理（北京）有限公

司持有 20.7692%股份，中财金控投资有限公司持有 17.6923%股份，中投证券投

资有限公司持有 3.8462%股份。

    管理模式：中投中财设立股东会，为公司的最高权力机关；设董事会，由 5

名董事组成，由股东会选举产生；设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。

    主要投资领域：音乐产业、游戏娱乐、影视文化、互联网金融、生物医药等

    中投中财已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：

P1017440），主要类别为股权投资基金。

    （四）关联关系与其他利益关系说明

    中投中财、合肥中投中财、共青城嘉华与公司不存在关联关系或其他利益安

排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响

公司利益的安排。


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    三、拟投资基金的基本情况

    （一）基金的基本情况

    1、基金名称：合肥中投中财文化产业投资管理中心（有限合伙）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、成立日期：2016 年 12 月 29 日

    4、基金规模：人民币 7,160 万元

    5、合伙人及出资比例：基金目前的合伙人为合肥中投中财和自然人谢意，

其中合肥中投中财认缴出资人民币 10 万元，占总出资比例的 1%，谢意认缴出资

人民币 990 万元，占总出资比例的 99%。

    基金的各合作方商定，基金目前合伙人谢意将退出对基金投资，退出后基金

认缴出资总额为 7,160 万元人民币，其中合肥中投中财（GP）认缴出资 10 万元

人民币，占基金总认缴出资额的 0.14%；公司与共青城嘉华（LP）各认缴出资

3,575 万元人民币，分别占基金认缴出资额的 49.93%。

    6、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，项目投资金额及相关投资合同

经基金投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙

人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

    7、存续期限：基金存续期为 5 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期，

经合伙人协商一致，基金的存续期可延长 1 年。

    （二）基金的管理模式

    1、委托管理：鉴于合肥中投中财（GP）尚未完成在中国证券投资基金业协

会的私募基金管理人登记，将委托中投中财作为基金的管理人实际管理并运作本

基金，并对中投中财提供的管理服务承担责任。中投中财向基金提供投资管理及

投资咨询等管理服务，不向基金及合肥中投中财收取任何费用。

    2、合伙责任：基金的普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，有限合

伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任，全体合伙人按其实缴出资比例


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分享基金的收益，按其认缴出资比例承担基金的亏损。

    3、投资决策：基金设投资决策委员会，对基金的投资方案、投资退出方案

作出审核及决策，并按照基金合同的约定，制定基金的分配方案。投资决策委员

会成员为 3 名，人员的选定方式由双方另行商定。投资决策委员会对需审议的事

项，应经全部委员同意方可通过。

    4、管理费：普通合伙人不向基金收取管理费。

    5、收益分配：基金取得的任何投资收益在扣除基金的费用后按实缴出资比

例向全体合伙人进行分配。

    （三）基金的投资模式

    1、投资领域：国内基于影院、院线的互联网技术服务相关领域。

    2、投资计划：主要投资于在线票务平台、影院后台管理系统等影视服务相

关业务领域的优质标的。

    3、盈利模式及退出机制：基金将根据投资项目的性质和发展前景，制定持

有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出

获利。

    4、退出方式：包括但不限于 IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、

重大资产重组、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式，最终退出方式的选

择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资者收益。

    （四）其他

    截止本次公告日，基金合伙协议尚未签订，各项条款内容具体以最终签订的

合伙协议为准。公司将依照《公司章程》和上海证券交易所的相关规定，履行相

应的公司决策和披露程序。



    四、本次投资对公司的影响

    本次交易将有利于拓展公司的投资渠道，优化公司的投资结构；基金主要投

向在线票务平台、影院后台管理系统等影视服务相关业务领域，将有助于推进公


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司电影放映业务、影视服务业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需

要。

    本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经

营成果不构成重大影响。



       五、本次投资的风险分析

    基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运

营过程中，可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、

投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

    公司将密切关注基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，并将依照相关

法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                         中国电影股份有限公司董事会

                                                2017 年 3 月 16 日




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