中国电影:关于参与设立影院并购基金的公告2017-03-16
证券代码:600977 证券简称:中国电影 公告编号:2017-006
中国电影股份有限公司
关于参与设立影院并购基金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的:合肥中影中投中财投资管理有限公司(以下简称“基金管理
公司”);合肥中影中投中财影院并购投资中心(有限合伙)(以下简称“并购
基金”或“基金”),基金管理公司和并购基金均为暂定名,具体名称以工商登
记为准
投资金额:投资基金管理公司拟以现金出资人民币 200 万元;投资并购
基金拟以现金出资人民币 20,000 万元
风险提示:截止公告日,本次对外投资的合作协议尚未签订,并且基金
管理公司和基金尚需取得相关管理部门的批准方可设立,最终签署协议或设立基
金的时间均存在不确定性;基金设立后,可能存在未能寻求到合适的投资标的、
投资回收期较长的风险;基金运营过程中,可能存在因经济、行业、政策和投资
标的经营管理等因素影响,导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险
一、对外投资概述
1、为提升中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)在电影放映市场的
竞争优势,创新业务投资模式,公司拟与中投中财基金管理有限公司(以下简称
“中投中财”)共同出资人民币 1,000 万元,设立基金管理公司。其中,公司拟
以现金出资人民币 200 万元,占基金管理公司总股份的 20%。
2、基金管理公司设立后,公司拟与基金管理公司共同发起设立并购基金,
1
由基金管理公司作为普通合伙人,公司作为有限合伙人之一。基金首期规模为不
低于人民币 100,000 万元,公司拟以现金出资人民币 20,000 万元,认购并购基金
20%的有限合伙份额。
3、上述交易事项已经公司第一届董事会第四十五次会议审议通过,并授权
公司管理层签署协议和办理其他相关事宜。本次对外投资不构成关联交易,也不
构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、投资合作主体的基本情况
公司名称:中投中财基金管理有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:人民币 6,500 万元
法定代表人:唐亮
成立日期:2013 年 10 月 12 日
注册地址:天津武清开发区福源道创业总部基地 C08 楼 302 室
经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。
主要管理人员:唐亮、韩莹、周林、戴少刚等
股权结构: 天津市中投汇鑫投资管理有限公司持有 34.6154%股份,纪来投
资顾问(北京)有限公司持有 23.0769%股份,国投中联投资管理(北京)有限
公司持有 20.7692%股份,中财金控投资有限公司持有 17.6923%股份,中投证券
投资有限公司持有 3.8462%股份。
管理模式:中投中财设股东会,为公司的最高权力机关;设董事会,由 5
名董事组成,由股东会选举产生;设总经理 1 名,由董事会聘任和解聘。
主要投资领域:音乐产业、游戏娱乐、影视文化、互联网金融、生物医药等。
中投中财已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记(登记编号:
P1017440)。
中投中财与公司不存在关联关系或其他利益安排,未直接或间接持有公司股
2
份,不拟增持公司股份,未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、拟设立基金管理公司的基本情况
(一)标的公司的基本情况
公司名称:合肥中影中投中财投资管理有限公司(暂定名,具体名称以工商
登记为准)
注册资本:人民币 1,000 万元
业务范围:投资管理;资产管理;企业管理;股权投资。(以工商管理部门
核准的经营范围为准)
出资金额及比例:
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
公司 200 20
中投中财 800 80
合计 1,000 100
(二)投资合作的主要内容
1、出资方式及期限:按照基金管理公司的业务需要情况实缴,具体由双方
另行商定。
2、公司组织架构:基金管理公司的董事会由 5 名成员组成,其中公司委派
2 名董事,中投中财委派 2 名董事,剩余 1 名董事由公司和中投中财共同从外部
专家中选派。基金管理公司不设监事会,设监事 1 名,由公司委派。
基金管理公司设总经理 1 名、财务总监 1 名,均由董事会任命。
3、决策治理机制:基金管理公司股东大会和董事会对特定重大事项的审议,
需经特定比例的表决权和董事人数同意方可通过,具体待双方商议后,由基金管
理公司的章程规定。
4、投资收益分配:本次投资设立基金管理公司,公司出资 20%,中投中财
出资 80%,并按照该出资比例分享基金管理公司收益。
3
四、拟设立并购基金的基本情况
(一)基金的基本情况
1、基金名称:合肥中影中投中财影院并购投资中心(有限合伙)(暂定名,
具体名称以工商登记为准)
2、组织形式:有限合伙企业
3、基金规模:首期基金规模为不低于人民币 100,000 万元。基金将委托具
有托管资格的商业银行进行托管,具体托管银行由基金管理公司选定。
4、合伙人:由基金管理公司作为普通合伙人和基金管理人,公司和其他投
资人作为有限合伙人。
5、投资人及投资比例:公司拟以现金出资人民币 20,000 万元,认购并购基
金 20%的有限合伙份额,其余 80%的有限合伙份额由中投中财负责募集,具体
出资份额以最终签订的合伙协议为准。截至本次公告日,其余投资人尚未确定。
6、出资进度:基金的出资方式采用认缴制,项目的投资金额及相关投资合
同经基金投资决策委员会审议确认后,由普通合伙人根据实际项目进度向有限合
伙人发出缴付出资通知,出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。
7、存续期限:基金存续期为 4 年,其中前 3 年为投资期,后 1 年为退出期,
经普通合伙人独立决定,基金的存续期可延长 1 年。
(二)基金的管理模式
1、管理决策机制:基金设投资决策委员会,负责审议基金的审批投资团队
提交的投资项目和投资退出方案等事宜。投资决策委员会的具体设置安排由双方
另行商定。
2、管理费:基金存续期内,基金管理人对公司出资部分不收取管理费,对
其他投资人出资部分将按 0-2%比例收取管理费,具体根据协商情况,以最终签
订的合伙协议为准。
3、收益分配:基金取得的任何可分配现金收入,向全体合伙人返还各自投
资本金后的剩余部分为基金超额收益,基金管理人对公司出资部分对应的超额收
4
益不收取分成,对其他投资人的出资对应的超额收益,分成比例参考市场惯例,
由各方协商确定,具体以最终签订的合伙协议为准。
(三)基金的投资模式
1、投资领域:基金主要投资国内电影放映领域。
2、投资计划:基金的唯一投资标的为由基金管理公司与基金作为股东,共
同设立的一家影院并购公司(具体名称待定),基金将募集的全部资金扣除相应
管理费后出资到该影院并购公司,由其开展具体的影院投资并购业务。
3、盈利模式及退出机制:基金将根据投资项目的性质和发展前景,制定持
有股权的退出方案和计划,原则上以收益最大化为目标,按较高的估值水平退出
获利。
4、退出方式:包括但不限于 IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、
重大资产重组、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式,最终退出方式的选
择及价格需经基金投资决策委员会决定,以最大限度保证投资者收益。
(四)其他
1、独家合作及基金优先:公司与中投中财在并购基金方面互为独家合作伙
伴。就影院投资并购事宜,双方均仅通过本协议项下的并购基金(影院并购公司)
实施,但对于公司已投资的电影院线、影院及相关资产等,公司可继续收购剩余
股权。此外,如果电影院线、影院及相关资产等的出售方明确表示不同意由并购
基金(影院并购公司)收购,则公司可自行收购。
2、优先购买权:如基金拟转让其持有的影院并购公司股权,在同等条件下,
公司有优先购买权。
3、影院管理公司:为加强影院并购公司对所投资的影院的专业化管理,公
司和中投中财拟同意共同设立一家影院管理公司,关于影院管理公司的合同将另
行商定。
4、截止本次公告日,并购基金的合伙协议尚未签订,各项条款内容具体以
最终签订的合伙协议为准。公司将依照《公司章程》和上海证券交易所的相关规
5
定,履行相应的公司决策和披露程序。
五、本次投资对公司的影响
本次交易将有利于拓展公司的投资渠道,优化公司的投资结构;基金管理公
司和并购基金设立后,将有助于推进公司电影放映业务的协同发展,符合公司发
展战略和产业布局的需要。
本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化,对公司本年度财务状况和经
营成果不构成重大影响。
六、本次投资的风险分析
标的公司的设立尚需工商行政机关审批,是否能够设立完成存在一定的不确
定性。并购基金设立后,可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长
的风险;基金运营过程中,可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环
境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响,导致短期内无法达到预期投资收
益或出现亏损的风险。
公司将密切关注标的公司和并购基金的设立、管理及投资项目的实施情况,
并将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2017 年 3 月 16 日
6