www.dentons.cn
  北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

            Chaoyang District, 100020, Beijing, China

          Tel: +8610 5813 7799   Fax: +8610 5813 7788
大成律师事务所                                                         法律意见书


                         北京大成律师事务所
                    关于北矿科技股份有限公司
          非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
                                     之
                               法律意见书
致： 北矿科技股份有限公司

     北京大成律师事务所（简称“本所”）接受北矿科技股份有限公司（简
称“北矿科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北矿科技非公开发
行股票事项（简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，就发行人本次发行事项进行见证出具本《法律意见书》。

     为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。

     2. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到充分证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证
明文件。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并
无隐瞒、虚假或误导之处，保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；
所提供的文件、材料上的签字、盖章均真实、合法、有效，无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处并已履行签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书
面及口头陈述、说明的事实均与所发生的事实一致。

     3. 本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。

                                       1
大成律师事务所                                               法律意见书


     4. 本所律师同意发行人在本次发行的必要文件中部分或全部引用本《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

     5. 本《法律意见书》仅供公司本次发行之目的而使用，除非事先取得本
所与本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其
任何部分用作任何其他目。

     基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：




                                  2
大成律师事务所                                                     法律意见书


       一、本次非公开发行的批准和授权

       截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已经获得如下批准和
授权：

       （一）发行人的内部授权和批准

       1. 2020 年 4 月 29 日，发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

       2. 2020 年 5 月 29 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案。

       3. 2020 年 12 月 14 日，发行人第六届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于终止引入战略投资者暨公
司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>
和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次发行相关的议
案。

       （二）监管部门关于本次发行的授权和批准

       2021 年 2 月 22 日，发行人本次发行获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2021 年 3 月 9 日，发行人取得了中国证监会出具的《关于核准北矿
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞597 号），核
准发行人非公开发行不超过 19,702,964 股新股。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《上市
公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（简称“《实施细则》”）以及《证券发行与承销管理办法》（简称“承
销管理办法”）的规定。




                                      3
大成律师事务所                                                  法律意见书


       二、本次非公开发行的认购对象的合规性

       根据发行人 2020 年召开的 2019 年年度股东大会、第六届董事会第三十
一次会议、第六届董事会第三十七次会议相关决议，本次发行对象为矿冶集
团，认购方式为现金认购。

       矿冶集团认购本次发行的资金来源为其自有资金，最终出资不含任何杠
杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

       本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》《私募投资基金监管暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金本案办法（施行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程
序。

       经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》
及《实施细则》等法律法规的规定。

       三、本次发行的过程和结果的合规性

       东方证券承销保荐有限公司（简称“东方投行”）担任本次发行的保荐机
构及主承销商。发行人已制定《北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行
方案》。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次
发行过程和发行结果如下：

       （一）本次非公开发行的相关协议

       截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《北矿科技股份
有限公司与矿冶科技集团有限公司关于认购北矿科技股份有限公司 2020 年
非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）和
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于认购北矿科技股份有
限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”），对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等
进行约定。

       经核查，发行人与认购对象矿冶集团签署的《股份认购协议》约定的生
效条件均已成就，该等协议合法有效。



                                     4
大成律师事务所                                                   法律意见书


     （二）本次非公开发行的价格和数量

     根据《北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》和《关于实施 2020 年度权益分配方案后调整非公开发行 A 股股票发
行价格的公告》等相关文件，本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次
非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股
票的初始发行价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

     公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
155209880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红
利 4656296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已经实施完
毕。本次非公开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。

     公司 2020 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
154142830 股为基数，每股派发现金红利 0.035 元（含税），共计派发现金红
利 5394999.05 元。本次利润分配方案已经 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年
年度股东大会审议通过。2021 年 5 月 7 日，本次利润分配方案已经实施完毕。
本次分公开发行股票的发行价格由 9.66 元/股进一步调整为 9.63 元/股。

     本次非公开发行股票数量不超过 19,702,964 股（含本数），募集资金总
额不超过 189739543.32 元（含本数）。在上述范围内，发行人与主承销商将
根据中国证监会相关规定及实际认购情况协商最终发行数量。

     （三）缴款及验资

     2021 年 5 月 17 日，发行人和东方投行向认购对象矿冶集团发送《北矿
科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”）。截
至 2021 年 5 月 18 日，矿冶集团已按照其与发行人签署的《股份认购协议》、
《补充协议》的约定足额缴纳认购资金至东方投行的指定账户。

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 18 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZA31213 号）验证，截至 2021 年 5 月 18 日


                                    5
大成律师事务所                                                   法律意见书


10:30 止，东方投行的指定账户已收到认购对象交付的认购款 189,739,543.32
元。

       2021 年 5 月 19 日，东方投行在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定
账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 5 月 20 日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000328 号）
验证，截至 2021 年 5 月 19 日，北矿科技实际已发行人民币普通股 19,702,964
股，募集资金总额人民币 189,739,543.32 元，减除发行费用（不含税）人民
币 3,365,851.00 元后，募集资金净额为 186,373,692.32 元。其中，计入股本
人民币 19,702,964.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 166,670,728.32
元。

       经核查，本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》等法律文
件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公证的原则，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，
发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致；本次发行的结果合法、
有效。

       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授
权和批准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合相关
法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文
件；本次发行过程所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》、《补充协议》
等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。

       本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。




                                     6