国泰君安证券股份有限公司
 关于北矿科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报及填补
                         措施的专项核查意见



    北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公
司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）担任公
司本次交易的独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具
体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和“大华核字[2022]000881 号”《备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标比较如下：

                                   2021 年度               2020 年度
            项目                         交易后（备               交易后（备
                              交易前                  交易前
                                           考）                     考）
 基本每股收益（元/股）            0.49         0.53        0.31         0.35

    根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能
力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能
被摊薄的风险。
    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受
宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

    本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈
利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将
采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

    公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将
进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，
控制经营和管理风险。

    （二）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司结合自身实际情况制定了《北矿科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019 年年
度股东大会审议通过。同时，公司制定的《北矿科技股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东
大会审议。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配
政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
    （三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

    本次交易将注入的株洲火炬核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈
利能力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地
发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司
进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

    （四）切实履行业绩承诺与补偿安排

    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

    四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司董事、高级管理人员和控股股东矿冶集团已出具了《关于切实履行填补
回报措施的承诺函》。

    上市公司控股股东作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、如标的公司未能完成业绩承诺，本承诺方将根据《业绩承诺补偿协议》
约定承担补偿责任。

    3、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施，如因违反上述承诺
并对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”

    上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益。

    2、对本承诺方的职务消费行为进行约束。

    3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施，如因违反上述承诺
并对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，上市公司全体董事、高级
管理人员及其控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）