国泰君安证券股份有限公司
                  关于
    《北矿科技股份有限公司关于
  中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组审核委员会审核意见的回复》
            之核查意见




               独立财务顾问




          签署日期：二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）2022 年第 8 次工作会议审核，北矿科技股份有限公司（以下简称“北
矿科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北矿科技本
次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题
进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或
解释，具体内容如下。

    如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《北矿科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“重组报告书”）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    本回复中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




                                    2
    问题

    请申请人补充说明并披露标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的原因
及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的原因

    1、标的资产承诺业绩情况

    根据公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、
李勇、汪洋洋、刘成强签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间
为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。业绩补偿义务人承诺标的公司经具有证券
期货相关业务资格的审计机构审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净
利润分别不低于 1,243.51 万元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净利润数均
应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

    2、标的资产评估预测数情况

    根据中资资产出具的“中资评报字[2021]697 号”《资产评估报告》，标的公
司 2022 年至 2024 年利润预测数如下：

                                                                        单位：万元
       项目           2022 年预测              2023 年预测          2024 年预测
一、营业收入                15,269.23                16,561.93            17,855.33
减：营业成本                 11,930.32               12,904.07            13,923.36
营业税费                       169.13                   178.96               184.88
营业费用                       415.91                   445.95               477.38
管理费用                       709.74                   753.54               801.43
研发费用                       706.53                   762.48               820.77
财务费用                            2.63                     2.76                 2.89
信用减值损失                           -                        -                    -
资产减值损失                           -                        -                    -
加：其他收益                   256.90                           -                    -

                                           3
       项目                2022 年预测              2023 年预测              2024 年预测
投资收益                                 -                          -                        -
公允价值变动收益                         -                          -                        -
汇兑收益                                 -                          -                        -
资产处置收益                             -                          -                        -
二、营业利润                      1,591.87                 1,514.17                 1,644.62
加：营业外收支                           -                          -                        -
三、利润总额                      1,591.87                 1,514.17                 1,644.62
减：所得税费用                      130.00                    85.16                    96.21
四、净利润                        1,461.87                 1,429.01                 1,548.41

    其中，2022 年预测其他收益为株洲火炬依据获批、公示文件预计取得的政
府补助，属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中规定的非经常性损益。

    3、标的资产承诺业绩低于预测净利润的原因

    上市公司及业绩承诺义务人基于中资资产在《资产评估报告》中对于 2022
年预测的政府补助均属于非经常性损益，同意业绩补偿义务人在确定 2022 年承
诺业绩时扣除了上述非经常性损益影响，2022 年承诺业绩不低于评估预测的扣
除非经常性损益后的净利润。相关承诺业绩指标计算过程如下：

                                                                                 单位：万元
     项目           计算说明         2022 年预测          2023 年预测          2024 年预测
预测净利润             A                     1,461.87             1,429.01          1,548.41
非经常性损益           B                         256.90                  -                   -
税后非经常性损
                   C=B*(1-15%)                   218.36                  -                   -
益
扣除非经常性损
益后的预测净利       D=A-C                   1,243.51             1,429.01          1,548.41
润

    综上，2022 年承诺业绩低于预测净利润的原因，是因为标的资产承诺业绩
指标按扣除非经常性损益后的预测净利润进行确定。

    （二）标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的合规性


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     根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。”

     《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于上市公司重大资产重组中的业
绩补偿及奖励相关事项明确如下，“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金
额

     …前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”

     公司与本次交易业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中约定的标的资产
承诺业绩指标按扣除非经常性损益后的预测净利润进行确定。同时，业绩补偿义
务人在业绩补偿期间的业绩承诺实现情况以及补偿义务计算方法也将以专项审
核报告认定的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。因此，《业绩承诺补
偿协议》中业绩承诺相关约定符合上述法规规定。

     综上，标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数，符合《重组管理办法》
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关规定，业绩承诺
约定合法合规。

     （三）《业绩承诺补偿协议》中关于承诺净利润按监管调整的约定

     根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司及业绩补偿义务人均同意，若中国证
监会或上交所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予以调整，各方一致
同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署补充协议。

     （四）补充披露情况

     公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五（六）标的资产 2022 年承诺
业绩低于评估预测数的原因及其合规性”中对上述内容进行补充披露。

                                    5
    （五）独立财务顾问及法律顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    标的资产承诺业绩指标按扣除非经常性损益后的预测净利润进行确定，2022
年承诺业绩低于预测净利润的原因为扣除 2022 年非经常性损益影响。

    标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数，不存在违反《上市公司重大资
产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规及
中国证监会规范性文件的有关规定的情形，业绩承诺约定合法合规。

    （以下无正文）




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