意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

北矿科技:国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2022-07-05  

                        国泰君安证券股份有限公司
              关于
  北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
                之
    独立财务顾问报告




           独立财务顾问




      签署日期:二〇二二年七月
                             声明及承诺

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或
“本独立财务顾问”)接受北矿科技股份有限公司(以下简称“北矿科技”、“上
市公司”或“公司”的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相
关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记
录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神,经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正
的评价,供广大投资者及有关方面参考:


一、本独立财务顾问作如下声明

    (一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告;

    (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任;

    (三)截至本报告出具之日,国泰君安就本次交易事宜进行了审慎核查,
本报告仅对已核实的事项向北矿科技全体股东提供独立核查意见;

    (四)本独立财务顾问对《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交本独
立财务顾问内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本财务顾问报告;



                                   2
    (五)本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为北矿科技本次交易的法
定文件,随《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告;

    (六)对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断;

    (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

    (八)本报告不构成对北矿科技的任何投资建议,对投资者根据本报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北矿科技董事会发布的《北矿科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。


二、本独立财务顾问特作如下承诺

    (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

    (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核
查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

    (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北矿科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信
息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (四)有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构
审核,内核机构同意出具此专业意见;

    (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密

                                     3
措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。




                                 4
                                                             目录

声明及承诺.................................................................................................................... 2
       一、本独立财务顾问作如下声明........................................................................ 2
       二、本独立财务顾问特作如下承诺.................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 5
释 义............................................................................................................................... 9
       一、一般释义........................................................................................................ 9
       二、专业释义...................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
       一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
       二、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 14
       三、本次交易的性质.......................................................................................... 15
       四、本次交易具体方案...................................................................................... 17
       五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 23
       六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 29
       七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 31
       八、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 32
       九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 38
       十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
       股份减持计划...................................................................................................... 38
       十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 38
       十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序.............................. 42
       十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 43
重大风险提示.............................................................................................................. 44
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 44
       二、与标的资产经营相关的风险...................................................................... 45
       三、与上市公司经营相关的风险...................................................................... 46
       四、其他风险...................................................................................................... 47
第一节 本次交易概述................................................................................................. 48

                                                                  5
      一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 48
      二、本次交易方案概述...................................................................................... 53
      三、本次交易的性质.......................................................................................... 54
      四、本次交易具体方案...................................................................................... 57
      五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 63
      六、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 65
第二节 上市公司基本情况......................................................................................... 67
      一、上市公司基本信息...................................................................................... 67
      二、上市公司设立及历次股权变动情况.......................................................... 67
      三、最近三十六个月控股权变动情况.............................................................. 72
      四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 72
      五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 72
      六、最近三年主要财务指标.............................................................................. 73
      七、控股股东、实际控制人情况...................................................................... 74
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法
      机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................. 75
      九、上市公司最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或
      刑事处罚情况...................................................................................................... 75
      十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴
      责,是否存在其他重大失信行为...................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况......................................................................................... 76
      一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况.......................................... 76
      二、发行股份募集配套资金认购对象概况.................................................... 103
第四节 交易标的基本情况....................................................................................... 104
      一、基本信息.................................................................................................... 104
      二、历史沿革.................................................................................................... 104
      三、产权结构及控制关系................................................................................ 118
      四、主要资产及其权属情况............................................................................ 120
      五、主要负债和对外担保情况........................................................................ 130


                                                            6
      六、下属企业情况............................................................................................ 131
      七、公司治理和组织架构................................................................................ 131
      八、主营业务情况............................................................................................ 132
      九、主要财务数据............................................................................................ 168
      十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理........................................ 169
      十一、与标的资产相关的其他事项................................................................ 171
第五节 交易发行股份情况....................................................................................... 173
      一、发行股份及支付现金购买资产的情况.................................................... 173
      二、募集配套资金的情况................................................................................ 177
第六节 标的公司评估情况....................................................................................... 185
      一、标的公司评估情况.................................................................................... 185
      二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析........................ 227
      三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.................................... 233
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................... 235
      一、《发行股份购买资产协议》...................................................................... 235
      二、《募集配套资金股份认购协议》.............................................................. 239
      三、《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................................. 242
      四、《业绩承诺补偿协议》.............................................................................. 245
第八节 独立财务顾问意见....................................................................................... 250
      一、基本假设.................................................................................................... 250
      二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》《关于规范上
      市公司重大资产重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要
      求........................................................................................................................ 251
      三、本次交易的合规性分析............................................................................ 251
      四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 263
      五、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 267
      六、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 271
      七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 273
      八、交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款.................................... 273


                                                                7
      九、对本次重组构成关联交易的核查............................................................ 274
      十、业绩补偿安排的可行性和合理性............................................................ 276
      十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施.................................... 279
      十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................ 282
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................... 283
      一、内核程序.................................................................................................... 283
      二、内核意见.................................................................................................... 284
      三、国泰君安对本次交易的总体评价............................................................ 284
第十节 备查文件及备查地点................................................................................... 286
      一、备查文件.................................................................................................... 286
      二、备查地点.................................................................................................... 286




                                                           8
                                     释义

    本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:


一、一般释义

     简称        指                               含义
                      国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份
本报告、本独立
                 指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
财务顾问报告
                      报告
                      北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书       指
                      资金暨关联交易报告书
本次交易、本次        北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
                 指
重组                  有限责任公司 100%股权,同时募集配套资金的行为
发行股份及支付
现金购买资产、        北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
                 指
发行股份购买资        有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
产
发行股份募集配
                      北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配   指
                      35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
公司、上市公
                 指   北矿科技股份有限公司,曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”
司、北矿科技
株洲火炬、标的
                 指   株洲火炬工业炉有限责任公司,前身为“株洲工业炉制造公司”
公司、交易标的
工会委员会       指   株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会
标的资产         指   株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
                      矿冶科技集团有限公司,曾用名“北京矿冶研究总院”,于 2017
矿冶集团、矿冶        年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”,于 2020 年 4 月更
                 指
总院、控股股东        名为“矿冶科技集团有限公司”,为上市公司、标的公司的控股股
                      东
                      北京矿冶研究总院有限公司,曾用名“北京矿冶总公司”,于 2018
矿冶研究总院     指   年 1 月更名为“北京矿冶研究总院”,于 2021 年 11 月更名为“北
                      京矿冶研究总院有限公司”,为矿冶集团全资子公司
北矿机电         指   北矿机电科技有限责任公司,为上市公司全资子公司
北矿智能         指   北京北矿智能科技有限公司,为矿冶集团控股子公司
株冶新材         指   湖南株冶火炬新材料有限公司,为标的公司参股公司
众和企管         指   株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙)
启原企管         指   株洲市启原企业管理合伙企业(有限合伙)
                      矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏
交易对方         指
                      俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
                      矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新
补偿义务人       指
                      根、李勇、汪洋洋、刘成强
《发行股份购买   指   《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工

                                        9
     简称        指                                  含义
资产协议》            业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
                      生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
                      《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技
《募集配套资金
                 指   股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集
股份认购协议》
                      配套资金之非公开发行股份认购协议》
《发行股份购买        《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议之补充   指   业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
协议》                生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                      《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
《业绩承诺补偿
                 指   业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生
协议》
                      效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
                      国务院国有资产监督管理委员会,为上市公司、标的公司的实际
国务院国资委     指
                      控制人
国家发展改革委   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部   指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部           指   中华人民共和国财政部
                      本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
                      《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
定价基准日       指   套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日,即第七届董事会第
                      七次会议决议公告日;本次募集配套资金的定价基准日为本次非
                      公开发行股票发行期首日
评估基准日       指   2021 年 8 月 31 日
审计基准日       指   2021 年 12 月 31 日
报告期           指   2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
过渡期           指   自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的期间
                      交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日           指
                      续之日
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
并购重组委       指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、
                 指   国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
法律顾问         指   北京大成律师事务所
审计机构         指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中资
                 指   中资资产评估有限公司
评估
《备考审阅报          大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2022]000881
                 指
告》                  号《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
                      中资评估出具的中资评报字[2021]697 号《北矿科技股份有限公司
《资产评估报
                 指   拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉
告》
                      有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
上交所           指   上海证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》


                                            10
       简称      指                              含义
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《内容与格式准        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
                 指
则第 26 号》          公司重大资产重组》
《公司章程》     指   《北矿科技股份有限公司章程》
A 股、股         指   人民币普通股
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元


二、专业释义

       简称      指                              含义
                      从矿物中提取金属或金属化合物,用各种加工方法将金属制成具
冶金             指
                      有一定性能的金属材料的过程和工艺
                      利用在作为电子导体的电极与作为离子导体的电解质的界面上发
电解             指   生的电化学反应进行化学品的合成高纯物质的制造以及材料表面
                      的处理的过程
电解锌           指   电解锌是一种化学反应,通过电解来提取纯锌
熔铸             指   熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程
锌熔铸           指   锌熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程
                      利用浸出剂将矿石、精矿、培砂及其他物料中有价金属组分溶解
湿法冶金         指   在溶液中或以新的固相析出,进行金属分离、富集和提取的科学
                      和技术
锌基合金         指   锌基合金是指以锌为基加入其他元素组成的合金
铅基合金         指   铅基合金是指以铅为基加入其他元素组成的合金
                      一般指不定型耐火材料施工,即按设计要求用模板围合成特定的
捣筑             指   形状,把耐火材料拌合物灌(倒)入模具内,再用震动器降其振
                      捣密实
铸锭             指   金属液注入锭模,冷凝成金属锭的工艺过程
码垛             指   把金属锭整齐的堆叠整齐
NOx              指   NOx 是氮氧化合物的总称,通常包括 NO 和 NO2 等
锌粉             指   深灰色的粉末状的金属锌,常用以制造防锈漆、强还原剂等
                      在真空条件下利用电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉
真空感应电炉     指
                      称为真空感应电炉
                      将电能通过电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉称为感
感应电炉         指
                      应电炉
                      固体废物经过一定的处理或加工,可使其中所含的有用物质提取
固废资源化       指   出来,继续在工、农业生产过程中发挥作用,即对固体废物进行
                      综合利用,使之成为可利用的二次资源
空气雾化法       指   空气雾化法是将锌液用压缩空气吹成雾状并在密闭容器内直接迅

                                       11
     简称      指                             含义
                    速冷却成锌粉
                    一种可以将燃烧后的高温烟气中所含热量进行蓄热回收,回收储
蓄热式熔铅炉   指   存的热量再将助燃空气进行预热送入炉膛参与助燃的高效节能用
                    于熔化铅及铅基合金的炉窑设备
                    是将压缩空气透过多孔介质(充气器)对矿浆进行充气和搅拌的
浮选柱         指
                    充气式浮选机,有微泡逆流浮选柱和微泡射流浮选柱等类型

    本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的。




                                    12
                             重大事项提示

    本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本报告的全部内容,并特别关注以下
事项:


一、本次交易方案概述

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买矿冶集团、众和企管、
谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋
洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后,株洲火炬将成为
上市公司的全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因
2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买
资产的发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础,由交易各方协商确定。经交易各方协
商确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。

(二)募集配套资金

    上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6,800 万元,且不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。其中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过
2,300 万元。

                                     13
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不会超过交易作价的 25%。

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条
件,但不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。


二、标的资产评估及作价情况

(一)评估基准日

    本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。

(二)标的资产的定价原则和评估情况

    标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础,由交易各方协商确定。

    根据中资评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估
结论。截至评估基准日,标的公司股东全部权益价值评估值为 18,568.97 万元,
评估增值率为 32.26%。以上述评估结果为基础,经交易各方协商确定标的公司
100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。




                                    14
三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    上市公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的
认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等规定,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相
关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东
也已回避表决。

(二)本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的
财务数据,相关财务比例计算如下:

                                                                               单位:万元
                                                               计算指标(财
 财务指标    上市公司         标的公司          交易作价       务数据与交易    指标占比
                                                               作价孰高)
 资产总额        124,957.85    22,968.80         18,568.97         22,968.80      18.38%
 资产净额         93,427.87    14,353.30         18,568.97         18,568.97      19.88%
 营业收入         70,490.11    15,123.88                   -       15,123.88      21.46%

    根据《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,
或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以
认定为同一或者相关资产。”

    本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况如下:

    2020 年 10 月 23 日,上市公司召开了第六届董事会第三十六次会议,审议
通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》,上市公司向控股股东矿冶集团转让
上市公司位于北京市大兴区北兴路东段 22 号院内房地资产。根据中瑞世联资产

                                           15
评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2020]第 000141 号《北矿科技股份
有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》的评估结果,资产评估价值(含税
价)为 1,796.76 万元,双方确定交易总价款与评估值一致,即 1,796.76 万元。
2021 年 1 月 28 日,上市公司上述资产转让事项获得国家机关事务管理局的《权
属审核意见书》。2021 年内,上市公司已按合同收到所有交易款项并完成资产
过户手续,该项交易完成。

    根据《重组管理办法》第十四条规定,上述交易涉及的资产与本次交易的
标的资产属于同一方控制,需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除此以
外,上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购
买、出售的交易情況。

    根据上述计算要求累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价
孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的
比例均低于 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重
大资产重组。但是,本次交易涉及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并
经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份,占公司总股本比
例为 46.63%,为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团 100%股权,为
公司的实际控制人。最近三十六个月内,上市公司的控股股东、实际控制人未
发生变化。

    本次交易完成后,矿冶集团仍将为公司的控股股东,国务院国资委仍将为
公司的实际控制人,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

(四)本次交易符合“小额快速”审核条件

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交易符合“小
额快速”审核条件:

                                   16
       1、本次交易标的资产的交易价格为 18,568.97 万元,上市公司最近 12 个月
内不存在其他发行股份方式购买资产行为,因此上市公司最近 12 个月内累计交
易金额不超过 5 亿元。

       2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

       因此,本次交易符合“小额快速”审核条件,可适用“小额快速”审核程
序。


四、本次交易具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产的情况

       1、支付方式

       本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据
《发行股份购买资产协议之补充协议》以及 2021 年年度权益分派实施后调整发
行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况,经各方协商确认本次交易
对价的支付方式具体如下表:

                                                                         单位:万元、股
                     对标的公   对标的公                              其中
                                           交易对价
序号     交易对方    司的出资   司的出资                 现金支付   股份支付
                                             总额                               发行数量
                       金额       比例                     金额       金额
        矿冶科技集
 1                     852.78    60.06%    11,153.31            -   11,153.31   7,910,148
        团有限公司
        株洲市众和
        企业管理合
 2                     141.00     9.93%     1,844.11       368.82    1,475.28   1,046,301
        伙企业(有
        限合伙)
 3      谢安东         100.00     7.04%     1,307.88       261.58    1,046.30     742,057
 4      许志波          84.00     5.92%     1,098.62       219.72     878.89      623,328
        株洲市启原
        企业管理合
 5                      64.00     4.51%         837.04     167.41     669.63      474,916
        伙企业(有
        限合伙)
 6      鲁志昂          40.00     2.82%         523.15     104.63     418.52      296,823
 7      夏俊辉          30.00      2.11%        392.36      78.47     313.89      222,617
 8      熊家政          30.00      2.11%        392.36      78.47     313.89      222,617


                                           17
                       对标的公    对标的公                                  其中
                                                交易对价
序号     交易对方      司的出资    司的出资                    现金支付    股份支付
                                                  总额                                  发行数量
                         金额        比例                        金额        金额
 9      张新根            20.00      1.41%            261.58      52.32      209.26       148,411
 10     李勇              20.00      1.41%            261.58      52.32      209.26       148,411
 11     汪洋洋            20.00      1.41%            261.58      52.32      209.26       148,411
 12     刘成强            18.00      1.27%            235.42      47.08      188.33       133,570
        合计            1,419.78   100.00%      18,568.97       1,483.13   17,085.84    12,117,610

       2、发行股份的种类、面值及上市地点

       本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
1.00 元,上市地点为上交所。

       3、发行对象及发行方式

       本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志
波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

       本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

       4、发行股份的定价原则和发行价格

       根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

       前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。

       上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下:

  股票交易均价计算区间               交易均价(元/股)               交易均价的 90%(元/股)
         20 个交易日                          15.71                             14.14
         60 个交易日                          18.15                             16.33

                                               18
  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)    交易均价的 90%(元/股)
        120 个交易日                  17.32                 15.59

       经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年
度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

       公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

       5、价格调整机制

       除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易不设置发行价格
调整机制。

       6、发行股份数量

       本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对
价所发行股份数量的合计,即 12,083,331 股。上市公司向单个交易对方支付股
份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算,发
行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已
于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行数量相应由
12,083,331 股调整为 12,117,610 股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将
作相应调整。

    本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为
准。

       7、锁定期安排

       交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行结束之


                                       19
日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份
锁定事宜。

    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的,则矿冶集团通
过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

       在上述股份锁定期内,交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

       若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

       8、过渡期损益的安排

    自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)为过渡期。标的公司
在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增
加的部分归上市公司所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有
者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补
偿。

    资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

       9、滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。

       10、决议有效期

       本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上

                                    20
市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。

(二)募集配套资金的情况

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

    2、发行对象及发行方式

    本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资
者,除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

    3、发行股份的定价原则和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接
受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,则矿冶集团将继续
按照发行底价参与认购。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发

                                   21
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    4、发行股份数量

    本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价
格确定,且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。发行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。其
中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应
调整。

    5、锁定期安排

    矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份,自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让;其他认购方所认购的股份,自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

    在上述股份锁定期内,认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

    若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行
相应调整。上述锁定期届满之后,认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

    6、募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。

    本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元,募集配套资金具体用途如下:

                                  22
                                                                单位:万元
序号               募集资金用途                 拟使用募集资金金额
  1     支付本次交易的现金对价                                       1,480.00
  2     补充上市公司流动资金                                         4,570.00
  3     支付本次交易税费及中介机构费用                                750.00
                   合计                                              6,800.00

      募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。

      若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集
资金到位前,公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入,并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      7、滚存未分配利润的安排

      上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

      8、决议有效期

      本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个
月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有
效期自动延长至本次交易完成日。


五、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩补偿义务人

      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次交
易的业绩补偿义务人为矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家
政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

      上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺
与补偿安排作出具体约定。


                                         23
(二)业绩承诺期和业绩承诺金额

    本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的资
产股权在 2022 年 12 月 31 日前未能交割至上市公司名下,则业绩补偿期间顺
延,各方将另行签署补充协议。

    业绩补偿义务人承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于 1,243.51 万
元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净利润数均应当以标的公司扣除非经
常性损益后的利润数确定。

    若中国证监会或上交所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予以
调整,各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署
补充协议。

(三)补偿义务的确定

    本次交易完成后,上市公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个
月内,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累
计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项
审核报告(应与上市公司的年度审计报告同日出具)。业绩补偿义务人在业绩补
偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

    在业绩补偿期间届满后,上市公司将在届满后的四个月内,聘请具有证券
期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报
告。

    业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的
补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其
在本次交易中所取得的交易对价总额。

(四)业绩补偿安排

    若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利


                                  24
润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的,则业绩补偿义务人应以股份
和现金对上市公司进行补偿。

    业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
上市公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资
产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由业绩补偿义务人以现金补
偿。

    当期业绩补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实现净利润)÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润总和×标
的资产交易价格-截至当期期末累计业绩补偿金额。

    当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

    当期业绩补偿现金金额=当期业绩补偿金额-当期业绩补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以
中国证监会核准的最终数量为准。若上市公司在业绩补偿期间内实施送股、配
股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述业绩补偿股份数量中还应包括其
对应送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。若业绩补偿义务人在业
绩补偿期间内实施派息等除息事项的,业绩补偿义务人应向上市公司返还业绩
补偿股份数量对应的现金分红金额。

    上述补偿按年计算,业绩补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现
净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。各
年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。应
补偿股份数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。




                                   25
(五)减值补偿安排

    若在业绩补偿期间届满时,标的资产期末减值额>(业绩补偿期间内已补偿
股份总数×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内现金补偿总额)的,则业绩
补偿义务人应当以股份和现金另行向上市公司补偿。

    业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
上市公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资
产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由业绩补偿义务人以现金补
偿。

    当期减值补偿金额=标的公司截至业绩补偿期间届满时期末减值额-(业
绩补偿期间内累计业绩补偿股份数量×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内
累计业绩补偿现金金额)。

    当期减值补偿股份数量=当期减值补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

    当期减值补偿现金金额=当期减值补偿金额-当期减值补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    若上市公司在业绩补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项的,上述减值补偿股份数量中还应包括其对应送股、配股、资本公积金
转增股本而获得的股份。若业绩补偿义务人在业绩补偿期间内实施派息等除息
事项的,业绩补偿义务人应向上市公司返还减值补偿股份数量对应的现金分红
金额。

(六)标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性

       1、标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的原因

       (1)标的资产承诺业绩情况

    根据公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新

                                     26
根、李勇、汪洋洋、刘成强签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩补偿
期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。业绩补偿义务人承诺标的公司经具
有证券期货相关业务资格的审计机构审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度
实现的净利润分别不低于 1,243.51 万元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净
利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

    (2)标的资产评估预测数情况

    根据中资资产出具的“中资评报字[2021]697 号”《资产评估报告》,标的公
司 2022 年至 2024 年利润预测数如下:

                                                                         单位:万元
       项目           2022 年预测               2023 年预测          2024 年预测
一、营业收入                15,269.23                 16,561.93            17,855.33
减:营业成本                 11,930.32                12,904.07            13,923.36
营业税费                       169.13                    178.96               184.88
营业费用                       415.91                    445.95               477.38
管理费用                       709.74                    753.54               801.43
研发费用                       706.53                    762.48               820.77
财务费用                            2.63                      2.76                 2.89
信用减值损失                           -                         -                    -
资产减值损失                           -                         -                    -
加:其他收益                   256.90                            -                    -
投资收益                               -                         -                    -
公允价值变动收益                       -                         -                    -
汇兑收益                               -                         -                    -
资产处置收益                           -                         -                    -
二、营业利润                  1,591.87                 1,514.17             1,644.62
加:营业外收支                         -                         -                    -
三、利润总额                  1,591.87                 1,514.17             1,644.62
减:所得税费用                 130.00                     85.16                96.21
四、净利润                    1,461.87                 1,429.01             1,548.41

    其中,2022 年预测其他收益为株洲火炬依据获批、公示文件预计取得的政
府补助,属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性

                                           27
损益》中规定的非经常性损益。

    (3)标的资产承诺业绩低于预测净利润的原因

    上市公司及业绩承诺义务人基于中资资产在《资产评估报告》中对于 2022
年预测的政府补助均属于非经常性损益,同意业绩补偿义务人在确定 2022 年承
诺业绩时扣除了上述非经常性损益影响,2022 年承诺业绩不低于评估预测的扣
除非经常性损益后的净利润。相关承诺业绩指标计算过程如下:

                                                                     单位:万元
     项目         计算说明     2022 年预测       2023 年预测       2024 年预测
预测净利润           A              1,461.87          1,429.01          1,548.41
非经常性损益         B                  256.90                 -                 -
税后非经常性损
                 C=B*(1-15%)            218.36                 -                 -
益
扣除非经常性损
益后的预测净利     D=A-C            1,243.51          1,429.01          1,548.41
润

    综上,2022 年承诺业绩低于预测净利润的原因,是因为标的资产承诺业绩
指标按扣除非经常性损益后的预测净利润进行确定。

    2、标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的合规性

    根据《重组管理办法》第三十五条规定,“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的,…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”

    《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于上市公司重大资产重组中的
业绩补偿及奖励相关事项明确如下,“以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额

    …前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”


                                   28
    公司与本次交易业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中约定的标的资
产承诺业绩指标按扣除非经常性损益后的预测净利润进行确定。同时,业绩补
偿义务人在业绩补偿期间的业绩承诺实现情况以及补偿义务计算方法也将以专
项审核报告认定的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。因此,《业绩承
诺补偿协议》中业绩承诺相关约定符合上述法规规定。

    综上,标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数,符合《重组管理办法》
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关规定,业绩承
诺约定合法合规。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主营业务包括两大主业,一是包括浮选设备、磁选
设备、磨矿设备等在内的矿冶装备的研发、生产和销售,二是包括烧结永磁铁
氧体、粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。

    本次交易的标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主
要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环
保装备等。

    作为标的公司的主营产品,冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装
备制造同属专用设备制造业,共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环
节。标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技
术和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化
上市公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公
司主要财务数据比较如下:

                                                               单位:万元

                                  29
                                          2021 年末                            2020 年末
            项目
                                 交易前       交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
资产总计                        124,957.85          147,833.90        90,868.74        114,849.30
负债合计                         31,030.37            39,516.53       23,296.28            33,933.46
股东权益合计                     93,927.48          108,317.37        67,572.46            80,915.84
归属于母公司股东权益合计         93,427.87          107,817.76        66,906.44            80,249.83
                                          2021 年度                            2020 年度
            项目
                                 交易前       交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
营业收入                         70,490.11            85,613.99       54,604.05            66,222.64
净利润                            8,020.50             9,279.98        4,752.52             5,887.02
归属于母公司股东的净利润          8,186.91             9,446.38        4,786.71             5,921.21
基本每股收益(元/股)                 0.49                 0.53            0.31                 0.35

       本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。根据上述备
考数据,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其财务报
表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

       截至本报告出具之日,上市公司总股本为 172,828,124 股。按照本次交易标
的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格,不考虑募集配套资金的情
况下,本次交易对上市公司股权结构影响具体如下:

                                                                                           单位:股
                                             本次交易前                        本次交易后
序号           股东名称
                                    持股数量          持股比例         持股数量       持股比例
  1      矿冶科技集团有限公司        80,586,916           46.63%        88,497,064          47.85%
  2      其他交易对方                           -                 -      4,207,462           2.27%
  3      其他股东                    92,241,208           53.37%        92,241,208          49.88%
              合计                 172,828,124          100.00%        184,945,734         100.00%

       本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。同
时,持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

                                               30
情况以及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

(四)对上市公司关联交易的影响

    本次交易对方之一矿冶集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规
定,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避
表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东也已回避表决。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,上市
公司控股股东矿冶集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容
详见本报告“重大事项提示”之“八(四)关于减少和规范关联交易的承诺
函”。


七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意
见》,原则同意本次重组;

    2、本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通
过;

    3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通
过;

    4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通
过,本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议
通过;

    5、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序;

    6、本次交易已通过国务院国资委预审核;

    7、本次交易方案已获得矿冶集团批复;


                                  31
    8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过;

    9、本次交易已经中国证监会核准。

    (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

    截至本报告出具之日,本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。


八、本次交易相关方所作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、本承诺方所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真
                 实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印
                 章皆真实、有效,复印件与原件相符。本承诺方保证所披露文件、所提
                 供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
上市公司         导性陈述或者重大遗漏。
                 2、本承诺方对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
                 明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因本承诺方提供
                 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
                 的,本承诺方将依法承担个别和连带的法律责任。
                 1、本承诺方所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真
                 实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印
                 章皆真实、有效,复印件与原件相符。本承诺方保证上市公司所披露文
                 件、本人所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 2、本承诺方对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
                 明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因本承诺方提供
                 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
                 者造成损失的,本承诺方将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
                 3、本承诺方承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
监事、高级管理
                 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
人员
                 查的,在形成调查结论以前,不转让本承诺方在上市公司拥有权益的股
                 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                 票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺方向证券交易所和登记
                 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
                 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户
                 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方
                 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺方承诺锁定股份自
                 愿用于相关投资者赔偿安排。
                 1、本承诺方将及时向上市公司提供本次重组相关信息,所提供关于本
                 次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者
矿冶集团及其他
                 复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原
交易对方
                 件相符。本承诺方保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整
                 性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                      32
    承诺方                                 承诺的主要内容
                 2、本承诺方对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
                 明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因本承诺方提供
                 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
                 者造成损失的,本承诺方将依法承担个别和连带的法律责任。
                 3、本承诺方承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                 查的,在形成调查结论以前,不转让本承诺方在上市公司拥有权益的股
                 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                 票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺方向证券交易所和登记
                 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
                 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户
                 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方
                 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺方承诺锁定股份自
                 愿用于相关投资者赔偿安排。
                 1、本承诺方所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真
                 实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印
                 章皆真实、有效,复印件与原件相符。本承诺方保证所提供的资料和信
                 息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
株洲火炬         重大遗漏。
                 2、本承诺方对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
                 明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因本承诺方提供
                 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
                 者造成损失的,本承诺方将依法承担个别和连带的法律责任。


(二)关于持有标的资产合法性、完整性和有效性的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
                 续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                 违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处
                 罚。
                 2、本承诺方作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资
                 产;本承诺方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在
                 抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
矿冶集团及其他   等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,不存在产权纠纷或潜在纠
交易对方         纷,不存在其他不能成为上市公司股东的情形,不存在其他限制或者禁
                 止转让的情形。
                 3、本承诺方作为标的公司的股东,不存在代他人持有标的公司股权或
                 由他人代为持有标的公司股权的情形。
                 4、本次交易完成前,本承诺方将确保标的资产权属清晰,不发生抵
                 押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
                 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                 5、如违反上述承诺,本承诺方将依法承担相应的法律责任。




                                      33
(三)关于股份锁定期的承诺函

    承诺方                                  承诺的主要内容
                 1、本承诺方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行
                 结束之日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规
                 则办理相关股份锁定事宜。
                 2、本承诺方所认购上市公司本次募集配套资金的股份,自该等股份发
                 行结束之日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关
                 规则办理相关股份锁定事宜。
                 3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                 均低于本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易
                 日,则为该日后第一个交易日)上市公司股票收盘价低于本次股份发行
                 价的,则本承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长
                 6 个月。
                 4、在上述股份锁定期内,本承诺方所认购的股份因上市公司实施送红
                 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定
                 期限的约定。
矿冶集团         5、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
                 的最新监管意见不相符,本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见
                 对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后,本承诺方所取得的
                 上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
                 1、本承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后 18
                 个月内不得转让。本承诺方在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控
                 制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制,但将会遵
                 守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
                 2、在上述股份锁定期内,本承诺方在本次交易前持有的上市公司股份
                 因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股
                 份,亦遵守上述锁定期限的约定。
                 3、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
                 的最新监管意见不相符,本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见
                 对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后,本承诺方所取得的
                 上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
                 1、本承诺方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行
                 结束之日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规
                 则办理相关股份锁定事宜。
                 2、在上述股份锁定期内,本承诺方所认购的股份因上市公司实施送红
                 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定
其他交易对方
                 期限的约定。
                 3、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
                 的最新监管意见不相符,本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见
                 对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后,本承诺方所取得的
                 上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
                 1、众和企管/启原企管通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等
                 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机
                 构相关规则办理相关股份锁定事宜。
众和企管、启原
                 2、在上述股份锁定期内,众和企管/启原企管所认购的股份因上市公司
企管全体合伙人
                 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守
                 上述锁定期限的约定。
                 3、若众和企管/启原企管基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券

                                       34
    承诺方                             承诺的主要内容
             监管机构的最新监管意见不相符,众和企管/启原企管将根据相关证券
             监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之
             后,众和企管/启原企管所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
             会和证券交易所的有关规定执行。
             4、本承诺方承诺在合伙企业内部也将执行上述锁定承诺。在锁定承诺
             期限内,不会通过直接、间接方式向其他合伙人或第三方转让本人所持
             有的合伙份额。


(四)关于减少和规范关联交易的承诺函

    承诺方                             承诺的主要内容
             1、本承诺方及本承诺方所直接和/或间接控制的企业不会占用、支配上
             市公司(包括标的公司以及上市公司所控制的其他企业,下同)的资
             金,或者干预上市公司对资金的使用和管理,保证杜绝与其发生非经营
             性资金往来。
             2、本承诺方及本承诺方所直接和/或间接控制的企业将尽量减少或避免
             与上市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
             时:
             (1)保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则,在
             有充分依据的情况下,参照与市场独立第三方的交易价格定价,无市场
矿冶集团
             价格可比较或定价受限制的关联交易,将按照交易的商品或劳务成本的
             基础上增加合理利润的标准予以确定交易价格,避免因与市场交易价格
             或独立第三方价格具有明显差异损害上市公司及其他股东合法权益,以
             保证交易价格的公允性。
             (2)确保相关交易符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规
             定,并按照上市公司的《公司章程》《董事会议事规则》和《股东大会
             议事规则》等履行必要的批准程序和信息披露义务。
             (3)确保关联交易不损害上市公司及其他股东的合法权益。
             3、如违反上述承诺,本承诺方将依法承担相应的法律责任。


(五)关于避免同业竞争的承诺函

    承诺方                             承诺的主要内容
             1、截至本承诺函出具之日,本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
             (指本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业,下同)
             不存在从事或参与与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间
             接竞争的业务或活动。
             2、本次交易完成后,在本承诺方作为上市公司控股股东期间,本承诺
矿冶集团     方承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公
             司及其控制的企业存在竞争的业务。
             3、在本次交易完成后,在本承诺方作为上市公司控股股东期间,本公
             司保证不会利用在上市公司的股东地位,损害上市公司及其下属企业的
             利益。
             4、如违反上述承诺,本承诺方将依法承担相应的法律责任。




                                  35
(六)关于保持上市公司独立性的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、保证上市公司资产独立。保证上市公司及其控制的企业具有完整的
                 经营性资产,其资产全部处于上市公司及其下属公司的控制之下,并为
                 上市公司及其子公司独立拥有和运营;保证本承诺方及本承诺方直接或
                 间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其
                 他资源;不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方直接或间接控制的
                 其他企业的债务提供担保。
                 2、保证上市公司业务独立。保证上市公司及其控制的企业在本次交易
                 完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
                 场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺方及本承诺方直
                 接或间接控制的其他企业;保证本承诺方及本承诺方直接或间接控制的
                 其他企业不再从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务;保证严格
                 控制关联交易事项,尽量减少或避免本承诺方及本承诺方控制的其他企
                 业与上市公司及其控制的企业发生关联交易,对于无法避免的关联交易
                 保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则公允定价,
                 并履行必要的批准程序和信息披露义务,确保关联交易不损害上市公司
                 及其他股东的合法权益。
                 3、保证上市公司人员独立。保证上市公司高级管理人员均专职在公司
矿冶集团         工作并领取薪酬,没有在本承诺方及其关联方中担任职务或领薪;保证
                 上市公司的财务人员没有在本承诺方及其关联方中兼职;保证上市公司
                 拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和本承诺方
                 及本承诺方直接或间接控制的其他企业之间完全独立;保证本承诺方推
                 荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推
                 荐程序合法合规,本承诺方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出
                 的人事任免决定。
                 4、保证上市公司财务独立。保证上市公司及其控制的企业建立独立的
                 财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度;保证上
                 市公司及其控制的企业能够独立作出财务决策,本承诺方及本承诺方直
                 接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用;保证上市公司及
                 其控制的企业独立在银行开户,不与本承诺方及本承诺方直接或间接控
                 制的其他企业共用银行账户;保证上市公司及其控制的企业依法独立纳
                 税。
                 5、保证上市公司机构独立。保证上市公司及其控制的企业依法建立独
                 立和完善的法人治理结构,保证其股东大会、董事会、监事会等机构独
                 立行使职权;保证上市公司及其控制的企业建立独立、完整的组织机
                 构,并与本承诺方直接或间接控制的其他企业不存在机构混同的情形。


(七)关于本次重组期间不减持上市公司股份的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本承诺方不存在减持上市
矿冶集团及上市   公司股份的计划。
公司董事、监     2、前述不减持期限届满后,本承诺方将严格按照中国证监会《上市公
事、高级管理人   司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股
员               东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
                 规定及要求执行。若中国证监会和证券交易所对减持事宜有新规定的,

                                      36
    承诺方                                 承诺的主要内容
                 本承诺方也将严格遵守相关规定执行。
                 3、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本承诺方因上市公司实施
                 送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述
                 不减持承诺。
                 4、如违反上述承诺,本承诺方减持股份所获得的收益归上市公司所
                 有,并将依法承担相应的法律责任。


(八)关于转让共有专利的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、本承诺方将在审议本次交易相关事项的股东大会召开之前,将本承
                 诺方与标的公司共有的专利以及专利申请权全部转让至标的公司,由标
                 的公司作为唯一的专利权人和专利申请人。
                 2、本承诺方与标的公司之间就上述共有专利和共有专利申请权的占
                 有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                 3、自本承诺函出具之日至上述共有专利和专利申请权完成转让的期间
                 内,本承诺方不会将上述专利和专利申请权用于任何商业用途,不会许
矿冶集团
                 可、转让给任何第三方使用或所有,不会向标的公司收取任何使用费用
                 或分享经营所得,也不会限制标的公司对于上述专利和专利申请权的权
                 利。
                 4、截至本承诺函出具之日,除上述共有专利和共有专利申请权以外,
                 本承诺方与标的公司不存在其他的共有知识产权,包括但不限于共有的
                 专利、著作权和商标,亦不存在共同申请中的知识产权。本承诺方承诺
                 未来不会再与标的公司共同申请、持有新的知识产权。


(九)关于切实履行填补回报措施的承诺函

    承诺方                                 承诺的主要内容
                 1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
                 2、如标的公司未能完成业绩承诺,本承诺方将根据《业绩承诺补偿协
                 议》约定承担补偿责任。
矿冶集团
                 3、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施,如因违反上述
                 承诺并对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方愿意依法承担对上
                 市公司或者投资者的补偿责任。
                 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
                 他方式损害上市公司利益。
                 2、对本承诺方的职务消费行为进行约束。
                 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司董事、
                 执行情况相挂钩。
高级管理人员
                 5、若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的上市公司股权激励的
                 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 6、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施,如因违反上述
                 承诺并对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方愿意依法承担对上
                 市公司或者投资者的补偿责任。




                                      37
(十)关于标的公司相关房产的承诺函

    承诺方                                  承诺的主要内容
                 截至本承诺出具之日,标的公司位于株洲市石峰区人民北路 3 号的部分
                 房产未取得权属证书。上述未取得权属证书的房产均为标的公司自有房
矿冶集团及其他
                 产,不存在权属争议或纠纷。若因上述房产无法办理房屋产权证书导致
交易对方
                 相关房产被主管部门强制拆除或因此受到行政处罚,则本承诺方将以连
                 带责任方式补偿因此给标的公司造成的损失及费用。


九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    根据上市公司控股股东矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司本次
重组的原则性意见》,矿冶集团已原则性同意本次重组。


十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员的股份减持计划

    根据上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺,上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。


十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后,上市公司将继
续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(二)严格履行相关决策程序及报批程序

    上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本
次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事

                                       38
已事先认可并发表独立董事意见;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东
也已回避表决。

(三)提供股东大会网络投票安排

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将为本次交易方案的股东表
决提供网络投票平台,确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

(四)确保本次交易定价的公允性

    为确保标的资产的定价公允、公平、合理,上市公司已聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估,并已履行国
有资产评估项目备案程序。同时,上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查,并发表明确的意见。

(五)锁定期安排

    本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份
设置锁定安排,详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易具体方案”中
关于锁定期安排的相关内容。

(六)业绩承诺与补偿安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,上市公
司与包括矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李
勇、汪洋洋、刘成强在内的业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》,对业
绩承诺与补偿安排作出具体约定,详见本报告“重大事项提示”之“五、业绩
承诺与补偿安排”。




                                  39
(七)本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

    1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公
司每股收益财务指标比较如下:

                                 2021 年度                     2020 年度
        项目
                        交易前      交易后(备考)    交易前      交易后(备考)
基本每股收益(元/股)       0.49               0.53       0.31              0.35

    根据上述备考数据,本次交易完成后,上市公司每股收益财务指标未被摊
薄。本次重组实施后,上市公司总股本和总资产规模将有所增加,若标的公司
盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报
存在可能被摊薄的风险。

    2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

    为维护公司和全体股东的合法权益,若出现即期回报被摊薄的情况,公司
将采取以下填补措施,增强持续盈利能力:

    (1)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和治理水平

    公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求,完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度
保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升
经营和管理效率,控制经营和管理风险。

    (2)落实利润分配政策,优化投资回报机制

    公司结合自身实际情况制定了《北矿科技股份有限公司未来三年(2020-
2022 年)股东回报规划》,该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议、

                                       40
2019 年年度股东大会审议通过。同时,公司制定的《北矿科技股份有限公司未
来三年(2023-2025 年)股东回报规划》已经公司第七届董事会第十次会议和
2021 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后,公司将继续严格执行股东回
报规划,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     (3)有效整合标的资产,充分发挥协同效应

     本次交易将注入的株洲火炬核心业务与资产,具有良好的发展前景和较强
盈利能力,能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更
好地发挥协同效应,本次交易完成后,公司将从管理、业务、资产等方面对标
的公司进行整合,最大化发挥协同效应和规模效应,增强公司盈利能力。

     (4)切实履行业绩承诺与补偿安排

     为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降
低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

     3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承
诺

     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者
利益,公司董事、高级管理人员和控股股东矿冶集团已出具了《关于切实履行
填补回报措施的承诺函》,详见本报告“重大事项提示”之“八(九)关于切实
履行填补回报措施的承诺函”。

(八)其他保护投资者权益的措施

     上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法
律责任。




                                  41
十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序

(一)本次交易应由矿冶集团履行国资审批程序

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部、中国证
监会令第 36 号)第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(三)
国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股
上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;……(五)
国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产
重组范围的事项。”第六十三条规定:“国有股东所控股上市公司发行证券,应
当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企
业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”第六十七条规定:
“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后,应当
在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

    根据《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》(国资发改革[2019]52
号)的规定,对各中央企业的授权放权事项包括“中央企业审批未触及证监会
规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”以
及“中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项”。

    本次交易为国有股东与所控股上市公司进行资产重组,且不构成中国证监
会规定的重大资产重组。本次交易完成后,矿冶集团持有上市公司的持股比例
不会低于合理持股比例,上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。
因此,本次交易应由国家出资企业即矿冶集团审核批准。本次交易方案已获得
矿冶集团批复。

(二)本次交易评估报告应由矿冶集团履行国资评估备案程序

    根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)第四
条规定:“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及


                                  42
其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备
案。”

    本次交易由矿冶集团履行国资审批程序,因此评估报告应由矿冶集团履行
备案程序。标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序。


十三、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证
监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。




                                 43
                             重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本
次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中
止或取消的风险:

    1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程
中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的风险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境的变化、监管机构的审核要求均可能对
本次交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核
要求完善本次交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致,则存在被暂停、中止或取消的风险。

    3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项,而被暂停、中
止或取消的风险。

    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次
交易需重新进行,则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化,提请投资
者注意相关风险。

(二)募集配套资金审批及实施风险

    在本次交易中,上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。

   本次募集配套资金已经中国证监会核准。经中国证监会核准后,监管法律
法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额

                                  44
不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决,可能对公司的资金使用和财务状况产生影响。


二、与标的资产经营相关的风险

(一)宏观经济波动的风险

    标的公司属于冶金专用设备制造行业,其下游行业主要为冶金行业,其固
定资产投资总额与行业发展具有紧密联系。近几年,国内外宏观经济下行压力
增大,受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影
响,全球经济增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对冶金专用设备制造行
业的发展产生不利影响,进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。

(二)市场竞争风险

    冶金专用设备制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中,大型厂商和
外资厂商市场布局的步伐不断加快,生产小型设备的厂商之间的竞争更为激
烈。随着对技术研发的重视程度不断提高,具有一定研发能力的市场参与者数
量将日益增加。若未来市场竞争进一步加剧,而标的公司不能及时有效提升自
身竞争实力,快速适应行业发展趋势,巩固在行业中优势竞争地位,则可能面
临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

(三)安全生产与环保风险

    随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强,标的公司的安全生产与环
保压力不断增大。尽管标的公司在装备设计和制造过程中充分考虑了安全生产
与环境保护因素,但整个过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自
然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险,进而可能影响公司的正常生产
经营活动。

(四)原材料价格波动及供应的风险

    标的公司生产所需的主要原材料包括钢材、耐火材料、电控系统等,上游
行业主要为金属材料、机电产品等。上述原材料价格受市场供求变化而波动,

                                 45
原材料的价格高低直接关系到标的公司的制造成本。未来,若主要原材料价格
大幅波动,且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅
波动对成本的影响,则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

(五)税收优惠政策变化的风险

    标的公司作为高新技术企业,根据我国企业所得税相关法律法规,可按
15%的税率申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后,如果标的公司不能
按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠,或者我国的税收优惠政策
出现不可预测的不利变化,标的公司的税收支出将增加,对盈利能力将产生一
定的影响。

(六)疫情风险

    自 2020 年以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效
控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济走势将造成较大挑
战。目前未来全球疫情走势,全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,
如未来经济形势不及预期,将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不
利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请广大投资者关注相关风险。


三、与上市公司经营相关的风险

(一)本次交易完成后重组整合风险

    本次交易完成后,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理
制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了
丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同
发展。本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到
预期效果,甚至可能会对上市公司或标的公司原有业务的运营产生不利影响,
提请投资者注意重组整合风险。




                                  46
(二)摊薄上市公司即期回报的风险

    标的公司的盈利能力良好,本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但
受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,
因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

    本次重组实施后,上市公司总股本和总资产规模将有所增加,若标的公司
盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报
可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。


四、其他风险

(一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化,进而影响
上市公司股票价格。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。
本次交易的实施完成需要一定的时间周期,在此期间上市公司的股票价格可能
会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)其他风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性,提请投资者注意相关风险。




                                 47
                      第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

    2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
[2010]27 号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市
场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重
组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可
转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方
式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组
效率。

    2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高
发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批
程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策
等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

    2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》(证监发[2015]61 号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

    2018 年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本
次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径,将推动矿冶装备

                                  48
业务的深度整合,进一步提升协同效应,提升核心竞争力,促进行业健康发
展。

       2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

    党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重
组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产
流失。

    根据国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通
知》要求,大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务
资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、
收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。

    2015 年 8 月,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意
见》(中发[2015]22 号)提出,加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投
资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整
体上市。

    2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国企改革三年行动方案(2020-2022 年)》,提出要积极稳妥深化混合所有制改
革。

    本次交易将合理整合矿冶集团内部的资产资源,推进国有资产布局优化和
结构调整。株洲火炬盈利能力良好,与上市公司具有产业协同效应,将株洲火
炬注入上市公司,一方面有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司盈利能
力;另一方面也将拓宽株洲火炬的融资渠道,提升公司治理水平,推动国有上
市公司做强做优做大。

(二)本次交易的目的

       1、拓宽矿冶装备业务范围,扩大产品销售覆盖领域

       上市公司主要从事矿冶装备业务和磁性材料业务,其中矿冶装备业务主要
以选矿装备为主。上市公司的浮选设备在国内处于领先地位,国内市场占有率

                                    49
较高,“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度,客户涵盖了国
内大部分矿山企业,主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企
业。标的公司主要从事有色冶金装备业务,与上市公司矿冶装备业务具有一定
的协同性和互补性。标的公司在行业内经营多年,在国内具有较高的知名度和
优秀的客户资源等市场基础。

    上市公司缺少冶金设备领域的核心产品和技术,为了实现矿冶装备业务从
选矿设备向冶金设备领域的拓展,本次交易具有必要性,是矿冶集团内部加强
资源整合,优化产业结构的重要举措。本次交易完成后,上市公司能够有效拓
宽矿冶装备业务范围,为客户提供更全面的矿冶装备产品和服务,提高上市公
司区域市场的占有率,扩大产品销售覆盖领域,有利于上市公司增强持续经营
能力。

    2、维护公司股东利益,推动业务高质量发展

    上市公司始终坚持创新驱动发展理念,积极开展市场化改革探索与实践,
创新国有科技型企业管理模式,成功入选国务院国资委“科改示范企业”名
单,目前正积极打造绿色、高效、智能矿冶装备领域的创新高地。本次交易是
上市公司加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道,贯彻落实十九大和中央经济
工作会议精神的重要举措。本次交易完成后,上市公司能够实现产业横向整
合,充分发挥与标的公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶装备行业的实
力,提升公司管理水平和研发实力,共享经营、管理、研发等资源和经验,扩
大公司经营业务的覆盖区域。

    本次交易利用资本市场将公司资产做强做优做大,推动业务高质量发展,
增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

    3、结合业务、产品、市场、渠道、上下游等方面,上市公司与标的公司
产生协同效应的表现

    (1)业务方面的协同效应

   本次交易前,上市公司主营业务包括矿冶装备和磁性材料两大主业,其中
矿冶装备业务主要是指包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备等在内的矿冶装备

                                 50
的研发、生产和销售,上述装备主要应用在选矿过程中;本次交易的标的公司
主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括有色冶金流程
装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等,上述装备主要
应用在冶炼过程中。一般的矿冶生产过程从勘探及矿山建设出发,经历采矿、
选矿、冶炼和加工,最终进入航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建
筑、家电等各个领域。上市公司和标的公司产品分别应用于选矿和冶炼,属于
矿产资源开发利用产业链中的不同环节。

    标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技
术和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化
上市公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。

    (2)产品方面的协同效应

   上市公司矿冶装备业务的电解锌极板自动化剥离生产线,与标的公司的冶
金装备产品工业熔铸炉及堆码线,直接应用于选矿和冶炼过程中,生产线衔接
可以连续作业。其次,上市公司目前在沧州渤海新区投资建设智能矿冶装备产
业基地,将在建成投产后生产智能剥锌装备、智能环保装备等智能矿冶装备,
上述装备与标的公司有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备所
属细分行业产品相近。本次交易完成后,上述装备可以作为整体生产和销售,
从而提高整体的销售价格和利润。

    其中,固废资源化无害化处理工艺及装备是指有色冶金过程中产生的固态
渣类通过回转窑、矿冶炉等设备工艺处理后回收有价重金属,并经熔渣无害化
处理后供建材行业利用。与上市公司智能环保装备同属于环保装备领域,在采
销环节具有协同性。

    同时,双方正在各自领域分别研发智能化装备,本次交易完成后研发资源
得以整合,将具备横跨选矿和冶金两个流程的有色金属智能化生产线的研发能
力,促进整套智能化产品的研发、生产。




                                 51
    (3)市场、渠道、上下游等方面的协同效应

    ①共有客户的情况

    上市公司的矿冶装备和标的公司的有色冶金装备在国内均处于领先地位,
均具有一定的市场地位,客户涵盖了国内大部分矿山企业,主要客户包括国内
大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。

    报告期内,上市公司与标的公司主要共有客户情况具体如下:

             共有客户名称                     上市公司与标的公司主要销售内容
中国恩菲工程技术有限公司                  浮选机、多膛炉、铸锭机
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司              浮选机、锌熔铸生产线
云南金鼎锌业有限公司                      剥锌机、合同能源管理
云南驰宏锌锗股份有限公司                  剥锌机、浮选机、刮矿齿
湖南株冶有色金属有限公司                  浮选机、感应电炉
山东恒邦冶炼股份有限公司                  剥锌机、浮选机、感应电炉、铸锭机
新疆紫金有色金属有限公司                  剥锌机、浮选机、锌熔铸生产线
紫金国际矿业有限公司北京物资分公司        浮选机备件、调节阀
呼伦贝尔驰宏矿业有限公司                  浮选机、感应体
广东中金岭南设备科技有限公司              浮选机、精炼炉、熔化炉
中国瑞林工程技术股份有限公司              浮选机、熔炼炉
中国有色金属南昌供销有限公司              浮选机、电弧炉
长沙有色冶金设计研究院有限公司            浮选机、电机系统

    通过本次交易,上市公司的矿冶装备能够与标的公司的有色冶金装备形成
整套选矿、冶炼流程的装备深度整合、解决方案。双方的合并有利于整合双方
在选矿、冶金装备市场的开拓能力,协同获取订单,包括市场信息共享、备件
渠道整合,节约市场开拓成本,提高双方产品的利润率。

    ②共有供应商的情况

    报告期内,上市公司与标的公司主要共有供应商情况具体如下:

            共有供应商名称                    上市公司与标的公司主要采购内容
江苏泰隆减速机股份有限公司                减速机
三联传动机械有限公司                      电机减速机


                                     52
            共有供应商名称                       上市公司与标的公司主要采购内容
南通联源机电科技股份有限公司              给料机
株洲市特种链条股份有限公司                链条

    通过本次交易,上市公司与标的公司可以提升面向供应商的集中采购优
势,实现采购渠道的共享和协同,从而降低采购成本。

    综上,本次交易完成后,上市公司能够实现产业横向整合,充分发挥与标
的公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶装备行业的实力,提升公司管理水
平和研发实力,共享经营、管理、研发等资源和经验,扩大公司经营业务的覆
盖区域。


二、本次交易方案概述

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买矿冶集团、众和企管、
谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋
洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后,株洲火炬将成为
上市公司的全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因
2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买
资产的发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础,由交易各方协商确定。经交易各方协
商确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。




                                     53
(二)募集配套资金

    上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6,800 万元,且不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。其中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过
2,300 万元。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不会超过交易作价的 25%。

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条
件,但不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,发行数量变化不影响发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。


三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    上市公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的
认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等规定,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相
关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东
也已回避表决。




                                  54
(二)本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的
财务数据,相关财务比例计算如下:

                                                                             单位:万元
                                                             计算指标(财
 财务指标    上市公司      标的公司           交易作价       务数据与交易    指标占比
                                                             作价孰高)
 资产总额     124,957.85     22,968.80         18,568.97         22,968.80      18.38%
 资产净额      93,427.87     14,353.30         18,568.97         18,568.97      19.88%
 营业收入      70,490.11     15,123.88                   -       15,123.88      21.46%

    根据《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,
或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以
认定为同一或者相关资产。”

    本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况如下:

    2020 年 10 月 23 日,上市公司召开了第六届董事会第三十六次会议,审议
通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》,上市公司向控股股东矿冶集团转让
上市公司位于北京市大兴区北兴路东段 22 号院内房地资产。根据中瑞世联资产
评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2020]第 000141 号《北矿科技股份
有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》的评估结果,资产评估价值(含税
价)为 1,796.76 万元,双方确定交易总价款与评估值一致,即 1,796.76 万元。
2021 年 1 月 28 日,上市公司上述资产转让事项获得国家机关事务管理局的《权
属审核意见书》。2021 年内,上市公司已按合同收到所有交易款项并完成资产
过户手续,该项交易完成。

    根据《重组管理办法》第十四条规定,上述交易涉及的资产与本次交易的
标的资产属于同一方控制,需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除此以

                                         55
外,上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购
买、出售的交易情況。

       根据上述计算要求累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价
孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的
比例均低于 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重
大资产重组。但是,本次交易涉及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并
经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

       本次交易前,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份,占公司总股本比
例为 46.63%,为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团 100%股权,为
公司的实际控制人。最近三十六个月内,上市公司的控股股东、实际控制人未
发生变化。

       本次交易完成后,矿冶集团仍将为公司的控股股东,国务院国资委仍将为
公司的实际控制人,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

       因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

(四)本次交易符合“小额快速”审核条件

       根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交易符合“小
额快速”审核条件:

       1、本次交易标的资产的交易价格为 18,568.97 万元,上市公司最近 12 个月
内不存在其他发行股份方式购买资产行为,因此上市公司最近 12 个月内累计交
易金额不超过 5 亿元。

    2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

    因此,本次交易符合“小额快速”审核条件,可适用“小额快速”审核程
序。




                                      56
四、本次交易具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产的情况

       1、支付方式

       本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据
《发行股份购买资产协议之补充协议》以及 2021 年年度权益分派实施后调整发
行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况,经各方协商确认本次交易
对价的支付方式具体如下表:

                                                                           单位:万元、股
                     对标的公    对标的公                               其中
                                            交易对价
序号     交易对方    司的出资    司的出资                 现金支付    股份支付
                                              总额                                发行数量
                       金额        比例                     金额        金额
        矿冶科技集
 1                     852.78     60.06%    11,153.31             -   11,153.31   7,910,148
        团有限公司
        株洲市众和
        企业管理合
 2                     141.00      9.93%     1,844.11       368.82     1,475.28    1,046,301
        伙企业(有
        限合伙)
 3      谢安东         100.00      7.04%     1,307.88       261.58     1,046.30     742,057
 4      许志波          84.00      5.92%     1,098.62       219.72      878.89      623,328
        株洲市启原
        企业管理合
 5                      64.00      4.51%         837.04     167.41      669.63      474,916
        伙企业(有
        限合伙)
 6      鲁志昂          40.00      2.82%         523.15     104.63      418.52      296,823
 7      夏俊辉          30.00       2.11%        392.36      78.47      313.89      222,617
 8      熊家政          30.00       2.11%        392.36      78.47      313.89      222,617
 9      张新根          20.00      1.41%         261.58      52.32      209.26      148,411
 10     李勇            20.00      1.41%         261.58      52.32      209.26      148,411
 11     汪洋洋          20.00      1.41%         261.58      52.32      209.26      148,411
 12     刘成强          18.00      1.27%         235.42      47.08      188.33      133,570
        合计          1,419.78   100.00%    18,568.97      1,483.13   17,085.84   12,117,610

       2、发行股份的种类、面值及上市地点

       本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
1.00 元,上市地点为上交所。
                                            57
    3、发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志
波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

    4、发行股份的定价原则和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下:

  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)   交易均价的 90%(元/股)
       20 个交易日                  15.71                  14.14
       60 个交易日                  18.15                  16.33
      120 个交易日                  17.32                  15.59

    经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年
度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。




                                     58
       5、价格调整机制

       除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易不设置发行价格
调整机制。

       6、发行股份数量

       本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对
价所发行股份数量的合计,即 12,083,331 股。上市公司向单个交易对方支付股
份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算,发
行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已
于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行数量相应由
12,083,331 股调整为 12,117,610 股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将
作相应调整。

    本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为
准。

       7、锁定期安排

       交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份
锁定事宜。

       本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的,则矿冶集团通
过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

       在上述股份锁定期内,交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

       若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

                                      59
监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

       8、过渡期损益的安排

    自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)为过渡期。标的公司
在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增
加的部分归上市公司所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有
者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补
偿。

    资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

       9、滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。

       10、决议有效期

       本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上
市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。

(二)募集配套资金的情况

       1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

       2、发行对象及发行方式

    本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资

                                    60
者,除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

    3、发行股份的定价原则和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接
受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,则矿冶集团将继续
按照发行底价参与认购。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    4、发行股份数量

    本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价
格确定,且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。发行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。其
中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。

                                  61
      公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应
调整。

      5、锁定期安排

      矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份,自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让;其他认购方所认购的股份,自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

      在上述股份锁定期内,认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

      若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行
相应调整。上述锁定期届满之后,认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

      6、募集配套资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。

      本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元,募集配套资金具体用途如下:

                                                                 单位:万元
序号                募集资金用途                 拟使用募集资金金额
  1      支付本次交易的现金对价                                       1,480.00
  2      补充上市公司流动资金                                         4,570.00
  3      支付本次交易税费及中介机构费用                                750.00
                    合计                                              6,800.00

      募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。

      若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集

                                          62
资金到位前,公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入,并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

    8、决议有效期

    本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个
月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有
效期自动延长至本次交易完成日。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主营业务包括两大主业,一是包括浮选设备、磁选
设备、磨矿设备等在内的矿冶装备的研发、生产和销售,二是包括烧结永磁铁
氧体、粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。

    本次交易的标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主
要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环
保装备等。

    作为标的公司的主营产品,冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装
备制造同属专用设备制造业,共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环
节。标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技
术和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化
上市公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公

                                  63
司主要财务数据比较如下:

                                                                                      单位:万元
                                          2021 年末                            2020 年末
            项目
                                 交易前       交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
资产总计                        124,957.85          147,833.90        90,868.74        114,849.30
负债合计                         31,030.37            39,516.53       23,296.28            33,933.46
股东权益合计                     93,927.48          108,317.37        67,572.46            80,915.84
归属于母公司股东权益合计         93,427.87          107,817.76        66,906.44            80,249.83
                                          2021 年度                            2020 年度
            项目
                                 交易前       交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
营业收入                         70,490.11            85,613.99       54,604.05            66,222.64
净利润                            8,020.50             9,279.98        4,752.52             5,887.02
归属于母公司股东的净利润          8,186.91             9,446.38        4,786.71             5,921.21
基本每股收益(元/股)                 0.49                 0.53            0.31                 0.35

       本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。根据上述备
考数据,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其财务报
表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

       截至本报告出具之日,上市公司总股本为 172,828,124 股。按照本次交易标
的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格,不考虑募集配套资金的情
况下,本次交易对上市公司股权结构影响具体如下:

                                                                                           单位:股
                                             本次交易前                        本次交易后
序号           股东名称
                                    持股数量          持股比例         持股数量       持股比例
 1       矿冶科技集团有限公司        80,586,916           46.63%        88,497,064          47.85%
 2       其他交易对方                           -                 -      4,207,462           2.27%
 3       其他股东                    92,241,208           53.37%        92,241,208          49.88%
              合计                  172,828,124         100.00%        184,945,734         100.00%


                                               64
    本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。同
时,持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况以及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

(四)对上市公司关联交易的影响

    本次交易对方之一矿冶集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规
定,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避
表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东也已回避表决。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,上市
公司控股股东矿冶集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容
详见本报告“重大事项提示”之“八(四)关于减少和规范关联交易的承诺
函”。


六、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意
见》,原则同意本次重组;

    2、本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通
过;

    3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通
过;

    4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通
过,本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议
通过;

    5、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序;

    6、本次交易已通过国务院国资委预审核;

                                  65
7、本次交易方案已获得矿冶集团批复;

8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过;

9、本次交易已经中国证监会核准。

(二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告出具之日,本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。




                             66
                       第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称           北矿科技股份有限公司
曾用名称           北矿磁材科技股份有限公司
英文名称           BGRIMM Technology Co., Ltd.
证券简称           北矿科技
证券代码           600980
成立日期           2000 年 9 月 6 日
上市时间           2004 年 5 月 12 日
上市地点           上海证券交易所
统一社会信用代码   911100007109270385
注册资本           154,142,830 元人民币
法定代表人         韩龙
董事会秘书         冉红想
注册地址           北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
办公地址           北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
                   磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料(危险化学品除
                   外)、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术
                   开发、技术转让、技术咨询和技术服务;有色金属行业新技术、新工
经营范围           艺、新材料、新产品的开发;开发、委托加工、销售矿山设备、冶金
                   设备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品;矿山、冶金、磁材、
                   建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技
                   术服务;集成电路设计;进出口业务。

注:截至本报告出具之日,北矿科技总股本为 172,828,124 股,部分股本变动尚未完成注册
资本工商变更。


二、上市公司设立及历次股权变动情况

(一)上市公司设立情况

    上市公司经原国家经济贸易委员会《关于同意设立北矿磁材科技股份有限
公司的批复》(国经贸企改〔2000〕697 号)和财政部《关于北矿磁材科技股份
有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企〔2000〕58 号)批准,
由矿冶总院为主发起人,联合原钢铁研究总院、原机械科学研究院、原中国纺
织科学研究院、原中国建筑材料科学研究院和江门市粉末冶金厂有限公司五家
                                          67
法人单位共同发起设立。2000 年 9 月 6 日,上市公司经国家工商总局批准,领
取注册号为 1000001003425 的企业法人营业执照,注册资本为 6,500.00 万元。

股份类型              股东姓名             持股数(股)        持股比例
           矿冶总院                               60,295,200        92.7618%
           钢铁研究总院                            1,283,200         1.9742%
国有法人
           机械科学研究院                           855,400          1.3160%
股
           中国纺织科学研究院                       855,400          1.3160%
           中国建筑材料科学研究院                   855,400          1.3160%
                 小计                             64,144,600       98.6840%
法人股     江门市粉末冶金厂有限公司                 855,400          1.3160%
                 小计                               855,400         1.3160%
                 合计                             65,000,000      100.0000%


(二)上市公司历次股权变动情况

    1、2004 年 5 月首次公开发行并上市

    经中国证监会《关于核准北矿磁材科技股份有限公司公开发行股票的通知》
(证监发行字〔2004〕41 号)核准,上市公司于 2004 年 4 月 20 日采用全部向
二级市场投资者定价配售的方式发行了人民币普通股(A 股)3,500.00 万股,
每股面值 1.00 元,每股发行价人民币 6.56 元/股。

    经上海证券交易所上证上字〔2004〕52 号批准,上市公司公开发行的
3,500.00 万股人民币普通股,于 2004 年 5 月 12 日在上海证券交易所上市交易,
股票简称“北矿磁材”,股票代码“600980”。本次发行后,上市公司总股本增
加至 10,000.00 万股。本次增资经岳华会计师事务所有限责任公司审验,并出具
验资报告(岳总验字〔2004〕第 A005 号)予以验证。

    首次公开发行后发行人股本结构如下:

股份类型              股东姓名             持股数量(股)      持股比例
           矿冶总院                               60,295,200        60.2952%

未流通国   钢铁研究总院                            1,283,200         1.2832%
有法人股   机械科学研究院                           855,400          0.8554%
           中国纺织科学研究院                       855,400          0.8554%

                                      68
股份类型              股东姓名             持股数量(股)      持股比例
           中国建筑材料科学研究院                   855,400          0.8554%
未流通法
           江门市粉末冶金厂有限公司                 855,400          0.8554%
人股
已流通社会公众股                                  35,000,000        35.0000%
                   合计                          100,000,000      100.0000%

    2、2005 年 7 月资本公积金转增股本

    经上市公司 2005 年 5 月 13 日召开的 2004 年度股东大会决议通过资本公积
金转增股本方案,以上市公司 2004 年 12 月 31 日总股本 10,000.00 万股为基
数,向全体股东每 10.00 股转增 3.00 股。转增后上市公司总股本由 10,000.00 万
股增加至 13,000.00 万股。本次增资经岳华会计师事务所有限责任公司审验,并
出具验资报告(岳总验字〔2005〕第 A030 号)予以验证。

    资本公积金转增股本后发行人股本结构如下:

股份类型              股东姓名             持股数量(股)      持股比例
           矿冶总院                               78,383,760        60.2952%
           钢铁研究总院                            1,668,160         1.2832%
未流通国
           机械科学研究院                          1,112,020         0.8554%
有法人股
           中国纺织科学研究院                      1,112,020         0.8554%
           中国建筑材料科学研究院                  1,112,020         0.8554%
未流通法
           江门市粉末冶金厂有限公司                1,112,020         0.8554%
人股
已流通社会公众股                                  45,500,000        35.0000%
                   合计                          130,000,000      100.0000%

    3、2006 年 4 月股权分置改革

    经国务院国资委《关于北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》(国资产权〔2006〕366 号)批准,上市公司于 2006 年 4 月 13 日召开
股权分置改革相关股东会议,审议并表决通过了《北矿磁材科技股份有限公司
股权分置改革方案》,具体内容为由原非流通股股东向改革方案实施股权登记日
登记在册的原流通股股东每 10.00 股送 3.30 股,非流通股股东本次执行对价安
排的股份数量共计为 1,501.50 万股。


                                      69
       股权分置改革方案实施后,上市公司总股本保持不变,所有股份均为流通
股,原非流通股转变为有限售条件的流通股。方案实施后发行人股本结构如
下:

股份类型               股东姓名              持股数量(股)      持股比例
            矿冶总院                                64,455,567        49.5812%
            钢铁研究总院                             1,371,741         1.0552%
有限售条    机械科学研究院                            914,423          0.7034%
件的流通
股份        中国纺织科学研究院                        914,423          0.7034%
            中国建筑材料科学研究院                    914,423          0.7034%
            江门市粉末冶金厂有限公司                  914,423          0.7034%
无限售条件的流通股份                                60,515,000        46.5500%
                  合计                             130,000,000      100.0000%

       4、2015 年 10 月非公开发行股票

    2015 年 10 月 8 日,上市公司取得中国证监会出具的《关于核准北矿磁材科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2241 号)。上市公
司向 5 名特定投资者非公开发行 22,209,880 股人民币普通股,发行价格为 18.01
元/股。本次发行后,上市公司总股本增加至 152,209,880 股。本次增资经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(瑞华验字〔2015〕01490010
号)予以验证。

       本次非公开发行后发行人股本结构如下:

                  项目                       持股数量(股)      持股比例
有限售条件的流通股份                                22,209,880          14.59%
无限售条件的流通股份                               130,000,000          85.41%
                  合计                             152,209,880        100.00%

       2016 年 6 月 29 日,发行人的证券简称由“北矿磁材”变更为“北矿科
技”。

       5、2019 年 1 月限制性股票激励及回购注销

       经国务院国资委《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计


                                        70
划的批复》(国资考分〔2018〕808 号)原则同意,上市公司于 2018 年 12 月 10
日召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《北矿科技 2018 年限制性
股票激励计划(草案)及其摘要》等相关议案。本次限制性股票的授予数量为
300 万股,授予价格为 7.07 元/股,股票来源为定向增发的 A 股普通股。本次增
发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。本次增资后,上市公
司总股本增加至 155,209,880 股。本次增资经北京兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的验资报告(〔2019〕京会兴验字第 04030001 号)予以验证。

    2019 年 1 月 17 日,上市公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手
续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    2021 年 3 月 17 日,公司对 1,067,050 股已获授但尚未解锁的限制性股票完
成回购注销。本次回购注销后,上市公司总股本减少至 154,142,830 股。

    经上述股本变动后,发行人股本结构如下:

                项目                     持股数量(股)      持股比例
有限售条件的流通股份                             1,932,950              1.25%
无限售条件的流通股份                           152,209,880          98.75%
                合计                           154,142,830        100.00%

    6、2021 年 5 月非公开发行股票

    2021 年 3 月 9 日,上市公司取得中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕597 号),上市公司向
矿冶集团非公开发行 19,702,964 股新股,发行价格为 9.63 元/股。本次发行后,
上市公司总股本增加至 173,845,794 股。本次增资经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的验资报告(大华验字[2021]000328 号)予以验证。

    本次增资后发行人股本结构如下:

                项目                     持股数量(股)      持股比例
有限售条件的流通股份                            21,635,914          12.45%
无限售条件的流通股份                           152,209,880          87.55%
                合计                           173,845,794        100.00%



                                    71
    截至本报告出具之日,上述股本变动尚未完成注册资本工商变更。

    7、2022 年 4 月限制性股票激励回购注销

    2022 年 4 月 19 日,公司对 1,017,670 股已获授但尚未解锁的限制性股票完
成回购注销。本次回购注销后,上市公司总股本减少至 172,828,124 股。

    经上述股本变动后,发行人股本结构如下:

                项目                    持股数量(股)      持股比例
有限售条件的流通股份                           20,618,244           11.93%
无限售条件的流通股份                          152,209,880           88.07%
                合计                          172,828,124         100.00%

    截至本报告出具之日,上述股本变动尚未完成注册资本工商变更。


三、最近三十六个月控股权变动情况

    截至本报告出具之日,上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。


四、最近三年重大资产重组情况

    截至本报告出具之日,上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。


五、最近三年主营业务发展情况

    上市公司主要从事浮选设备、磁选设备、磨矿设备等矿冶装备产品,以及
烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销
售,是国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合认定
的国家企业技术中心。最近三年,上市公司主营业务未发生重大变化。

(一)矿冶装备业务

    上市公司所从事的矿冶装备业务主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备
等产品,以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等,主要为钢
铁、有色金属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部


                                   72
门提供产品和服务。主要产品国内市场占有率较高,客户遍及国内众多大中型
矿山企业,并批量出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地
区,公司矿冶装备方面的技术、产品和服务受到国内外客户的认可。

(二)磁性材料业务

    上市公司所从事的磁性材料业务主要包括烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧
体等磁性材料和磁器件等产品,主要应用于电子、计算机、信息通讯、医疗、
航空航天、汽车、风电、环保节能等传统和新兴领域。公司客户群体稳定,产
品主要销往中国华东、华南地区以及欧、美、日、港、台等地区。


六、最近三年主要财务指标

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]003694
号、大华审字[2021]002692 号和大华审字[2022]003117 号标准无保留意见的
《审计报告》,上市公司最近三年主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要财务数据

                                                                 单位:万元
               项目            2021 年末      2020 年末        2019 年末
资产总计                         124,957.85        90,868.74      84,497.62
负债合计                          31,030.37        23,296.28      21,322.47
股东权益合计                      93,927.48        67,572.46      63,175.15
归属于母公司股东权益合计          93,427.87        66,906.44      62,474.95


(二)合并利润表主要数据

                                                                 单位:万元
               项目            2021 年度      2020 年度        2019 年度
营业收入                          70,490.11        54,604.05      49,853.93
营业利润                           9,471.00         5,662.91       5,406.87
利润总额                           9,217.65         5,643.11       5,298.19
净利润                             8,020.50         4,752.52       4,542.23
归属于母公司股东的净利润           8,186.91         4,786.71       4,542.02


                                   73
(三)合并现金流量表主要数据

                                                                单位:万元
             项目              2021 年度       2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额         4,186.91        1,898.23       8,040.50
投资活动产生的现金流量净额       -19,373.15         -633.75      -5,101.09
筹资活动产生的现金流量净额        17,182.08       -1,213.63       2,152.06
现金及现金等价物净增加额           1,954.55           16.76       5,109.05


(四)主要财务指标

             项目              2021 年度       2020 年度      2019 年度
基本每股收益(元/股)                   0.49           0.31           0.30
稀释每股收益(元/股)                   0.49           0.31           0.30
加权平均净资产收益率                10.03%           7.40%          7.53%
             项目                 2021 年末       2020 年末      2019 年末
资产负债率                          24.83%          25.64%         25.23%
每股净资产(元/股)                     5.37           4.31           4.03


七、控股股东、实际控制人情况

(一)上市公司控股股东、实际控制人情况

    上市公司的控股股东为矿冶集团,实际控制人为国务院国资委。矿冶集团
详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一(一)矿冶集团”。

(二)产权结构及控制关系

    截至本报告出具之日,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份,占公司
总股本比例为 46.63%,矿冶集团由国务院国资委全资持有。北矿科技的产权结
构及控制关系结构图如下:




                                   74
                               国务院国资委

                                        100%

                                矿冶集团

                                        46.63%

                                北矿科技




八、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形

    截至本报告出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。


九、上市公司最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)或刑事处罚情况

    上市公司最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
或刑事处罚的情况。


十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易

所公开谴责,是否存在其他重大失信行为

    上市公司及其控股股东矿冶集团最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责,不存在其他重大失信行为。

    上市公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形,
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。




                                   75
                       第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况

    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为矿冶集团、众和企管、谢安
东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强。

(一)矿冶集团

    1、基本情况

公司名称           矿冶科技集团有限公司
公司性质           有限责任公司(国有独资)
成立日期           2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码   91110000400000720M
注册资本           277,598 万元人民币
法定代表人         韩龙
注册地址           北京市西城区西外文兴街 1 号
办公地址           北京市南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼
                   矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术
                   开发、技术咨询、技术服务、技术转让;化工原料(危险化学品除
                   外)、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资
                   源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相
                   关产品的销售;工业及民用设计;化工石油工程施工总承包;化工石
                   油管道、机电设备安装工程专业承包;机械设备、仪器仪表及配件、
                   金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售;
                   货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车(含小轿车)销售;实
                   业投资;物业管理;自有房屋出租;设施租赁;装修装饰;设计和制
经营范围           作印刷品广告,利用自办杂志发布广告;工程晒图、摄像服务;承包
                   境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设
                   计和监理项目;生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配
                   瓜尔胶增稠剂;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;《矿冶》、
                   《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属(矿山部分)》、
                   《有色金属(冶炼部分)》、《有色金属(选矿部分)》、《有色金属工
                   程》的出版(限本公司内设机构期刊编辑部出版,有效期至 2023 年
                   12 月 31 日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                   不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)




                                          76
    2、注册资本变化情况

    北京矿冶研究总院(矿冶集团前身)系于 1999 年 7 月 1 日经国务院批准由
事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业,于 2000 年 5 月 19
日在国家工商行政管理局注册,注册资本为 22,272.20 万元。

    2011 年 10 月 19 日,矿冶总院进行了工商变更,注册资本变更为 28,066.02
万元;2013 年 10 月 19 日,注册资本变更为 34,812.21 万元;2014 年 7 月 8
日,注册资本变更为 41,155.20 万元;2016 年 7 月 28 日,注册资本变更为
61,935.21 万元。

    2017 年 11 月,经国务院国有资产监督管理委员会批准,矿冶总院由全民
所有制企业改制为国有独资公司,改制后更名为“北京矿冶科技集团有限公
司”,企业类型变为有限公司,改制后注册资本为 190,000 万元。2019 年 4 月,
根据国务院国有资产监督管理委员会批准,矿冶集团国有资本增加 40,000 万
元。2020 年 7 月 14 日,矿冶集团注册资本变更为 230,000 万元。

    2020 年 4 月 21 日,更名为“矿冶科技集团有限公司”。

    2022 年 6 月 6 日,矿冶集团注册资本变更为 277,598 万元。

    3、主要业务发展状况

    矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设
计机构。矿冶集团以矿产资源开发利用相关工程、技术服务与产品为第一主
业,以先进材料技术与产品为第二主业,以资源循环利用及环保为第三主业。

    近年来,矿冶集团贯彻新发展理念,加大研发投入,聚焦主责主业,推进
布局结构优化,利用科技创新优势推动主业做强做优做大,实现高质量发展。
加快推进第一主业优化升级,继续保持在国家和行业技术创新体系中的领先优
势,以国家需求和市场需求为导向,以支撑国家战略性矿产资源开发利用为重
点,围绕行业安全、高效、绿色、智能转型发展,持续提升采选冶工艺技术水
平,全面增强工程服务能力,整体水平进入国际先进行列。巩固增强第二主业
发展优势,加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级,推进附加值高、市
场前景广、引领性强的新材料产品工程转化,延伸完善产业链,扩大应用场

                                    77
景,加快业务运营模式创新,产品具有较高的竞争力。加速壮大第三主业发展
规模,集中优势力量大力推进固废资源化业务发展,加快推进矿冶环保工程、
环保装备等相关业务的发展,推进形成环保技术、产品、工程一体化发展格
局,努力在资源循环利用及环保领域提升业务规模。

    4、最近两年主要财务指标

    最近两年,矿冶集团经审计的合并报表主要财务指标如下:

                                                                    单位:万元
             项目             2021 年末                      2020 年末
资产总计                              2,039,982.10                 1,128,803.45
负债合计                               719,235.20                    408,688.28
所有者权益合计                        1,320,746.90                   720,115.17
归属母公司所有者权益                   532,814.67                    378,608.40
             项目             2021 年度                      2020 年度
营业收入                              1,076,870.67                   524,015.02
净利润                                 119,904.64                        49,775.43
归属母公司所有者的净利润                  35,322.67                      17,333.89

    5、最近一年简要财务报表

    最近一年,矿冶集团经审计的合并报表简要财务数据如下:

    (1)简要合并资产负债表

                                                                    单位:万元
                    项目                              2021 年末
流动资产                                                           1,640,114.42
非流动资产                                                           399,867.68
资产总计                                                           2,039,982.10
流动负债                                                             604,543.08
非流动负债                                                           114,692.12
负债总计                                                             719,235.20
所有者权益合计                                                     1,320,746.90
归属于母公司所有者权益                                               532,814.67




                                 78
       (2)简要合并利润表

                                                                          单位:万元
                   项目                                       2021 年度
营业收入                                                                  1,076,870.67
营业利润                                                                   137,602.73
净利润                                                                     119,904.64
归属母公司所有者的净利润                                                    35,322.67

       (3)简要合并现金流量表

                                                                          单位:万元
                   项目                                       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 103,831.64
投资活动产生的现金流量净额                                                -290,104.28
筹资活动产生的现金流量净额                                                 480,331.44
现金及现金等价物净增加额                                                   291,986.49

       6、产权结构及控制关系

       矿冶集团由国务院国资委全资持有,矿冶集团的产权结构及控制关系结构
图如下:


                                    国务院国资委

                                                100%

                                        矿冶集团



       7、主要下属企业情况

       (1)主要下属企业情况

       截至 2021 年末,矿冶集团直接控制的下属企业具体如下:

序号             主要下属企业名称                      产业类别           持股比例
 1       北矿科技股份有限公司                  矿冶装备、磁性材料制造         46.36%
 2       北京当升材料科技股份有限公司          锂电材料、智能装备制造         23.19%
 3       北矿新材科技有限公司                  表面材料销售                   95.00%

                                          79
序号            主要下属企业名称                       产业类别          持股比例
 4      北京北矿亿博科技有限责任公司            民爆用品制造和爆破服务       80.40%
 5      北京凯特破碎机有限公司                  破碎机制造                   42.61%
 6      北京国信安科技术有限公司                矿山安全评价服务             59.00%
 7      江苏北矿金属循环利用科技有限公司        有色金属资源循环利用        100.00%
 8      株洲火炬工业炉有限责任公司              有色冶金装备制造             60.06%
 9      北京矿冶物业管理有限责任公司            物业管理                     70.00%
 10     北京安期生技术有限公司                  矿用工程车辆制造             59.50%
 11     北矿检测技术有限公司                    检测服务                     93.28%
 12     北矿化学科技(沧州)有限公司            选矿药剂销售                100.00%
 13     北京矿冶研究总院有限公司                进出口贸易                  100.00%



       (2)是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形

       标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包
括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备
等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公
司所处行业属于“C35 专用设备制造业”;根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》(GB/T 4754-2017),标的公司所处行业属于“C3516 冶金专用设备制
造”。在矿冶集团下属企业之中,除标的公司以外从事专用设备制造的企业情况
具体如下:

       ①从事矿冶装备业务的北矿科技、从事矿用工程车辆业务北京安期生技术
有限公司及其下属企业、从事破碎机业务的北京凯特破碎机有限公司

       北矿科技及其下属企业所生产的专用设备主要为选矿设备,主要应用于有
色、黑色金属矿石及非金属矿物的选矿等领域;北京安期生技术有限公司及其
下属企业所生产的专用设备主要为矿用工程车辆,主要用于矿产资源开发过程
中矿石的铲运、运输等工作;北京凯特破碎机有限公司所生产的专用设备主要
为破碎机,主要应用于破碎矿石。

       上述产品主要应用于矿物采选环节,属于《国民经济行业分类》“C3511 矿
山机械制造”,与标的公司的有色冶金装备产品用途不同,所处的行业细分领域
不同。
                                           80
       ②从事精密模切设备业务的北京当升材料科技股份有限公司及其下属企业

       北京当升材料科技股份有限公司及其下属企业所生产的专用设备产品主要
为精密模切设备,主要应用于消费类电子产品、医疗卫生、食品卫生及锂电材
料等领域,与标的公司产品类型不同,所处的应用领域不同。

       (3)是否可能导致同业竞争及相应解决措施

       矿冶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容详见本报告“重
大事项提示”之“八(五)关于避免同业竞争的承诺函。

       综上,矿冶集团及其下属企业均不从事与标的公司相同或相似的业务,上
述企业与标的公司之间不存在同业竞争。矿冶集团已作出避免同业竞争的相关
承诺,本次交易完成后也不会导致矿冶集团及下属企业与上市公司、标的公司
之间产生同业竞争。

       8、交易对方之间的关联关系说明

       矿冶集团与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。

       矿冶集团与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致
行动关系。

       9、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       交易对方矿冶集团为上市公司的控股股东。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       截至本报告出具之日,矿冶集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况如下:

序号        姓名       所属单位              所属单位任职      上市公司任职
 1          韩龙       矿冶集团             党委书记、董事长      董事长
 2         黄松涛      矿冶集团                 副总经理           董事


                                       81
 3         盛忠义          矿冶集团      董事会秘书兼规划发展部主任     董事

       10、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁

     矿冶集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

       11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     矿冶集团及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,
不存在证券市场失信行为。

(二)众和企管

       1、基本情况

企业名称             株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质             有限合伙企业
成立日期             2019 年 8 月 5 日
统一社会信用代码     91430204MA4QNCPG6F
出资金额             141.00 万元人民币
执行事务合伙人       王德明
                     株洲市石峰区人民北路 2 号株洲火炬工业炉有限责任公司综合四楼
注册地址
                     4021 室
                     企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                     经营活动)

       2、合伙企业出资金额变化情况

     2019 年 7 月 31 日,王德明等共计 48 名自然人召开众和企管合伙企业成立
大会,同意成立株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙),出资总额为 141 万
元,并委托王德明为合伙企业执行事务合伙人。


                                          82
    2019 年 8 月 5 日,株洲市石峰区市场监督管理局核发《营业执照》。

       3、合伙协议主要安排

       (1)利润分配、亏损分担方式

    合伙企业的利润、亏损分配按照合伙人实缴出资比例分配。

       (2)合伙事务的执行

    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,
不得对外代表有限合伙企业。经全体合伙人一致同意,委托王德明执行合伙事
务。

       (3)合伙企业的表决

    合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时,实行合伙人一人一票并经全体
合伙人过半数通过的表决办法。

    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:改变合伙企业的名称;
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转
让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担
保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

       4、主要业务发展状况

    众和企管为株洲火炬的持股平台,无实际经营业务。

       5、最近两年主要财务指标和简要财务报表

    最近两年,众和企管未经审计的主要财务数据如下:

                                                                单位:万元
            项目                 2021 年末               2020 年末
资产总计                                     141.01                   141.02
负债合计                                       0.12                     0.12
所有者权益合计                               140.89                   140.90
            项目                 2021 年度               2020 年度
营业收入                                          -                        -


                                     83
           项目                     2021 年末                     2020 年末
净利润                                            21.16                       22.48

      6、产权结构及控制关系

      (1)产权控制关系结构图

      截至本报告出具之日,众和企管产权控制关系结构图如下:


             王德明(执行事务                     马杨辉等 47 名有
                 合伙人)                             限合伙人

            12.76%                                          87.24%



                                  众和企管




      (2)合伙人及其出资情况

序号       合伙人姓名         合伙人类型        出资额(万元)       出资比例(%)
  1          王德明           普通合伙人                  18.00               12.76
  2          马杨辉           有限合伙人                  14.00                9.93
  3          汤拥军           有限合伙人                  12.00                8.51
  4           赵亮            有限合伙人                  12.00                8.51
  5          曾凡建           有限合伙人                   6.00                4.26
  6           柳智            有限合伙人                   4.00                2.83
  7          马一先           有限合伙人                   4.00                2.83
  8          黄建罗           有限合伙人                   3.00                2.13
  9          罗文胜           有限合伙人                   3.00                2.13
 10          吴丽娜           有限合伙人                   2.00                1.42
 11          王冬兰           有限合伙人                   2.00                1.42
 12          郭小玲           有限合伙人                   2.00                1.42
 13          郭利芝           有限合伙人                   2.00                1.42
 14          黄海志           有限合伙人                   2.00                1.42
 15          汤光辉           有限合伙人                   2.00                1.42
 16          辛彩虹           有限合伙人                   2.00                1.42


                                       84
序号   合伙人姓名        合伙人类型    出资额(万元)    出资比例(%)
 17      毛永民          有限合伙人               2.00              1.42
 18      邓利安          有限合伙人               2.00              1.42
 19      柴宗中          有限合伙人               2.00              1.42
 20      曹建安          有限合伙人               2.00              1.42
 21      熊科荣          有限合伙人               2.00              1.42
 22      潘昌富          有限合伙人               2.00              1.42
 23      申耀徕          有限合伙人               2.00              1.42
 24       郭艳           有限合伙人               2.00              1.42
 25      黄大云          有限合伙人               2.00              1.42
 26       潘帆           有限合伙人               2.00              1.42
 27      许福珍          有限合伙人               2.00              1.42
 28      言石峰          有限合伙人               2.00              1.42
 29      朱敬凤          有限合伙人               2.00              1.42
 30      徐跃红          有限合伙人               2.00              1.42
 31      王建新          有限合伙人               2.00              1.42
 32      汤征翔          有限合伙人               2.00              1.42
 33      王俊英          有限合伙人               1.50              1.06
 34      余云辉          有限合伙人               1.50              1.06
 35      钱青云          有限合伙人               1.50              1.06
 36      黄明忠          有限合伙人               1.50              1.06
 37      沈维民          有限合伙人               1.50              1.06
 38      周群华          有限合伙人               1.50              1.06
 39      钟盼禹          有限合伙人               1.50              1.06
 40      谢安华          有限合伙人               1.00              0.71
 41      陈光星          有限合伙人               1.00              0.71
 42      熊国军          有限合伙人               1.00              0.71
 43      曹静哲          有限合伙人               1.00              0.71
 44      许必君          有限合伙人               1.00              0.71
 45      孙杨作          有限合伙人               1.00              0.71
 46      王安国          有限合伙人               1.00              0.71
 47      宋建辉          有限合伙人               0.75              0.53
 48      肖理满          有限合伙人               0.75              0.53
                  合计                          141.00            100.00

                                  85
       (3)执行事务合伙人概况

姓名                                        王德明
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    430203196602******
住所及通讯地址                              株洲市石峰区万泥塘二村******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否

       7、主要对外投资情况

       除持有株洲火炬股权以外,众和企管无其他对外投资。

       8、交易对方之间的关联关系说明

       众和企管与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。

       众和企管合伙人之中,柴宗中与徐跃红为夫妻关系,谢安华与交易对方谢
安东为兄弟关系,熊科荣与交易对方熊家政为夫妻关系,王冬兰与启原企管合
伙人胡秋平为夫妻关系,王俊英与启原企管合伙人吴跃鑫为夫妻关系。除此以
外,众和企管合伙人相互之间,与其他交易对方、启原企管合伙人之间不存在
其他关联关系或一致行动关系。

       9、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       众和企管与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       众和企管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。




                                       86
       10、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁

       众和企管及其执行事务合伙人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

       11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       众和企管及其执行事务合伙人最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为,不存在证券市场失信行为。

(三)谢安东

       1、基本情况

姓名                                        谢安东
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    430203195305******
住所及通讯地址                              株洲市天元区庐山路******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否

       2、最近三年主要职业和职务

       最近三年,谢安东为退休状态,不存在在外任职的情形。

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,谢安东不存在控制其他企业的情形。

       4、交易对方之间的关联关系说明

       谢安东与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

                                       87
       谢安东与众和企管合伙人谢安华为兄弟关系。除此以外,谢安东与众和企
管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行动关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       谢安东与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       谢安东不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

       6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       谢安东最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       7、交易对方最近五年的诚信情况

       谢安东最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(四)许志波

       1、基本情况

姓名                                        许志波
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    510103196904******
住所及通讯地址                              株洲市石峰区金盆岭社区******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否




                                       88
    2、最近三年主要职业和职务

                                                            是否与任职单位存在
    单位名称            起止时间                 职务
                                                                  产权关系
株洲火炬工业炉有限                                          是,直接持有株洲火
                     2019 年 1 月至今        董事、总经理
    责任公司                                                    炬 5.92%股权
湖南株冶火炬新材料
                     2019 年 6 月至今            董事               否
    有限公司

    3、控制的企业及关联企业的基本情况

    截至本报告出具之日,许志波不存在控制其他企业的情形。

    4、交易对方之间的关联关系说明

    许志波与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

    许志波与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

    5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

    (1)交易对方与上市公司的关联关系

    许志波与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

    许志波不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    许志波最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、交易对方最近五年的诚信情况

    许志波最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

                                        89
(五)启原企管

       1、基本情况

企业名称             株洲市启原企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质             有限合伙企业
成立日期             2019 年 8 月 5 日
统一社会信用代码     91430204MA4QNBL582
出资金额             64.00 万元人民币
执行事务合伙人       谷忠媛
                     株洲市石峰区人民北路 2 号株洲火炬工业炉有限责任公司综合四楼
注册地址
                     4012 室
                     企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                     经营活动)

       2、合伙企业出资金额变化情况

    2019 年 7 月 31 日,谷忠媛等共计 24 名自然人召开启原企管合伙企业成立
大会,同意成立株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙),出资总额为 64 万
元,并委托谷忠媛为合伙企业执行事务合伙人。

    2019 年 8 月 5 日,株洲市石峰区市场监督管理局核发《营业执照》。

       3、合伙协议主要安排

       (1)利润分配、亏损分担方式

    合伙企业的利润、亏损分配按照合伙人实缴出资比例分配。

       (2)合伙事务的执行

    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,
不得对外代表有限合伙企业。经全体合伙人一致同意,委托谷忠媛执行合伙事
务。

       (3)合伙企业的表决

    合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时,实行合伙人一人一票并经全体
合伙人过半数通过的表决办法。


                                         90
    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:改变合伙企业的名称;
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转
让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担
保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    4、主要业务发展状况

    启原企管为株洲火炬的持股平台,无实际经营业务。

    5、最近两年主要财务指标和简要财务报表

    最近两年,启原企管未经审计的主要财务数据如下:

                                                                    单位:万元

           项目                   2021 年末                  2020 年末
资产总计                                      64.01                      64.08
负债合计                                       0.10                       0.10
所有者权益合计                                63.91                      63.98
           项目                   2021 年度                  2020 年度
营业收入                                          -                          -
净利润                                         9.61                      10.22

    6、产权结构及控制关系

    (1)产权控制关系结构图

    截至本报告出具之日,启原企管产权控制关系结构图如下:


             谷忠媛(执行事务                 刘淑兰等 23 名有
                 合伙人)                         限合伙人

            31.24%                                       68.76%



                                启原企管




                                     91
       (2)合伙人及其出资情况

序号        合伙人姓名        合伙人类型             出资额(万元)   出资比例(%)
  1           谷忠媛          普通合伙人                      20.00             31.24
  2           刘淑兰          有限合伙人                       4.00              6.25
  3           余广梅          有限合伙人                       4.00              6.25
  4           陈葡萄          有限合伙人                       3.00              4.68
  5            文勇           有限合伙人                       2.00              3.13
         唐琼(身份证号尾
  6                           有限合伙人                       2.00              3.13
           数为 0021)
  7            帅广           有限合伙人                       2.00              3.13
  8           李正达          有限合伙人                       2.00              3.13
  9           胡秋平          有限合伙人                       2.00              3.13
 10            龙慧           有限合伙人                       2.00              3.13
 11           巫瑞花          有限合伙人                       2.00              3.13
 12           冯树梅          有限合伙人                       2.00              3.13
 13           胡国华          有限合伙人                       2.00              3.13
 14           张德志          有限合伙人                       2.00              3.13
 15           李映云          有限合伙人                       1.50              2.34
 16           曾灵峰          有限合伙人                       1.50              2.34
 17            周钢           有限合伙人                       1.50              2.34
 18           吴跃鑫          有限合伙人                       1.50              2.34
 19           龙俊明          有限合伙人                       1.50              2.34
 20            徐琴           有限合伙人                       1.50              2.34
 21            宾斌           有限合伙人                       1.00              1.56
 22           谷忠伟          有限合伙人                       1.00              1.56
 23           汤海泉          有限合伙人                       1.00              1.56
 24           汤新平          有限合伙人                       1.00              1.56
                       合计                                   64.00            100.00

       (3)执行事务合伙人概况

姓名                                        谷忠媛
曾用名                                      无
性别                                        女
国籍                                        中国

                                       92
身份证号                                    430203196012******
住所及通讯地址                              株洲市石峰区金盆岭******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否

       7、主要对外投资情况

       除持有株洲火炬股权以外,启原企管无其他对外投资。

       8、交易对方之间的关联关系说明

    启原企管与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。

    启原企管合伙人之中,谷忠媛与谷忠伟为姐弟关系,胡秋平与众和企管合
伙人王冬兰为夫妻关系,吴跃鑫与众和企管合伙人王俊英为夫妻关系。除此以
外,启原企管合伙人相互之间,与其他交易对方、众和企管合伙人之间不存在
其他关联关系或一致行动关系。

       9、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       启原企管与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

    启原企管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

       10、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁

       启原企管及其执行事务合伙人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

       11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    启原企管及其执行事务合伙人最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿

                                       93
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为,不存在证券市场失信行为。

(六)鲁志昂

       1、基本情况

姓名                                            鲁志昂
曾用名                                          无
性别                                            男
国籍                                            中国
身份证号                                        430203196404******
住所及通讯地址                                  株洲市天元区天台路******
是否取得其他国家或者地区的居留权                否

       2、最近三年主要职业和职务

                                                                     是否与任职单位存在
       单位名称          起止时间                        职务
                                                                         产权关系
                     2019 年 1 月至 2021
株洲火炬工业炉有                                 董事、副总经理      是,直接持有株洲火
                            年6月
    限责任公司                                                           炬 2.82%股权
                      2021 年 6 月至今                 副总经理

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,鲁志昂不存在控制其他企业的情形。

       4、交易对方之间的关联关系说明

       鲁志昂与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

       鲁志昂与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       鲁志昂与上市公司之间不存在关联关系。


                                           94
       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       鲁志昂不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

       6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       鲁志昂最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       7、交易对方最近五年的诚信情况

       鲁志昂最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(七)夏俊辉

       1、基本情况

姓名                                          夏俊辉
曾用名                                        无
性别                                          男
国籍                                          中国
身份证号                                      430203197301******
住所及通讯地址                                株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权              否

       2、最近三年主要职业和职务

                                                                    是否与任职单位存在
       单位名称          起止时间                      职务
                                                                          产权关系
株洲火炬工业炉有限                                                  是,直接持有株洲火
                      2019 年 1 月至今             董事、副总经理
    责任公司                                                            炬 2.11%股权

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,夏俊辉不存在控制其他企业的情形。


                                         95
       4、交易对方之间的关联关系说明

       夏俊辉与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

       夏俊辉与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       夏俊辉与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       夏俊辉不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

       6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       夏俊辉最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       7、交易对方最近五年的诚信情况

       夏俊辉最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(八)熊家政

       1、基本情况

姓名                                        熊家政
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    430104196903******


                                       96
住所及通讯地址                                  株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权                否

    2、最近三年主要职业和职务

                                                                      是否与任职单位存在
     单位名称            起止时间                        职务
                                                                          产权关系
                     2019 年 1 月至 2019
                                                     董事、副总经理
株洲火炬工业炉有限          年3月                                     是,直接持有株洲火
    责任公司                                    董事、党委副书记、        炬 2.11%股权
                      2019 年 3 月至今
                                                    纪委书记

    3、控制的企业及关联企业的基本情况

    截至本报告出具之日,熊家政不存在控制其他企业的情形。

    4、交易对方之间的关联关系说明

    熊家政与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系

    熊家政与众和企管合伙人熊科荣为夫妻关系。除此以外,熊家政与众和企
管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

    (1)交易对方与上市公司的关联关系

    熊家政与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

    熊家政不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    熊家政最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、交易对方最近五年的诚信情况

    熊家政最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存

                                           97
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(九)张新根

       1、基本情况

姓名                                        张新根
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    430203195802******
住所及通讯地址                              株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否

       2、最近三年主要职业和职务

       最近三年,张新根为退休状态,不存在在外任职的情形。

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,张新根不存在控制其他企业的情形。

       4、交易对方之间的关联关系说明

       张新根与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

       张新根与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       张新根与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       张新根不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。



                                       98
       6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       张新根最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       7、交易对方最近五年的诚信情况

       张新根最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(十)李勇

       1、基本情况

姓名                                          李勇
曾用名                                        无
性别                                          男
国籍                                          中国
身份证号                                      430303196808******
住所及通讯地址                                株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权              否

       2、最近三年主要职业和职务

                                                                   是否与任职单位存在
       单位名称          起止时间                    职务
                                                                         产权关系
株洲火炬工业炉有限                            监事、副总工程师、   是,直接持有株洲火
                      2019 年 1 月至今
    责任公司                                    技术研发部部长         炬 1.41%股权

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,李勇不存在控制其他企业的情形。

       4、交易对方之间的关联关系说明

       李勇与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。


                                         99
       李勇与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行动
关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       李勇与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       李勇不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

       6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       李勇最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       7、交易对方最近五年的诚信情况

       李勇最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。

(十一)汪洋洋

       1、基本情况

姓名                                     汪洋洋
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号                                 430104197012******
住所及通讯地址                           株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权         否




                                       100
    2、最近三年主要职业和职务

                                                                  是否与任职单位存在
    单位名称             起止时间                  职务
                                                                      产权关系
                     2019 年 1 月至 2021     董事、副总工程师、
                            年6月            节能环保产业部部长
株洲火炬工业炉有限   2021 年 6 月至 2022     副总工程师、节能环   是,直接持有株洲火
    责任公司                年1月              保产业部部长           炬 1.41%股权
                      2022 年 1 月至今           副总工程师

    3、控制的企业及关联企业的基本情况

    截至本报告出具之日,汪洋洋不存在控制其他企业的情形。

    4、交易对方之间的关联关系说明

    汪洋洋与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

    汪洋洋与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

    5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

    (1)交易对方与上市公司的关联关系

    汪洋洋与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

    汪洋洋不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    汪洋洋最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、交易对方最近五年的诚信情况

    汪洋洋最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信

                                           101
行为。

(十二)刘成强

       1、基本情况

姓名                                       刘成强
曾用名                                     无
性别                                       男
国籍                                       中国
身份证号                                   430202196510******
住所及通讯地址                             株洲市芦淞区纺织路******
是否取得其他国家或者地区的居留权           否

       2、最近三年主要职业和职务

                                                                是否与任职单位存在
       单位名称          起止时间                   职务
                                                                      产权关系
株洲火炬工业炉有限                                              是,直接持有株洲火
                      2019 年 1 月至今     市场经营部销售经理
    责任公司                                                        炬 1.27%股权

       3、控制的企业及关联企业的基本情况

       截至本报告出具之日,刘成强不存在控制其他企业的情形。

       4、交易对方之间的关联关系说明

       刘成强与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

       刘成强与众和企管合伙人、启原企管合伙人之间不存在关联关系或一致行
动关系。

       5、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

       (1)交易对方与上市公司的关联关系

       刘成强与上市公司之间不存在关联关系。

       (2)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

       刘成强不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。


                                         102
    6、交易对方最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    刘成强最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、交易对方最近五年的诚信情况

    刘成强最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信
行为。


二、发行股份募集配套资金认购对象概况

    本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资
者,除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。




                                    103
                       第四节 交易标的基本情况

       本次交易的标的资产为交易对方持有的株洲火炬 100%股权。


一、基本信息

公司名称           株洲火炬工业炉有限责任公司
公司性质           其他有限责任公司
成立日期           2002 年 9 月 5 日
统一社会信用代码   91430204184402601H
注册资本           1,419.78 万元人民币
法定代表人         许志波
注册地址           株洲市石峰区人民北路 2 号
办公地点           株洲市石峰区田心高科园时代大道 1097 号
                   工业炉窑(不含压力容器);冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子
                   材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服
                   务;节能技术开发、咨询、推广服务;环保技术及设备开发;耐火材
经营范围           料技术开发及产品销售;低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪
                   表制造及销售;燃气燃烧器具安装维修;新材料技术开发及制造;节
                   能装备、矿产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                   可开展经营活动)


二、历史沿革

(一)集体企业设立

       标的公司由集体企业改制而来,其前身为集体企业株洲工业炉制造公司。

       1992 年 6 月 15 日,株洲市北区人民政府下发《关于同意成立“株洲工业炉
制造公司”的批复》(株北政发(1992)22 号),同意成立株洲工业炉制造公
司,隶属株洲市北区经济计划委员会领导。

       1992 年 6 月 23 日,株洲工业炉制造公司经核准成立,主管单位为株洲市北
区经济计划委员会,主要信息如下:

企业名称               株洲工业炉制造公司
住所                   人民北路 1 号
法定代表人             谢安东


                                         104
注册资金            人民币五百万元
经济性质            集体所有制
经营方式            制造
经营范围            工业用电炉制造


(二)2002 年 9 月,集体企业改制为有限责任公司

    1、集体企业改制申请

    1997 年株洲市北区撤销,重新设立为株洲市石峰区。

    2002 年 3 月 18 日,株洲工业炉制造公司召开职工代表大会,同意株洲工业
炉制造公司进行产权制度改革。

    2002 年 3 月 21 日,株洲工业炉制造公司向株洲市石峰区经济体制改革领导
小组提交《关于工业炉制造公司进行产权制度改革的申请报告》,申请产权制度
改革。

    2002 年 3 月 21 日,株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意株
洲工业炉制造公司进行产权制度改革的批复》(株石改字(2002)08 号),同意
株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。

    株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室是株洲市石峰区人民政府
设置的综合管理全区经济体制改革工作的领导机构,该领导小组后更名为“株
洲市石峰区企业改革领导小组”。根据株洲市石峰区人民政府办公室发布的《株
洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》(株石政办发[2000]29 号),株洲市
石峰区经济体制改革办公室主要职能包括如下内容:贯彻执行国家有关经济体
制改革的方针、政策,并督促落实;负责组织、推动国家、省、市出台的重大
经济体制改革举措的贯彻落实,并进行督促检查。

    株洲工业炉制造公司依据《关于进一步深化国有企业改革的意见》(株发
[1997]16 号)、《关于贯彻落实省人民政府国有企业改革和发展有关文件意见的
通知》(株政发[2000]18 号)、《关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资
本,改变职工身份”改制工作实施办法>的通知》(株政发[2000]19 号)等文件
规定申请进行集体企业改制,属于《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职

                                     105
能》中株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室的工作职能范围。

    因此,株洲市石峰区经济体制改革领导小组是经株洲市石峰区人民政府授
权,是具备批准株洲工业炉制造公司进行改制相应权限的主管部门。

    2、集体企业资产评估

    根据株洲鼎诚有限责任会计师事务所于 2002 年 3 月 31 日出具的株鼎会所
评(2002)17 号《株洲工业炉制造公司资产评估报告书》,以 2002 年 2 月 28 日
为评估基准日,株洲工业炉制造公司经评估后的净资产值为 133.68 万元。

    2002 年 5 月 15 日,株洲市石峰区财政局出具《资产评估确认通知》(株石
财字[2002]19 号),对该评估结果予以确认。

    《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)第三条规定:
“占有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估:(一)整体或部
分改建为有限责任公司或者股份有限公司;……”

    《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)第十八条规定:“委托单位
收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查;主管部
门审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”

    因此,株洲工业炉制造公司的改制已经依法进行了资产评估,评估结果已
经取得了财政部门的确认。

    3、集体企业产权界定

    2002 年 5 月 15 日,株洲市石峰区财政局出具《关于株洲工业炉制造公司产
权界定的通知》(株石财字[2002]20 号),确认公司净资产全部属于国有资产。

    《集体企业国有资产产权界定暂行办法》(国家国有资产管理局令[第 2
号])第二十二条规定:“各级国有资产管理部门是产权界定的主管机关,国有
资产管理部门应会同有关部门负责组织实施产权界定工作。”第二十三条规定:
“集体企业产权界定应分步实施,但发生下列情形,应当首先进行产权界
定:……(二)实行公司制改组或股份合作制改造和与其他企业联营的……。”

    因此,株洲工业炉制造公司在进行改制时已经依法进行了产权界定工作。

                                   106
    4、确定改制实施方案并审批通过

    根据《关于进一步放开搞活国有中小企业的意见》(湘政发[2000]13 号)文
件精神,改制企业除土地以外的净资产不足以安置职工的,经依法批准,可将
原使用的划拨土地转让变现,所得收入用于安置职工,补充社会保险,偿还企
业债务。

    2002 年 7 月 9 日,经由株洲市国土资源局申请,株洲市人民政府出具
(2002)政地出字 134 号和(2002)政地出字 135 号《国有土地使用权出让审
批单》,向改制后的株洲工业炉制造公司出让位于石峰区清水塘的工业用地和位
于人民中路白石港的工业用地,并且同意出让金由株洲工业炉制造公司用于安
置职工补充社会保险和偿还企业职工集资款,免交出让金。

    根据株洲工业炉制造公司制定的《改制实施方案》,株洲工业炉制造公司将
改制企业的土地出让金部分用于偿还债务,偿还债务所剩余的 133.68 万元,根
据公司实际情况提取 40 万元用于医疗基金和 5 万元用于改制费,剩余款项用于
公司改变职工身份的补偿。差额设置为股份,自行解决。改变职工身份的安置
费用补偿标准参照《湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的通知》(湘
政发〔1997〕21 号)相关规定执行。株洲市石峰区国有资产管理办公室对此盖
章确认,同意上述处置意见。

    根据《改制实施方案》中的股权设置方案,设置股权总额 176 万元,其中
经营团队持股 101 万元,其余由原株洲工业炉制造公司职工自愿参股,每人持
股 1 万元,也可多持,超过 1 万元基数,以 5000 元为一档,最高不得超过 3 万
元,职工所缴纳的风险抵押金及集资款优先转为股权,不足部分用改变身份的
补偿金转为股权。

    2002 年 7 月 12 日,株洲工业炉制造公司召开职工大会,同意了株洲工业炉
制造公司的改制实施方案。

    2002 年 7 月 20 日,株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意<
株洲工业炉制造公司产权制度改革实施方案>的批复》(株石改字[2002]01 号),
同意株洲工业炉制造公司产权制度改革按照申报的方案实施。


                                    107
       5、株洲火炬注册成立

       2002 年 8 月 7 日,谢安东等 12 名自然人与株洲工业炉制造公司工会申请设
立株洲火炬,注册资本 176 万元,谢安东等 12 名自然人出资额为 101 万元,株
洲工业炉制造公司工会出资额为 75 万元,均以货币形式出资。

       株洲工业炉制造公司工会持有株洲火炬的股权,实质来源于株洲工业炉制
造公司改制时,职工自愿参股形成的股权。

       根据注册时向工商行政管理部门提交的股东花名册,株洲工业炉制造公司
工会代 73 名自然人持股,其出资金额亦来源于 73 名自然人。根据当时有效的
公司法(即《中华人民共和国公司法(1999 修正)》)第二十条第一款的规定:
“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立……”,有限公司的股
东不得多于 50 人,因此,73 名自然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行
持股。

       2002 年 7 月 31 日,株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具株鼎会所验字
[2002]107 号《验资报告》,对株洲火炬本次设立的出资情况进行了验证,确认
截至 2002 年 7 月 31 日止,各股东已缴纳注册资本 176 万元,谢安东等 12 名自
然人及株洲工业炉制造公司工会由置换金、风险金、集资款、现金缴纳注册资
本。

    2002 年 9 月 5 日,株洲火炬办理了工商注册登记手续。株洲火炬设立时的
股权结构为:

 序号               股东姓名                出资额(万元)      出资比例
   1                 谢安东                             20.00          11.37%
   2                 许志波                             10.00              5.68%
   3                 鲁志昂                             10.00              5.68%
   4                 张新根                             10.00              5.68%
   5                 夏俊辉                             10.00              5.68%
   6                 熊家政                             10.00              5.68%
   7                  赵亮                               6.00              3.42%
   8                 王德明                              5.00              2.84%
   9                  李勇                               5.00              2.84%

                                      108
 序号               股东姓名                 出资额(万元)      出资比例
  10                    汪洋洋                            5.00              2.84%
  11                    刘成强                            5.00              2.84%
  12                    谷忠媛                            5.00              2.84%
  13          株洲工业炉制造公司工会                     75.00          42.61%
                 合计                                   176.00        100.00%

       株洲火炬成立后,株洲工业炉制造公司工会转变为株洲火炬工业炉有限责
任公司工会。根据株洲市石峰区总工会的批复(株石工批字[2002]17 号),同意
成立株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会。在后续股权变动中,上述员工
以株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会的名义进行持股。

       6、落实金融债权债务

       根据《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》,对
实行股份制、股份合作制及被兼并的企业,要由改制后的企业及兼并企业承担
原企业及被兼并企业的全部贷款本息,签订还本付息协议书并落实相应担保措
施。

    2002 年 9 月 3 日,中国建设银行株洲市城北支行和株洲市商业银行建宁支
行均出具了《关于金融债权保全的说明》,确认株洲火炬已承诺承担株洲工业炉
制造公司的全部债务。

       7、主管机关对于集体企业改制的确认意见

       株洲火炬已取得株洲市石峰区企业改革领导小组和株洲市石峰区人民政府
分别出具的《关于对株洲火炬工业炉有限责任公司历史沿革相关事项予以确认
的批复》。经确认,株洲工业炉制造公司历史沿革清晰,并依据法律法规及时且
完整地履行了提交改制申请、资产评估和产权界定、确定改制实施方案、职工
大会表决同意、改制实施方案获得审批、落实金融债权债务、工商登记等集体
企业改制所有必要的程序。改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债
权债务处理均符合当时的法律法规和相关政策规定。改制过程清晰、程序规
范,不存在国有、集体资产流失的情形,未损害职工权益,股权真实合法有
效,不存在股权纠纷或潜在纠纷。

                                       109
    综上,株洲工业炉制造公司的改制已由有权机关批准,法律依据充分,履
行的程序合法合规。

(三)2006 年 9 月,第一次增资及第一次股权转让

    2006 年 7 月 6 日,株洲火炬召开股东会,同意由谢安东、许志波、鲁志
昂、熊家政、夏俊辉、张新根、李勇、刘成强、汪洋洋、工会委员会共同增加
注册资本并修改公司章程。

    2006 年 8 月 16 日,原股东王庆将其通过工会委员会持有的 2 万元出资额转
让给许志波,股权转让价格为 1 元/注册资本。

    2006 年 9 月 8 日,原股东赵亮、王德明、谷忠媛分别与工会委员会签署
《股权转让协议书》,将其持有的株洲火炬全部股权转让至工会委员会并由其代
为持股。由于实际出资人未发生变化,因此本次股权转让不涉及转让对价及价
款支付。

    2006 年 9 月 12 日,株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具株鼎会所验字
[2006]131 号《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证,截至
2006 年 9 月 11 日止,各股东已缴纳注册资本 391 万元,谢安东等 9 名自然人及
其他自然人股东通过工会委员会以货币出资 137.40 万元,资本公积金转增注册
资本 253.60 万元,增资价格为 1 元/注册资本。

    本次变更于 2006 年 9 月 22 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后,株洲火炬的股权结构如下:

 序号             股东名称                出资额(万元)      出资比例
   1                 谢安东                          100.00          17.64%
   2                 许志波                           74.00          13.05%
   3                 鲁志昂                           40.00              7.05%
   4                 张新根                           30.00              5.29%
   5                 夏俊辉                           30.00              5.29%
   6                 熊家政                           30.00              5.29%
   7                  李勇                            20.00              3.53%
   8                 汪洋洋                           20.00              3.53%

                                    110
 序号              股东名称                  出资额(万元)         出资比例
   9                   刘成强                            18.00                 3.17%
          株洲火炬工业炉有限责任公司
  10                                                    205.00             36.16%
                  工会委员会
                合计                                    567.00            100.00%


(四)2011 年 7 月,第二次增资

    2011 年 4 月 26 日,株洲火炬召开股东会,同意由矿冶总院对株洲火炬进行
增资事项。

    2011 年 4 月 27 日,矿冶总院召开 2011 年第 06 次院长办公会及第 06 次党
委会联席会议,同意投资株洲火炬。

    2011 年 5 月,矿冶总院与株洲火炬全体股东签署了《株洲火炬工业炉有限
责任公司增资扩股协议书》,约定矿冶总院以货币方式对株洲火炬进行增资扩
股,总计出资 3,500 万元,增资价格为 5.93 元/注册资本。本次增资完成后,矿
冶总院持有株洲火炬 51%的股权。

    2011 年 6 月 10 日 , 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 天 职 株
QJ[2011]259 号《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本
次增资新增实收资本 590.14 万元,剩余 2,909.86 万元计入资本公积。

    本次增资于 2011 年 7 月 13 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后,株洲火炬的股权结构如下:

 序号              股东名称                  出资额(万元)         出资比例
   1           北京矿冶研究总院                         590.14             51.00%
   2                   谢安东                           100.00                 8.64%
   3                   许志波                            74.00                 6.40%
   4                   鲁志昂                            40.00                 3.46%
   5                   张新根                            30.00                 2.59%
   6                   夏俊辉                            30.00                 2.59%
   7                   熊家政                            30.00                 2.59%
   8                    李勇                             20.00                 1.73%
   9                   汪洋洋                            20.00                 1.73%


                                       111
 序号                股东名称                  出资额(万元)      出资比例
  10                     刘成强                            18.00              1.56%
            株洲火炬工业炉有限责任公司
  11                                                      205.00          17.72%
                    工会委员会
                  合计                                  1,157.14        100.00%


(五)2013 年 6 月,第三次增资

       2012 年 12 月 31 日,矿冶总院召开 2012 年第 27 次院长办公会及第 30 次党
委会联席会议,同意增资株洲火炬。

       2013 年 3 月 30 日,株洲火炬召开股东会,同意上述增资事项。同日,矿冶
总院与株洲火炬全体其他股东签署《株洲火炬工业炉有限责任公司增资扩股协
议书》,约定矿冶总院以现金方式投资 1,846 万元对株洲火炬进行增资扩股,增
资价格为 7.03 元/注册资本,增资完成后,矿冶总院持有标的公司 60.06%的股
权。

    2013 年 5 月 22 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职株
QJ[2013]281 号《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本
次增资新增实收资本 262.64 万元,剩余 1,583.36 万元计入资本公积。

    本次增资于 2013 年 6 月 7 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,
株洲火炬的股权结构如下:

 序号                股东名称                  出资额(万元)      出资比例
   1             北京矿冶研究总院                         852.78          60.06%
   2                     谢安东                           100.00              7.04%
   3                     许志波                            74.00              5.21%
   4                     鲁志昂                            40.00              2.82%
   5                     张新根                            30.00              2.11%
   6                     夏俊辉                            30.00              2.11%
   7                     熊家政                            30.00              2.11%
   8                      李勇                             20.00              1.41%
   9                     汪洋洋                            20.00              1.41%
  10                     刘成强                            18.00              1.27%
  11        株洲火炬工业炉有限责任公司                    205.00          14.45%

                                         112
  序号              股东名称                  出资额(万元)        出资比例
                   工会委员会

                 合计                                  1,419.78            100.00%


(六)2017 年 6 月,第二次股权转让

    2017 年 3 月 22 日,株洲火炬召开股东会,同意股权转让。2017 年 5 月 16
日,张新根与许志波签署《股权转让协议》,张新根将其持有株洲火炬 10 万元
出资额以 40 万元转让给许志波,对应的股权转让价格为 4 元/注册资本,并依
法缴纳个人所得税。

    本次股权转让于 2017 年 6 月 7 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让
完成后,株洲火炬的股权结构如下:

  序号              股东名称                  出资额(万元)        出资比例
   1            北京矿冶研究总院                         852.78             60.06%
   2                    谢安东                           100.00                7.04%
   3                    许志波                            84.00                5.92%
   4                    鲁志昂                            40.00                2.81%
   5                    张新根                            20.00                1.41%
   6                    夏俊辉                            30.00                2.11%
   7                    熊家政                            30.00                2.11%
   8                     李勇                             20.00                1.41%
   9                    汪洋洋                            20.00                1.41%
   10                   刘成强                            18.00                1.27%
           株洲火炬工业炉有限责任公司
   11                                                    205.00             14.45%
                   工会委员会
                 合计                                  1,419.78            100.00%
注:北京矿冶研究总院于 2017 年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”。


(七)2019 年 9 月,第三次股权转让

    为解决工会委员会的持股问题,株洲火炬制定了《股权规范方案》,该方案
于 2019 年 7 月 2 日经株洲市石峰区总工会批准同意。

    2019 年 8 月 3 日,株洲火炬召开全体工会会员大会,会议同意《股权规范
方案》及相关股权转让事宜。
                                        113
    2019 年 8 月 5 日,标的公司的两个持股平台众和企管、启原企管成立。

    2019 年 8 月 9 日,株洲火炬召开股东会,全体股东同意由工会委员会将所
持有的标的公司股权分别转让至众和企管、启原企管。

    2019 年 8 月 9 日,工会委员会与众和企管及其 48 名合伙人签署了《股权转
让协议》,全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额 141 万元转让
给众和企管。同日,工会委员会与启原企管及其 24 名合伙人签署了《股权转让
协议》,全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额 64 万元转让给
启原企管。上述转让完成后,工会委员会不再持有株洲火炬的股权。由于本次
股权转让对应的实际出资人并未发生变化,因此不涉及股权转让价款支付。

    本次股权转让于 2019 年 9 月 6 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让
完成后,株洲火炬的股权结构如下:

  序号              股东名称                  出资额(万元)        出资比例
   1        北京矿冶科技集团有限公司                     852.78               60.06%
   2                    谢安东                           100.00                7.04%
   3                    许志波                            84.00                5.92%
   4                    鲁志昂                            40.00                2.81%
   5                    张新根                            20.00                1.41%
   6                    夏俊辉                            30.00                2.11%
   7                    熊家政                            30.00                2.11%
   8                     李勇                             20.00                1.41%
   9                    汪洋洋                            20.00                1.41%
   10                   刘成强                            18.00                1.27%
           株洲市众和企业管理合伙企业
   11                                                    141.00                9.93%
                   (有限合伙)
           株洲市启原企业管理合伙企业
   12                                                     64.00                4.52%
                   (有限合伙)
                 合计                                  1,419.78           100.00%
注:北京矿冶科技集团有限公司于 2020 年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”。




                                        114
(八)工会委员会持股及规范情况

    1、工会委员会的基本情况

    株洲工业炉制造公司工会持有 2002 年 8 月 13 日株洲市总工会颁发的湖南
省基层工会社团法人证书((株工)法证字第 0565 号),工会主席为谷忠媛。

    自株洲火炬成立后,株洲市石峰区总工会出具株石工批字[2002]17 号批
复,同意成立株洲火炬工业炉有限责任公司工会。工会委员会现持有株洲市石
峰 区 总 工 会 颁 发 的 《 工 会 法 人 资 格 证 书 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
81430204MCK681555J),法定代表人为谢婧。

    2、集体企业改制完成时工会持股情况

    2002 年 9 月 5 日,株洲工业炉制造公司改制为株洲火炬,注册资本为
176.00 万元,其中 73 名自然人实际出资 75 万元,占总出资额的 42.61%。根据
当时有效的《公司法》规定,设立有限公司股东不得多于 50 人,因而 73 名自
然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。至此,该工会持股 75 万元,
占总出资 42.61%。

    3、工会委员会持股变化情况

    在工会委员会持股期间,通过工会委员会持股的自然人股东持股变化情况
如下:

    2006 年 8 月 8 日,原股东黄利君在工会委员会内部将其持有的 0.5 万元出
资额全部转让给王安国,原股东唐琼(1307)在工会委员会内部将其持有的 1
万元出资额全部转让给汤征翔,股权转让价格为 1 元/注册资本。

    2006 年 8 月 16 日,原股东王庆将其通过工会委员会持有的 2 万元出资额转
让给许志波,股权转让价格为 1 元/注册资本。

    2006 年 8 月 31 日,原股东宋桂荣(出让 1 万元)、文湘琳(出让 1 万元)
在工会委员会内部将其持有的出资额全部转让给马一先(受让 2 万元),股权转
让价格为 1 元/注册资本。



                                       115
       2006 年 9 月 8 日,赵亮(出让 6 万元)、王德明(出让 5 万元)、谷忠媛
(出让 5 万元)分别将其直接持有株洲火炬的出资额全部转让给工会委员会名
下,并通过工会委员会持有,实际出资人未发生变化,不涉及转让价格。

       2006 年 9 月 22 日,株洲火炬完成增资扩股,注册资本增加为 567.00 万
元。其中通过工会委员会持股的自然人累计实际出资 205 万元,占总出资额的
36.16%。

       2007 年 10 月 23 日,原股东刘浩在工会委员会内部将其持有的 2 万元出资
额全部转让给文勇,股权转让价格为 1 元/注册资本。

       2017 年 5 月 3 日,原股东侯立志在工会委员会内部将其持有的 2 万元出资
额以 8 万元转让给马一先,股权转让价格为 4 元/注册资本,并依法缴纳个人所
得税。

       2017 年 5 月 16 日,原股东钟诚在工会委员会内部将其持有的 2 万元出资额
以 8 万元转让给柳智,股权转让价格为 4 元/注册资本,并依法缴纳个人所得
税。

       因原股东郭伟、言新华死亡,其通过工会委员会持有的各 2 万元出资额分
别由辛彩虹、言石峰继承。

       至此,工会委员会代 72 名自然人股东持有株洲火炬的出资额合计为 205 万
元,占总出资额为 14.45%。

       4、股权规范方案及实施

       为确保株洲火炬股权结构清晰并且满足《公司法》对于有限公司股东人数
的要求,标的公司制定了《股权规范方案》对 72 名自然人股东通过工会委员会
持股的情况进行规范。该方案于 2019 年 7 月 2 日经株洲市石峰区总工会批准同
意。

    2019 年 7 月 18 日,株洲火炬召开 2019 年第 2 次临时董事会,审议同意
《股权规范方案》及相关股权转让事宜。2019 年 7 月 19 日,株洲火炬召开
2019 年第 10 次总经理办公会,审议同意《股权规范方案》及相关股权转让事


                                      116
宜。2019 年 8 月 3 日,株洲火炬召开全体工会会员大会,审议同意《股权规范
方案》及相关股权转让事宜。

       2019 年 7 月 31 日,王德明等共计 48 名自然人召开众和企管合伙企业成立
大会,同意成立株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙),出资总额为 141 万
元,并委托王德明为合伙企业执行事务合伙人。同日,谷忠媛等共计 24 名自然
人召开启原企管合伙企业成立大会,同意成立株洲市启原企业管理合伙企业
(有限合伙),出资总额为 64 万元,并委托谷忠媛为合伙企业执行事务合伙
人。2019 年 8 月 5 日,株洲市石峰区市场监督管理局为众和企管、启原企管核
发《营业执照》。

       2019 年 8 月 9 日,株洲火炬召开股东会,全体股东同意股权转让及相关事
宜。同日,工会委员会分别与众和企管、启原企管签署《股权转让协议》。

       本次股权转让是为了解除 72 名自然人与工会委员会之间的代持关系,各合
伙人以其原持有株洲火炬的实际出资额作为合伙企业的认缴出资额,合伙企业
无需向工会委员会、各合伙人支付股权转让价款。同时,各方已履行了必要的
审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。

(九)标的公司历次股权转让情况、转让价格及估值

       标的公司历次股权转让情况、转让价格及估值具体如下:

                                                           转让价格(元   整体估值
序号       时间                   转让情况
                                                           /注册资本)    (万元)
                     黄利君在工会委员会内部将其持有的
 1       2006/8/8                                              1.00        176.00
                     0.5 万元出资额全部转让给王安国
                     唐琼(1307)在工会委员会内部将其持
 2       2006/8/8                                              1.00        176.00
                     有的 1 万元出资额全部转让给汤征翔
                     王庆将其通过工会委员会持有的 2 万元
 3       2006/8/16                                             1.00        176.00
                     出资额转让给许志波
                     宋桂荣、文湘琳在工会委员会内部分别
 4       2006/8/31   将其持有的 1 万元出资额全部转让给马       1.00        176.00
                     一先
                                                           实际出资人未
                     赵亮、王德明、谷忠媛将其持有的株洲    发生变化,本
 5       2006/9/8    火炬全部股权转让至工会委员会并由其    次股权转让不    不适用
                     代为持股                              涉及转让对价
                                                           及价款支付
                                          117
                                                           转让价格(元   整体估值
序号       时间                   转让情况
                                                           /注册资本)    (万元)
                     刘浩在工会委员会内部将其持有的 2 万
 6      2007/10/23                                             1.00        176.00
                     元出资额全部转让给文勇
                     侯立志在工会委会内部将其持有的 2 万
 7       2017/5/3                                              4.00       5,679.12
                     元出资额以 8 万元转让给马一先
                     钟诚在工会委员会内部将其持有的 2 万
 8       2017/5/16                                             4.00       5,679.12
                     元出资额以 8 万元转让给柳智
                     张新根将其持有株洲火炬 10 万元出资
 9       2017/5/16                                             4.00       5,679.12
                     额以 40 万元转让给许志波
                                                           实际出资人未
                     众和企管的全体合伙人将其通过工会委    发生变化,本
 10      2019/8/9    员会持有株洲火炬的出资额 141 万元转   次股权转让不    不适用
                     让给众和企管                          涉及转让对价
                                                           及价款支付
                                                           实际出资人未
                     启原企管的全体合伙人将其通过工会委    发生变化,本
 11      2019/8/9    员会持有株洲火炬的出资额 64 万元转    次股权转让不    不适用
                     让给启原企管                          涉及转让对价
                                                           及价款支付

       综上,标的公司股权结构清晰,其设立、集体企业改制及历次股权变更结
果合法、真实、有效,现有股东出资均已实缴到位。标的公司最近三年股权转
让的原因及作价具有合理性,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法
规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


三、产权结构及控制关系

(一)股东及持有股权的比例

       截至本报告出具之日,株洲火炬的股东及持有股权比例具体如下:




                                          118
   国务 王 德 明               谷忠媛
   院国 等 48                  等 24
   资委 名 合 伙               名合伙
        人                     人



       100%   100%              100%



       矿     众     谢   许     启     鲁         夏   熊   张   李   汪   刘
       冶     和     安   志     原     志         俊   家   新   勇   洋   成
       集     企     东   波     企     昂         辉   政   根        洋   强
       团     管                 管


   60.06% 9.93% 7.04% 5.92% 4.51% 2.82% 2.11% 2.11% 1.41% 1.41% 1.41% 1.27%



                               株洲火炬工业炉有限责任公司




   矿冶集团持有株洲火炬 60.06%的股权,为株洲火炬的控股股东。国务院国
资委持有矿冶集团 100%的股权,为株洲火炬的实际控制人。

(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议

    截至本报告出具之日,株洲火炬公司章程或相关投资协议中不存在对本次
交易产生影响的主要内容或条款。

(三)是否存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排

    为避免本次交易对上市公司独立性产生不利影响,本次交易完成后,上市
公司将对矿冶集团向株洲火炬委派的高级管理人员进行调整,调整后的人员由
上市公司委派。除此以外,株洲火炬其他高级管理人员原则上继续沿用原有人
员。




                                             119
(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

       本次交易完成后,不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。


四、主要资产及其权属情况

(一)主要资产情况

       截至 2021 年末,标的公司资产总计为 22,968.80 万元,主要资产账面价值
具体如下:

                                                                   单位:万元
             项目                 期末余额               占资产总计的比例
流动资产:
货币资金                                      2,164.90                  9.43%
应收账款                                      5,933.19                 25.83%
应收款项融资                                  1,009.47                  4.39%
预付款项                                       304.57                   1.33%
其他应收款                                     146.69                   0.64%
存货                                          3,105.00                 13.52%
合同资产                                      1,023.93                  4.46%
        流动资产合计                         13,687.75                59.60%
非流动资产:
长期股权投资                                  2,714.14                 11.82%
固定资产                                      4,252.14                 18.51%
无形资产                                      2,087.80                  9.09%
递延所得税资产                                 173.30                   0.75%
其他非流动资产                                  53.67                   0.23%
       非流动资产合计                         9,281.05                40.40%
           资产总计                          22,968.80               100.00%


(二)长期股权投资

       标的公司与株洲冶炼集团股份有限公司等公司于 2019 年 7 月 11 日共同出
资设立了株冶新材,注册资本 1.80 亿元,其中标的公司出资 2,700 万元,持股


                                     120
比例为 15%。标的公司董事、总经理许志波担任株冶新材的董事。

    标的公司将株冶新材作为长期股权投资按权益法进行核算。截至 2021 年
末,长期股权投资余额为 2,714.14 万元。

    株冶新材基本情况具体如下:

公司名称             湖南株冶火炬新材料有限公司
公司性质             其他有限责任公司
成立日期             2019 年 7 月 11 日
统一社会信用代码     91430221MA4QLN072K
注册资本             18,000 万人民币
法定代表人           朱永祥
注册地址             株洲市渌口区南洲镇南洲新区工业园 G20 地块
                     有色金属铸造、销售;有色金属综合利用技术的研发、推广;新材料
                     及相关技术生产、销售、研发;新材料技术开发服务、咨询、交流、
经营范围             转让服务;金属、非金属废料和碎屑加工处理、销售;钢铁及有色金
                     属检验检测服务;货物仓储(不包含危化品和监控品)。(依法须经批
                     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                     株洲冶炼集团股份有限公司持股 45.06%、湖南火炬工程集团有限公
                     司持股 16%、株洲火炬持股 15%、株洲市金梧桐投资合伙企业(有限
主要股东
                     合伙)持股 10%、株洲渌口经济开发区产业发展集团有限公司持股
                     8.94%、湖南鑫科思生物科技有限公司持股 5%


(三)主要固定资产

    1、固定资产基本情况

    截至 2021 年末,标的公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运
输工具和其他设备,具体情况如下:

                                                                                单位:万元
    项目           账面原值      累计折旧           减值准备       账面价值      成新率
房屋及建筑物         4,063.93          608.20                  -     3,455.73      85.03%
机器设备               806.78          233.19                  -       573.59      71.10%
运输工具                47.31             21.28                -        26.03      55.01%
其他设备               313.20          116.41                  -       196.79      62.83%
    合计             5,231.22          979.08                  -     4,252.14      81.28%
注:成新率=固定资产净值/固定资产原值*100%。



                                              121
       2、房屋建筑物

       (1)已取得权属证书的房产

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有 7 处已取得权属证书的房产,具体情况如
下:

                                                                           建筑面
序                        对应土地使用                      所有   证载               他项
        不动产权证号                         房产位置                      积(平
号                          权证号                          权人   用途               权利
                                                                           方米)
        湘 2021 株洲市    湘 2021 株洲市   石峰区时代大
                                                            株洲   工业
 1        不动产权第        不动产权第     道 1907 号总                    5,846.72    无
                                                            火炬   用地
          0026912 号        0026912 号        装车间
                                           石峰区时代大
        湘 2021 株洲市    湘 2021 株洲市
                                           道 1907 号部     株洲   工业
 2        不动产权第        不动产权第                                     3,523.52    无
                                           件生产联合厂     火炬   用地
          0026913 号        0026913 号
                                                  房
        湘 2021 株洲市    湘 2021 株洲市   石峰区时代大
                                                            株洲   工业
 3        不动产权第        不动产权第     道 1907 号综                    2,404.12    无
                                                            火炬   用地
          0026914 号        0026914 号       合办公楼
        湘 2021 株洲市    湘 2021 株洲市   石峰区时代大
                                                            株洲   工业
 4        不动产权第        不动产权第     道 1907 号门                      29.58     无
                                                            火炬   用地
          0026915 号        0026915 号            卫
                               株国用      石峰区人民北
        株房权证株字                                        株洲   工业
 5                          (2010)第     路 3 号工业炉                   2,870.17    无
        第 00201102 号                                      火炬   用地
                              A1453 号        厂房 1-3
                                                            株洲
                                           北区贺家土办
                             株北国用                       工业
          株房字第                         事处龙头塘居
 6                         (93)字第                       炉制   住宅     254.00     无
          038020 号                        委会(金盆
                               018 号                       造公
                                               岭)
                                                            司
        株房权证株字          株国用       石峰区金盆岭
                                                            株洲   成套
 7      第 1000105725      (2010)第      社区人民北路                      63.68     无
                                                            火炬   住宅
              号             A1614 号        3号1栋

       其中,序号 6 为株洲工业炉制造公司所有,由株洲火炬在集体企业改制后
承接。截至本报告出具之日,该房产证载权利人变更手续尚在办理过程中。

       (2)未取得权属证书的房产

       截至 2021 年末,株洲火炬存在以下尚未取得不动产权证书的房产,建筑面
积合计 2,926.21 平方米,占标的公司自有房产总面积的 16.33%,具体如下:

                                   建筑面积(平方                          资产净值(万
序号           房屋名称                                 资产原值(万元)
                                       米)                                    元)
 1       金工车间加层办公楼                 1,148.00               64.00              27.01


                                             122
                             建筑面积(平方                        资产净值(万
序号             房屋名称                       资产原值(万元)
                                 米)                                  元)
  2      钢结构炉料车间               618.00               33.22            8.11
  3      简易车间                     346.50               12.19            0.37
  4      公司办公楼                   205.32               12.11            2.03
  5      临街铆焊车间                 186.49               17.29            0.52
  6      财务办公室                   136.78                8.22            0.25
  7      技术办公室                   107.49                9.54            1.60
  8      车库                          98.13                1.96            0.05
  9      实验间                        79.50                   -                  -
                合计                 2,926.21             158.53           39.94

       其中,序号 1-3 均属于生产车间,序号 4-9 均属于办公、实验用房。上述房
产均位于株洲市石峰区人民北路老基地,因历史遗留问题无法办理房屋产权证
书。自株洲市石峰区时代大道新基地建成并投入使用以来,株洲火炬主要办
公、研发及生产职能均已逐步转至新基地,上述房产目前主要用于零星仓储,
均不属于标的公司核心经营资产。

       根据株洲市石峰区住房和城乡建设局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》,
“自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日,株洲火炬工业炉有限责任公司(统一
社会信用代码:91430204184402601H)遵守国家相关法律法规,无违反国家建
设工程相关法律法规的重大违法违规行为,我局及上级主管机关未给予任何形
式的行政处罚。截至本证明出具之日,株洲火炬存在以下位于株洲市石峰区人
民北路 3 号的部分以下房产未取得权属证书:……。株洲火炬上述房产由于早
期历史遗留问题,无法办理房屋产权证书,上述房产的所有权归株洲火炬所
有,不存在权属争议或纠纷,不存在因违规而被强制拆除的风险。”

       对于上述未取得权属证书的房产,全体交易对方出具《承诺函》:“上述未
取得权属证书的房产均为标的公司自有房产,不存在权属争议或纠纷。若因上
述房产无法办理房屋产权证书导致相关房产被主管部门强制拆除或因此受到行
政处罚,则本承诺方将以连带责任方式补偿因此给标的公司造成的损失及费
用。”

       综上,株洲火炬上述尚未取得房屋所有权证的房产均不属于标的公司核心

                                     123
经营资产,不存在权属争议或纠纷,不存在因违规而被强制拆除的风险,全体
交易对方已出具相关承诺。上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

     3、房产租赁情况

     截至 2021 年末,株洲火炬租赁房产情况如下:

序                                             租赁   租赁面积     年租金
      承租方    出租方          坐落                                            租赁期限
号                                             用途   (平米)     (万元)
                           株洲市石峰区联
                株洲田心   城路“轨道交通
                中小企业   创新创业园”1       职工                             2020/12/2-
 1   株洲火炬                                              240         3.91
                发展有限   栋 8 楼 803、       宿舍                             2023/12/1
                  公司     805、806、816、
                           817
                           株洲市石峰区联
                株洲田心   城路“轨道交通
                中小企业   创新创业园”1       职工                             2021/1/5-
 2   株洲火炬                                              336         4.20
                发展有限   栋 7 楼 701、       宿舍                             2024/1/4
                  公司     702、703、705、
                           706、716、717
     湖南天蓝
                           株洲市石峰区人
     砾汰环保                                                                  2020/11/1-
 3              株洲火炬   民北路党群楼第      办公         50         3.60
     科技有限                                                                  2022/10/31
                           二层楼
       公司
                           株洲市石峰区人
                                               商业                             2022/1/1-
 4    王丽丽    株洲火炬   民北路二号由南                    8         0.48
                                               经营                            2022/12/31
                           向北第五个门面
                           株洲市石峰区人
                                               商业                             2022/1/1-
 5    王俊英    株洲火炬   民北路二号由南                   10         0.30
                                               经营                            2022/12/31
                           向北第四个门面

     其中,标的公司所承租的房屋(序号 1、2)用途为职工宿舍,上述租赁房
产的出租房均拥有合法权属证书。标的公司承租用途符合所租赁房产权属证书
载明用途,出租方有权将上述房产出租给标的公司用于上述用途。

(四)主要无形资产

     1、无形资产基本情况

     截至 2021 年末,株洲火炬主要无形资产包括土地使用权、专利权、软件和
其他,具体情况如下:

                                                                               单位:万元
     项目          账面原值            累计摊销         减值准备              账面价值

                                         124
       项目            账面原值          累计摊销                    减值准备         账面价值
土地使用权                  2,231.18                 178.94                     -           2,052.24
专利权                          20.00                 16.39                     -              3.61
软件                            18.61                  4.24                     -             14.37
其他                            20.09                  2.51                     -             17.58
       合计                 2,289.88                 202.08                     -           2,087.80

       2、土地使用权

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有 4 处土地使用权,具体情况如下:

 序                                                  使用     证载     土地面积      取得    他项
          土地使用权证号           土地位置
 号                                                  权人     用途     (平方米)    方式    权利
         湘 2021 株洲市不动
         产权第 0026912 号        株洲市石峰
         湘 2021 株洲市不动       区时代大道
         产权第 0026913 号        南轴道以           株洲     工业                   国有
 1                                                                       52,924.09             无
         湘 2021 株洲市不动       南、天桥路         火炬     用地                   出让
         产权第 0026914 号        以西、新明
         湘 2021 株洲市不动         路以北
         产权第 0026915 号
                           注


         株国用(2010)第         石峰区人民         株洲     工业                   国有
 2                                                                        5,025.57             无
              A1453 号            中路白石港         火炬     用地                   出让
                                                     株洲
                                                     工业
         株北国用(93)字第       石峰区人民                                         国有
 3                                                   炉制     宿舍         472.00              无
               018 号             中路白石港                                         划拨
                                                     造公
                                                       司
                            石峰区金盆          城镇
          株国用(2010)第                株洲          12.83(分                    国有
 4                          岭社区人民          住宅                                           无
              A1614 号                    火炬           摊面积)                    划拨
                           北路 3 号 1 栋       用地
注:该地块原土地证号为湘(2018)株洲市不动产权第 0069239 号。

       其中,序号 3、4 属于以划拨方式取得的土地使用权,土地面积合计为
484.83 平米,占标的公司自有土地面积的比例为 0.83%,面积占比较小。

       根据株洲市石峰区自然资源局于 2022 年 2 月 16 日出具的《证明》,“自
2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日,株洲火炬工业炉有限责任公司(统一社会
信用代码:91430204184402601H)严格遵守国家有关土地管理的各项法律法
规,足额缴纳了用地所需各项税、费,已经依法取得了所占用范围内所有土地
的审批手续,不存在重大违法违规行为,未受到任何投诉举报,我局及上级主
管机关未给予任何形式的行政处罚。”

                                               125
       综上,标的公司所拥有的土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠
纷,使用划拨用地面积占比较小。上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

       3、专利权

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有自主研发专利 50 项,其中发明专利 13 项和
实用新型 37 项,具体情况如下:

                                                                  专利
序号         专利号                 专利名称           专利权人          申请日期
                                                                  类型
                            一种有芯感应电炉熔沟的制              发明
 1      ZL200710187864.9                               株洲火炬          2007/11/15
                            作方法                                专利
                            短流程还原锌粉制造用多通              发明
 2      ZL200810183544.0                               株洲火炬          2008/12/18
                            道炉气分配器                          专利
                                                                  发明
 3      ZL200810188057.3    熔铅感应体                 株洲火炬          2008/12/29
                                                                  专利
                                                                  发明
 4      ZL201010502241.8    锌粉的造浆方法             株洲火炬          2010/9/29
                                                                  专利
                                                                  发明
 5      ZL201310131335.2    一种高压水雾化喷嘴         株洲火炬          2013/4/16
                                                                  专利
                            一种复合石墨电极及其制作              发明
 6      ZL201310220877.7                               株洲火炬           2013/6/5
                            方法                                  专利
                            锌挥发窑窑渣余热梯级回收              发明
 7      ZL201410491651.5                               株洲火炬          2014/9/24
                            热利用装置                            专利
                                                                  发明
 8      ZL201410491654.9    锌浸出渣挥发窑用富氧喷嘴   株洲火炬          2014/9/24
                                                                  专利
                            循环流化床锅炉用高温分离              发明
 9      ZL201410491740.X                               株洲火炬          2014/9/24
                            器                                    专利
                            高温粒料余热回收热利用装              发明
 10     ZL201510126557.4                               株洲火炬          2015/3/23
                            置                                    专利
                            一种金属铸造用高温液体少              发明
 11     ZL201710711724.0                               株洲火炬          2017/8/18
                            氧化浇注装置                          专利
                                                         株洲火
                                                       炬、葫芦
                            一种竖罐炼锌天然气供热的              发明
 12      ZL201711129159.3                              岛锌业股          2017/11/15
                            方法                                  专利
                                                       份有限公
                                                           司
                            一种锌液定量浇注及扒皮系              发明
 13     ZL202010998552.1                               株洲火炬          2020/9/21
                            统和使用方法                          专利
                            一种铸锭机及其铸锭模与输              实用
 14     ZL201220093475.6                               株洲火炬          2012/3/13
                            送链条的装配结构                      新型
                                                                  实用
 15     ZL201220092898.6    一种直线铸锭机             株洲火炬          2012/3/13
                                                                  新型
                            氧化铋制备工艺用金属铋处              实用
 16     ZL201220154119.0                               株洲火炬          2012/4/12
                            理装置                                新型
                                                                  实用
 17     ZL201220151738.4    一种废锭分离装置           株洲火炬          2012/4/12
                                                                  新型


                                         126
                                                                专利
序号        专利号                专利名称           专利权人          申请日期
                                                                类型
                                                                实用
 18    ZL201320191663.7   一种高压水雾化喷嘴         株洲火炬          2013/4/16
                                                                新型
                                                                实用
 19    ZL201420081094.5   一种锌液浇注装置总成       株洲火炬          2014/2/25
                                                                新型
                          一种惰性气体底吹实现感应              实用
 20    ZL201520006600.9                              株洲火炬           2015/1/6
                          电炉熔炼保护的装置                    新型
                                                                实用
 21    ZL201721042747.9   一种金属锭承接装置         株洲火炬          2017/8/18
                                                                新型
                          一种用于金属锭码垛的机器              实用
 22    ZL201721043139.X                              株洲火炬          2017/8/18
                          人专用夹具                            新型
                                                                实用
 23    ZL201721043140.2   一种金属锭连续翻转装置     株洲火炬          2017/8/18
                                                                新型
                          一种钢桶涂装烟气余热与溶              实用
 24    ZL201721254693.2                              株洲火炬          2017/9/27
                          剂回收装置                            新型
                          一种熔锌感应体和熔锌感应              实用
 25    ZL201721862987.3                              株洲火炬          2017/12/27
                          电炉                                  新型
                                                                实用
 26    ZL201721868867.4   一种有芯感应电炉           株洲火炬          2017/12/27
                                                                新型
                          一种用于氯化法提取贵金属              实用
 27    ZL201821306361.9                              株洲火炬          2018/8/14
                          工艺的直流电炉                        新型
                                                                实用
 28    ZL201821730459.7   一种回转窑余热回收系统     株洲火炬          2018/10/24
                                                                新型
                                                                实用
 29    ZL201922198597.6   一种蓄热式燃烧器密封装置   株洲火炬          2019/12/10
                                                                新型
                                                                实用
 30    ZL201922198579.8   一种蓄热式燃烧系统         株洲火炬          2019/12/10
                                                                新型
                                                                实用
 31    ZL202020897949.7   一种锌锭翻锭装置           株洲火炬          2020/5/25
                                                                新型
                                                                实用
 32    ZL202020902167.8   一种锌锭输送变向辊道       株洲火炬          2020/5/25
                                                                新型
                                                                实用
 33    ZL202020903314.3   一种感应炉扒渣装置         株洲火炬          2020/5/26
                                                                新型
                                                                实用
 34    ZL202020903315.8   一种锌锭扒皮装置           株洲火炬          2020/5/26
                                                                新型
                                                                实用
 35    ZL202020910096.6   一种铅垛打捆旋转装置       株洲火炬          2020/5/26
                                                                新型
                                                                实用
 36    ZL202020910097.0   一种铅液定量浇注装置       株洲火炬          2020/5/26
                                                                新型
                                                                实用
 37    ZL202020927459.7   一种锌锭水冷输送机         株洲火炬          2020/5/27
                                                                新型
                                                                实用
 38    ZL202020927989.1   一种锌锭称重计量装置       株洲火炬          2020/5/27
                                                                新型
                          一种用在工业机器人上可夹              实用
 39    ZL202020935717.6                              株洲火炬          2020/5/28
                          持翻转金属锭的码垛夹具                新型
                                                                实用
 40    ZL202020961752.5   一种锌锭堆垛夹具           株洲火炬          2020/5/31
                                                                新型
                                                                实用
 41    ZL202020961751.0   一种锌锭铸锭机             株洲火炬          2020/5/31
                                                                新型

                                       127
                                                                    专利
序号         专利号                专利名称            专利权人            申请日期
                                                                    类型
                                                                    实用
 42     ZL202022066722.0   一种金属低氧熔炼系统        株洲火炬            2020/9/18
                                                                    新型
                           一种金属低氧熔炼系统真空                 实用
 43     ZL202022072446.9                               株洲火炬            2020/9/18
                           自动加料装置                             新型
                           一种金属熔炼系统旋转输送                 实用
 44     ZL202022071830.7                               株洲火炬            2020/9/18
                           装置                                     新型
                                                                    实用
 45     ZL202022086927.5   一种新型锌液泵              株洲火炬            2020/9/21
                                                                    新型
                                                                    实用
 46     ZL202022086864.3   一种新型扒皮装置            株洲火炬            2020/9/21
                                                                    新型
                                                                    实用
 47     ZL202022081694.X   一种新型锌液定量浇注装置    株洲火炬            2020/9/21
                                                                    新型
                                                                    实用
 48     ZL202120815977.4   一种金属锭成型捞渣装置      株洲火炬            2021/4/20
                                                                    新型
                           一种固废处理用自动进料装                 实用
 49     ZL202121447067.1                               株洲火炬            2021/6/28
                           置                                       新型
                           一种固废处理用合金成型装                 实用
 50     ZL202121446752.2                               株洲火炬            2021/6/28
                           置                                       新型

       矿冶集团已出具《关于转让共有专利的承诺函》,承诺在审议本次交易相关
事项的股东大会召开之前,将共有的专利以及专利申请权全部转让至标的公
司,由标的公司作为唯一的专利权人和专利申请人,详见本报告“重大事项提
示”之“八(八)关于转让共有专利的承诺函”。

       截至本报告出具之日,标的公司原与矿冶集团共有的专利和专利申请权已
完成转让,由标的公司作为唯一的专利权人或专利申请人。

       4、商标权

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有 2 项商标,具体情况如下:

序号           注册商标             注册号                有效期             类别



 1                                  3820234         2016/2/21-2026/2/20        7




 2                                  3830259         2016/1/21-2026/1/20        7




                                        128
       5、软件著作权

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有 13 项软件著作权,具体情况如下:

序号        登记号             软件名称           取得方式   权利范围   首次发表日
                        智能化铅熔铸装备电气控
 1       2017SR497369   制系统[简称:铅熔铸装备   原始取得   全部权利    2016/7/8
                        控制系统]V1.0
                        智能化锌熔铸装备电气控
 2       2017SR503869   制系统[简称:锌熔铸装备   原始取得   全部权利   2016/7/10
                        控制系统]V1.0
                        锌垛运输机电气控制系统
 3      2020SR0705064                             原始取得   全部权利    2020/5/1
                        V1.0
                        锌液双勺舀锌装置电气控
 4      2020SR0632839                             原始取得   全部权利    2020/5/2
                        制系统 V1.0
                        2000kW 熔锌有心感应电
 5      2020SR0629209                             原始取得   全部权利    2020/5/5
                        炉电气控制系统 V1.0
                        锌锭变向辊道电气控制系
 6      2020SR0705199                             原始取得   全部权利    2020/5/8
                        统 V1.0
                        锌锭堆垛机器人电气控制
 7      2020SR0701542                             原始取得   全部权利   2020/5/10
                        系统 V1.0
                        锌锭翻锭装置电气控制系
 8      2020SR0701550                             原始取得   全部权利   2020/5/12
                        统 V1.0
                        锌锭双列水冷铸锭机电气
 9      2020SR0705149                             原始取得   全部权利   2020/5/14
                        控制系统 V1.0
                        锌锭水冷输送机电气控制
 10     2020SR0701629                             原始取得   全部权利   2020/5/15
                        系统 V1.0
                        锌垛称重喷码装置电气控
 11     2020SR0701637                             原始取得   全部权利   2020/5/16
                        制系统 V1.0
                        锌垛全自动锁扣式打捆机
 12     2020SR0704756                             原始取得   全部权利   2020/5/18
                        电气控制系统 V1.0
                        一种固废无害化废逆流焚
 13     2021SR1168636   烧-电炉熔融处理成套设备   原始取得   全部权利    2021/4/8
                        电气控制系统 V1.0

       6、域名

       截至 2021 年末,株洲火炬拥有 1 项域名,具体情况如下:

序号             域名地址                 网站备案号             域名注册人
                                  湘 ICP 备 2020022972 号-
  1              hjgyl.com                                        株洲火炬
                                  1

       综上,截至 2021 年末,株洲火炬主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等
权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。


                                          129
五、主要负债和对外担保情况

(一)主要负债情况

    截至 2021 年末,标的公司负债总计为 8,615.50 万元,主要负债账面价值具
体如下:

                                                                单位:万元
             项目               期末余额              占负债总计的比例
流动负债:
应付账款                                   5,049.30                 58.61%
合同负债                                   2,390.34                 27.74%
应付职工薪酬                                268.90                   3.12%
应交税费                                    379.28                   4.40%
其他应付款                                   45.11                   0.52%
其他流动负债                                310.74                   3.62%
      流动负债合计                         8,443.67                98.01%
非流动负债:
递延收益                                    171.83                   1.99%
     非流动负债合计                         171.83                  1.99%
           负债合计                        8,615.50               100.00%


(二)对外担保情况

    截至 2021 年末,株洲火炬不存在对外担保的情况。

(三)或有负债情况

    截至 2021 年末,株洲火炬不存在或有负债事项。

    综上,截至 2021 年末,株洲火炬不存在对外担保、或有负债事项,主要负
债不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。




                                  130
六、下属企业情况

       截至本报告出具之日,标的公司无子公司、分公司。


七、公司治理和组织架构

(一)公司治理情况

       标的公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构,成立了股东会,设
立了董事会和监事会,并制定了《株洲火炬工业炉有限责任公司章程》《董事会
议事规则》《总经理工作细则》等制度文件,对公司治理层的人员组成、职责权
限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会设有董事 6 名,监
事会设有监事 3 名。

       截至本报告出具之日,标的公司董事、监事、高级管理人员名单具体如
下:

                                                                      单位:万元
                                             对标的公司的出资   对标的公司的出资
序号             姓名       任职情况
                                                   金额               比例
 1      盛忠义               董事长                         -                  -
 2      郑晓虎                董事                          -                  -
 3      田世栋                董事                          -                  -
 4      许志波            董事、总经理                  84.00             5.92%
 5      夏俊辉            董事、副总经理                30.00             2.11%
 6      熊家政                董事                      30.00             2.11%
 7      卜生伟             监事会主席                       -                  -
 8      李勇                  监事                      20.00             1.41%
 9      谢婧                  监事                          -                  -
 10     鲁志昂              副总经理                    40.00             2.82%


(二)组织架构情况

       标的公司下设办公室、财务部、项目运营部、技术研发部、市场经营部和
安环质保部,标的公司组织结构图具体如下:



                                       131
八、主营业务情况

(一)主营业务

    1、最近三年主营业务概况

    标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括
有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备及相
关配件等,同时标的公司为客户提供有色冶金领域相关的技术服务以及合同能
源管理服务。最近三年,标的公司主营业务未发生重大变化。

    标的公司是国家高新技术企业,是工业和信息化部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业,是国家发展和改革委员会、工业和信息化部认定的首批节能
服务企业。

    标的公司具有较强的科研开发实力,锌熔铸自动生产线、铅熔铸自动生产
线、水雾化锌粉工艺及装备、大型熔锌感应电炉装备、短流程还原熔炼锌粉工
艺及装备等成套设备均获得自主研发首台套产品认定,“智能化大型锌熔炼关键
技术及装备”、“锌电解剥锌熔铸成套装备和智能化系统研发及示范应用”经中
国有色金属工业协会鉴定和评价达到国际领先水平,“高活性锌粉生产关键技术

                                 132
与装备”经鉴定达到国际先进水平。

    标的公司获得专利 50 项,其中发明专利 13 项;先后承担并完成国家科技
部 863 课题项目、工业和信息化部重大成果转化项目、科技部重点创新基金项
目等国家项目;获得国家科技技术进步奖二等奖、中国有色金属工业科学技术
一等奖、中国有色金属工业科学技术奖等多项国家及省部级科技荣誉;制订了
《重有色金属冶炼炉窑余热回收技术规范》等 5 项行业标准;参与编写《有色
金属炉窑设计手册》《中国有色金属丛书——锌粉及合金锌粉生产》等在有色金
属行业具有广泛影响力的专业书籍。

    2、行业管理政策法规及管理体制

    (1)行业主管部门和监管体制

    标的公司属于有色冶金行业的专用设备制造业。目前,国内冶金专用设备
制造行业主要由政府部门和行业协会分别进行宏观管理和行业自律管理,相关
企业的具体业务和生产经营则基于市场化方式运行。主要行业相关主管部门及
自律组织职能如下:

    ①国家发展和改革委员会

    国家发展和改革委员会承担规划重大建设项目和生产力布局的责任,拟订
全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施,推进经济结
构战略性调整,推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,组织拟
订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实
施,参与编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合
利用的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。

    ②工业和信息化部

    工业和信息化部提出新型工业化发展战略和政策,拟订并组织实施工业、
通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息
化和工业化融合,制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
策,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实
施,拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规

                                    133
划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术
改造提升传统产业,拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利
用、清洁生产促进政策,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设
备、新材料的推广应用。

    ③生态环境部

    生态环境部负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理,协调解决有关
跨区域环境污染纠纷,负责环境污染防治的监督管理,制定大气、水、海洋、
土壤、噪声、光、恶臭、固体废物、化学品、机动车等的污染防治管理制度并
监督实施,负责生态环境准入的监督管理,对重大经济和技术政策、发展规划
以及重大经济开发计划进行环境影响评价,负责生态环境监测工作,制定生态
环境监测制度和规范、拟订相关标准并监督实施。

    ④应急管理部

    应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划,指导各地区各部门应对突
发事件工作,推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发
布灾情,统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度,组织灾害救助体
系建设,指导安全生产类、自然灾害类应急救援,承担国家应对特别重大灾害
指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督
管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

    ⑤国家市场监督管理总局

    国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理,起草市场监督管理有关法
律法规草案,制定有关规章、政策、标准,拟订并组织实施有关规划,营造诚
实守信、公平竞争的市场环境,负责监督管理市场秩序,组织指导查处价格收
费违法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假
冒伪劣行为,负责产品质量安全监督管理,建立并组织实施质量分级制度、质
量安全追溯制度,指导工业产品生产许可管理。

    ⑥中国有色金属工业协会

    中国有色金属工业协会是由我国有色金属行业的企业、事业单位,社会组


                                 134
织和相关单位为实现共同意愿而自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组
织,是依法成立的社团法人。其主要职责包括:建立和完善行业自律机制,发
挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用,维护会员的合法权益,促进我国有色
金属工业的健康发展。

       (2)行业主要法律法规及政策

       ①行业主要法律法规

       冶金专用设备制造行业经营活动相关的主要法律法规如下:

序号     法律法规名称   发布时间     颁布机构                 主要内容
         《中华人民共                               从事生产和服务活动的单位以及
 1       和国清洁生产    2012/2    全国人大常委会   从事相关管理活动的部门依照本
           促进法》                                 法规定,组织、实施清洁生产。
                                                    企业事业单位和其他生产经营者
         《中华人民共
                                                    应当防止、减少环境污染和生态
 2       和国环境保护    2014/4    全国人大常委会
                                                    破坏,对所造成的损害依法承担
             法》
                                                    责任。
                                                    科技成果转化活动应当有利于加
                                                    快实施创新驱动发展战略,促进
         《中华人民共                               科技与经济的结合,有利于提高
 3       和国促进科技    2015/8    全国人大常委会   经济效益、社会效益和保护环
         成果转化法》                               境、合理利用资源,有利于促进
                                                    经济建设、社会发展和维护国家
                                                    安全。
                                                    水污染防治应当坚持预防为主、
                                                    防治结合、综合治理的原则,优
         《中华人民共                               先保护饮用水水源,严格控制工
 4       和国水污染防    2017/6    全国人大常委会   业污染、城镇生活污染,防治农
             治法》                                 业面源污染,积极推进生态治理
                                                    工程建设,预防、控制和减少水
                                                    环境污染和生态破坏。
                                                    发展循环经济应当在技术可行、
                                                    经济合理和有利于节约资源、保
         《中华人民共                               护环境的前提下,按照减量化优
 5       和国循环经济   2018/10    全国人大常委会   先的原则实施。在废物再利用和
           促进法》                                 资源化过程中,应当保障生产安
                                                    全,保证产品质量符合国家规定
                                                    的标准,并防止产生再次污染。
                                                    企业事业单位和其他生产经营者
         《中华人民共
                                                    应当采取有效措施,防止、减少
 6       和国大气污染   2018/10    全国人大常委会
                                                    大气污染,对所造成的损害依法
           防治法》
                                                    承担责任。
         《中华人民共                               排放工业噪声的企业事业单位和
 7       和国噪声污染   2021/12    全国人大常委会   其他生产经营者,应当采取有效
           防治法》                                 措施,减少振动、降低噪声,依

                                       135
序号     法律法规名称   发布时间     颁布机构                 主要内容
                                                    法取得排污许可证或者填报排污
                                                    登记表。
                                                    用人单位应当建立、健全职业病
         《中华人民共                               防治责任制,加强对职业病防治
 8       和国职业病防   2018/12    全国人大常委会   的管理,提高职业病防治水平,
             治法》                                 对本单位产生的职业病危害承担
                                                    责任。
                                                    除国家规定需要保密的情形外,
                                                    对环境可能造成重大影响、应当
                                                    编制环境影响报告书的建设项
         《中华人民共
                                                    目,建设单位应当在报批建设项
 9       和国环境影响   2018/12    全国人大常委会
                                                    目环境影响报告书前,举行论证
           评价法》
                                                    会、听证会,或者采取其他形
                                                    式,征求有关单位、专家和公众
                                                    的意见。
                                                    生产经营单位应加强安全生产管
                                                    理,建立健全全员安全生产责任
                                                    制和安全生产规章制度,加大对
                                                    安全生产资金、物资、技术、人
         《中华人民共
                                                    员的投入保障力度,改善安全生
 10      和国安全生产    2021/6    全国人大常委会
                                                    产条件,加强安全生产标准化、
             法》
                                                    信息化建设,构建安全风险分级
                                                    管控和隐患排查治理双重预防机
                                                    制,健全风险防范化解机制,提
                                                    高安全生产水平,确保安全生产

       ②行业主要政策

       冶金专用设备制造行业属于国家重点鼓励发展的产业,国家大力持续不断
的支持产业发展,近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策具体
如下:

序号       政策名称     发布时间     颁布机构                 主要内容
                                                    加快制造业绿色改造升级。全面
                                                    推进钢铁、有色、化工、建材、
                                                    轻工、印染等传统制造业绿色改
                                                    造,大力研发推广余热余压回
                                                    收、水循环利用、重金属污染减
                                                    量化、有毒有害原料替代、废渣
          《中国制造                                资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工
 1                       2015/5       国务院
            2025》                                  艺技术装备,加快应用清洁高效
                                                    铸造、锻压、焊接、表面处理、
                                                    切削等加工工艺,实现绿色生
                                                    产。
                                                    加强绿色产品研发应用,推广轻
                                                    量化、低功耗、易回收等技术工
                                                    艺,持续提升电机、锅炉、内燃

                                       136
序号     政策名称       发布时间     颁布机构                  主要内容
                                                    机及电器等终端用能产品能效水
                                                    平,加快淘汰落后机电产品和技
                                                    术。
                                                    充分发挥技术改造对传统产业转
                                                    型升级的促进作用,瞄准国际同
                                                    行业标杆,引导企业运用先进适
       《有色金属工                                 用技术及智能化技术,加快技术
         业发展规划                                 进步,推广应用新工艺、新技
 2                       2016/9    工业和信息化部
       (2016-2020                                  术、新装备,到 2020 年,国内有
           年)》                                   色金属冶炼工艺技术达到世界先
                                                    进水平,全行业实现绿色清洁生
                                                    产,使有色金属工业由传统产业
                                                    向绿色产业转变。
                                                    战略性新兴产业包括“2.高端装
       《战略性新兴
                                                    备制造产业”之“2.1.2 重大成套
 3       产业分类       2018/11     国家统计局
                                                    设备制造”之“3516 冶金专用设
         (2018)》
                                                    备制造”。
                                                    有色金属高效、低耗、低污染、
                                                    新型冶炼技术开发,以及包括废
       《产业结构调
                                   国家发展和改革   杂有色金属回收利用在内的高
 4     整指导目录》     2019/10
                                       委员会       效、节能、低污染、规模化再生
       (2019 年本)
                                                    资源回收与综合利用,是国家产
                                                    业政策鼓励发展的产业。
                                                    力争到 2025 年全省战略性新兴产
                                                    业增加值占地区生产总值比重达
       《湖南省“十                                 到 18%,总额突破万亿元,成为
       四五”战略性                                 支撑全省经济发展的新动能。
 5                       2021/8    湖南省人民政府
       新兴产业发展                                 关于智能制造装备,围绕汽车、
           规划》                                   机械、电子电器、轻工纺织、物
                                                    流、有色、冶金、化工、危险品
                                                    等行业转型升级智能化改造。
                                                    对以煤、石油、焦、渣油、重油
                                                    等为燃料的锅炉和工业窑炉,采
                                                    用清洁低碳能源替代。通过流程
                                                    降碳、工艺降碳、原料替代,实
       《“十四五”工                               现生产过程降碳。
 6     业绿色发展规     2021/11    工业和信息化部   提升工业终端用能电气化水平,
             划》                                   在具备条件的行业和地区加快推
                                                    广应用电窑炉、电锅炉、电动力
                                                    设备。
                                                    到 2025 年,完成 4,000 台左右有
                                                    色金属窑炉清洁生产改造。
                                                    制定石化化工、钢铁、有色金
                                   科学技术部工业
       《“十四五”原                               属、建材等重点行业碳达峰实施
                                   和信息化部、科
 7     材料工业发展     2021/12                     方案,确保 2030 年前实现达峰,
                                   学技术部、自然
           规划》                                   鼓励有条件的行业、企业率先达
                                       资源部
                                                    峰。



                                       137
(二)主要产品和服务

    1、设备销售

    标的公司所销售的设备具体所示如下:

 产品大类             产品系列                示例图片        应用领域
               电解锌熔铸生产线工艺及
               装备、锌基合金工艺及装                    主要用于锌、铅、
               备、电铅熔铸生产线工艺                    铜、铝等有色冶
有色冶金流程   及装备、锌粉生产线工艺                    炼,再生铅回收和
    装备       及装备、湿法冶金工艺及                    再生锌回收行业,
               装备、铜铝冶金开拓装                      锌基、铅基合金生
               备、有色冶金综合回收工                    产
               艺及装备等


               有色冶金固废、城市矿产                    主要用于有色冶金
固废资源化无
               资源处理技术及装备、有                    的固废渣和城市矿
害化处理工艺
               色冶金渣、工业固废处理                    产资源固废回收及
  及装备
               技术及装备等                              无害化处理


                                                         主要用于有色冶金
               含尘高温烟气余热回收旋
                                                         过程中的水(水中
               转蓄热燃烧、高温熔渣/
                                                         和 处 理 )、 气 ( 脱
节能环保装备   物料余热回收、余热回收
                                                         硫、脱硝等)等环
               发电、工业炉窑(锅炉)
                                                         保治理及余热回收
               烟气脱硫脱硝等
                                                         利用

    2、配件销售

    在与客户建立合作关系后,为确保所销售的设备运行顺利,标的公司根据
客户实际购买的产品为其提供相应的产品配件。

    3、技术服务

    标的公司主要为客户提供有色冶金领域相关的技术研发服务,研发方向涵
盖有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备、节能环保装备三大
产品领域。

    4、合同能源管理

    针对部分客户的原有有色冶金设备,标的公司为其提供节能改造专项服
务,并根据节能效果按照合同约定的比例分享节能效益向客户收取节能效益分
                                        138
享款。

(三)主要经营模式

    1、采购模式

    标的公司采用以产定采的总体采购原则,主要的采购内容包括主要原辅材
料、外购件、备品备件、低值易耗品等。

    标的公司的基本采购业务流程为:市场经营部根据订单对产品制造的需
求,下发《生产任务单》,技术开发部根据生产任务单确定方案和设计图纸,项
目运营部据此制定《材料计划明细表》《外委计划明细表》和采购计划,采购部
门进行招标采购、订单或合约采购和一般采购,以实施采购计划。

    针对钢材、耐火材料等基础材料和关键性物料、设备等,标的公司采取年
度招标采购,具体流程为:项目运营部每年年初组织年度招标,确定年度合格
供应商,然后再根据生产任务单和材料库存情况编制采购计划,采购部门根据
采购计划实施采购。

    针对集中招标采购的采购项目,由采购申请部门会同项目管理部门编制招
标文件;招标技术文件由技术部门审核。采购管理岗位负责进行初步市场询
价,选定至少三家以上的合格投标单位。采购部门负责组织招标评标工作,根
据招标物资或服务的属性组建评标小组,根据评标结果确定中标单位。对于合
约采购和一般采购的实施,采购部门向符合采购条件的供应商进行询价和议
价,并根据询价、议价结果选定供应商并与之签署供货合同。

    2、生产模式

    标的公司的主要生产活动包括装备的方案设计、核心构件的加工制造和装
配调试等环节,各主要生产环节均自主可控,且以自主生产为主。同时,为提
高生产效率,标的公司通过外购方式取得部分非核心功能的构件。

    项目运营部根据市场经营部下达的《生产任务单》,组织安排装备产品各部
件的加工制造及厂内组装、调试和出厂检验,标的公司项目运营部组织将各设
备或部件发送至客户项目现场并进行安装、调试,最后根据调试、使用运行情

                                 139
况组织验收交付。

    3、销售模式

    标的公司的产品销售主要采取招投标的方式进行。市场经营部负责客户洽
谈、项目投标、销售合同签署以及后续合同履行工作。合同签署需要按审批权
限进行审批。

    业务经理按照合同要求下达《生产任务单》,并根据合同要求跟踪生产进
度,并向项目运营部提交《发货通知单》。项目运营部在收到发货通知单后,将
发货清单交至业务经理、财务部、技术部进行审核,并及时收回发货清单。经
现场安装和调试完成后,业务经理负责与客户进行验收确认。

    从销售渠道来看,标的公司的设备销售均采取直销模式,配件销售采取以
直销为主经销为辅的方式。考虑到客户对部分配件的需求具有临时性和不可预
测性,为了在维护客户关系的同时降低市场成本,标的公司对小部分单位价值
相对较低的配件采取经销模式。

    4、盈利模式

    设备和配件销售主要通过向客户销售非标定制化的有色冶金装备、资源回
收设备、节能环保设备等产品及相关配件获得收入并获取利润。

    技术服务是根据客户技术研发需求提供有色冶金装备相关的技术研发服务
来获得收入并获取利润。

    合同能源管理通过向客户提供节能改造专项服务,根据节能效果按照合同
约定的比例分享节能效益,向客户收取节能效益分享款并获取利润。报告期
内,标的公司合同能源管理业务收入均来自云南金鼎锌业有限公司合同能源管
理项目,该项目由标的公司对其烟气排放超标的锅炉提供专项节能技术改造,
并在节能效益分享期内向客户收取节能效益分享款。

    5、结算模式

    设备销售一般按照分期付款的方式进行结算。一般而言,合同签订后,客
户按照合同约定支付合同金额 30%的预付款;设备到货检验合格后,客户支付

                                 140
30%的到货款;设备验收合格后,客户支付 30%的验收款;质保期满后,客户
支付剩余 10%的质保金,质保期一般为项目正常运行后的 12 个月。配件销售一
般在货物到货检验合格后一次性结算全部款项。

       其中,到货检验是指设备或配件在到达客户现场后按合同供货范围要求的
数量、品牌等双方进行开箱清点,正常情况下到货检验过程一般需要 7 个工作
日左右;设备验收是指设备在安装调试后,经试运行达到合同要求的技术经济
指标和各项性能指标,正常情况下设备验收过程一般需要 15 个工作日左右。

       技术服务一般在所提供的技术服务经客户验收达到合同约定要求后结算全
部款项。合同能源管理是每季度末在标的公司按照节能量向客户发出书面付款
请求后结算季度款项。

       在结算方式上,标的公司主要采用银行转账或票据方式进行结算。

(四)主要产品生产工艺流程图

       标的公司主要产品的生产过程包括钢构件制作加工、电控系统的组装成
套、炉衬捣筑、设备装配调试四道工序,标的公司主要产品在生产过程中严格
按工艺流程生产制作。标的公司主要产品生产工艺流程图如下:

       1、钢构件制作加工流程

       钢结构制作加工指电炉壳体、铸锭设备机架等钢结构的生产制作,对于有
特殊要求的电炉壳体,将严格按技术图纸及要求生产制作。其工艺流程图如
下:




                                    141
    2、电气装配流程

    电气装配主要指电炉、铸锭生产线等设备控制柜的生产制作,标的公司的
电气装配自主完成,并严格按技术要求和工艺流程生产制作,组装完成后进行
送点检测,检验合格后方能包装出厂。其工艺流程图如下:




                                 142
    3、炉衬捣筑流程

    各种炉窑均需要耐火保温层,不同的炉窑其耐火保温材料不尽相同。以标
的公司感应电炉的核心部件感应体为例,其耐火保温层主要包括高强纤维板和
低水泥浇注料。在捣筑耐火保温层前,需要先制作试块以检验低水泥浇注料的
性能是否满足技术要求;捣筑完后需要在室内自然干燥 7 天以上再进行低温烘
烤,低温烘烤后再进行高温烘烤。整个过程严格按照升温曲线进行烘烤。其工
艺流程图如下:




                                 143
    4、设备装配流程

    设备装配调试通常分为零件检验、部件装配、整机装配、试车检验、表面
涂装、包装入库等工序,各道工序都需进行检验,检验合格后才能进入下一道
工序以保证产品质量。其工艺流程图如下:




                                 144
(五)主要生产经营资质

     截至 2021 年末,株洲火炬拥有的主要生产经营资质具体如下:

序号        经营资质              编号/文号            颁布单位         有效期
                             91430204184402601H0                      2020/11/03-
 1      固定污染源排污登记                            生态环境部
                                     01Z                              2025/11/02
                                                     湖南省科学技术
                                                     厅、湖南省财政   2021/9/18-
 2       高新技术企业证书      GR202143001472
                                                     厅、国家税务总   2024/9/17
                                                     局湖南省税务局
                             国家发展改革委、财
                                                      国家发展改革
 3       节能服务公司备案    政部公告 2010 年第 22                         -
                                                      委、财政部
                                      号

     截至 2021 年末,标的公司不存在拥有特许经营权的情况。

(六)销售及主要客户情况

     1、标的公司前五名客户情况

     标的公司的主要产品是以锌、铅、铜、铝等有色金属冶炼为代表的有色冶

                                      145
金装备,其产品主要面向各类有色金属冶炼企业。对于客户而言,标的公司的
产品属于其冶金生产线(装备)所投资的固定资产。

       标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业。报告期内,标的公司向前
五名客户销售金额及占当期销售总额比例如下:

                                                                          单位:万元
                                                      销售金额      占销售总 是否为
序号             客户名称                销售内容
                                                      (不含税)    额比例    关联方
2020 年度
                             注1
 1      中国五矿集团有限公司                             2,520.02     21.69%   注1
其中    湖南株冶火炬新材料有限公司       设备和配件      2,161.42     18.60%   是
        湖南株冶有色金属有限公司         设备和配件       224.12       1.93%   否
        中国恩菲工程技术有限公司           设备           134.48       1.16%   否
                             注4
 2      西部矿业股份有限公司                             1,857.26     15.99%   否
        青海湘和有色金属有限责任公
其中                                     设备和配件      1,831.95     15.77%   否
        司
        西部矿业股份有限公司锌业分
                                           配件            25.30       0.22%   否
        公司
                                   注2
 3      紫金矿业集团股份有限公司                         1,353.40     11.65%   否
        巴彦淖尔紫金有色金属有限公
其中                                     设备和配件      1,344.34     11.57%   否
        司
        福建紫金铜业有限公司               配件             8.80       0.08%   否
        紫金国际矿业有限公司北京物
                                           配件             0.26       0.00%   否
        资分公司
                             注3
 4      矿冶科技集团有限公司                              726.94       6.26%   是
                                         配件和技术
其中    北京矿冶研究总院                                  585.35       5.04%   是
                                           服务
        矿冶科技集团有限公司               设备           141.59       1.22%   是
                                   注5
 5      白银有色集团股份有限公司                          563.31       4.85%   否
其中    白银有色集团股份有限公司           设备           516.69       4.45%   否
        甘肃厂坝有色金属有限责任公
                                           配件            40.25       0.35%   否
        司
        白银有色红鹭物资有限公司           配件             6.37       0.05%   否
                      合计                               7,020.93    60.44%
2021 年度
 1      松阳光洁固废处置有限公司         设备和配件      2,970.88     19.64%   否
                                   注2
 2      紫金矿业集团股份有限公司                         2,288.84     15.13%   否
其中    新疆紫金有色金属有限公司         设备和配件      1,887.95     12.48%   否


                                          146
                                                     销售金额      占销售总   是否为
序号            客户名称                销售内容
                                                     (不含税)    额比例     关联方
       巴彦淖尔紫金有色金属有限公
                                          配件           398.50       2.63%     否
       司
       福建紫金铜业有限公司               配件             2.39       0.02%     否
                            注1
 3     中国五矿集团有限公司                             1,409.38      9.32%    注1
其中   中冶瑞木新能源科技有限公司         设备          1,049.91      6.94%     否
       湖南株冶有色金属有限公司           配件           231.09       1.53%     否
       湖南株冶火炬新材料有限公司         配件            80.22       0.53%     是
       湖南水口山有色金属集团有限
                                          配件            27.98       0.19%     否
       公司
       深圳市锃科合金有限公司             配件            20.18       0.13%     否
                                  注6
 4     鑫联环保科技股份有限公司                          930.82       6.15%     否
       鑫联环保科技股份有限公司个
其中                                    设备、配件       928.02       6.14%     否
       旧分公司
       江西金铂铼资源循环新技术有
                                          配件             2.80       0.01%     否
       限公司
       深圳市中金岭南有色金属股份
 5                                                       752.57       4.98%     否
       有限公司 7
               注


       深圳市中金岭南有色金属股份
其中                                    设备和配件       749.39       4.96%     否
       有限公司韶关冶炼厂
       深圳市中金岭南有色金属股份
                                          配件             3.18       0.02%     否
       有限公司丹霞冶炼厂
                     合计                               8,352.49    55.22%
注 1:湖南株冶有色金属有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司、中冶瑞木新能源科技有
限公司、株冶新材、湖南水口山有色金属集团有限公司、深圳市锃科合金有限公司合并列
示为中国五矿集团有限公司,其中株冶新材是标的公司持股 15%且标的公司董事、总经理
许志波担任其董事的联营企业,为标的公司的关联方,标的公司向株冶新材销售主要产品
是炉窑、生产线设备及相关配件。除株冶新材以外,合并列示为中国五矿集团有限公司的
其他客户与标的公司均无关联关系。
注 2:巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、福建紫金铜业有限公司、新疆紫金有色金属有限
公司、紫金国际矿业有限公司北京物资分公司合并列示为紫金矿业集团股份有限公司。
注 3:矿冶集团、矿冶研究总院、北矿智能合并列示为矿冶科技集团有限公司,上述企业
均为株洲火炬的关联方。其中矿冶集团为标的公司控股股东,为标的公司的关联方,标的
公司向矿冶集团销售主要产品是电热前床电器设备;矿冶研究总院、北矿智能均是矿冶集
团的子公司,与标的公司同属于矿冶集团控制,为标的公司的关联方,标的公司向矿冶研
究总院销售主要产品是真空感应电炉及相关配件,并为其提供技术研发服务,标的公司向
北矿智能销售主要是铍铜合金熔炼电炉技术改造项目相关设备和配件。
注 4:西部矿业股份有限公司、西部矿业股份有限公司锌业分公司、青海湘和有色金属有
限责任公司合并列示为西部矿业股份有限公司。
注 5:白银有色集团股份有限公司、甘肃厂坝有色金属有限责任公司、白银有色红鹭物资
有限公司合并列示为白银有色集团股份有限公司。
注 6:鑫联环保科技股份有限公司个旧分公司、江西金铂铼资源循环新技术有限公司合并
列示为鑫联环保科技股份有限公司。
                                         147
注 7:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂、深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司丹霞冶炼厂合并列示为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司。

    报告期内,标的公司关联销售金额占营业收入的比例分别为 24.86%和
4.78%,其中 2020 年占比较高。主要是因为标的公司为株冶新材株冶锌基材料
项目提供炉窑及生产线设备,该项目于 2020 年完成验收,合同金额相对较大,
因此导致当期关联销售金额占营业收入的比例相对较高。除了上述合作及后续
相关的配件销售以外,标的公司过往未与株冶新材开展其他业务合作,目前在
手订单中也没有与之新签的合同,预计近期不会再新增合同。因此,标的公司
对株冶新材不存在重大依赖。

    报告期内,标的公司对单一客户销售的金额占当期销售总额的比例均未超
过 50%,标的公司对单一客户不存在依赖的情况。标的公司董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、持有标的公司 5%以上股权的股东和其他主要关联方
在上述前五名客户中不占有权益。

    2、标的公司在手订单情况

    截至本报告出具之日,标的公司在手订单情况具体如下:

                                                                     单位:万元
             客户单位                          订单内容               订单金额
河南金利金锌有限公司                有色冶金流程装备                    2,480.00
                                    有色冶金流程装备、固废资源化无
江西巴顿环保科技有限公司                                                1,858.00
                                    害化处理工艺及装备
                                    有色冶金流程装备、固废资源化无
广东中金岭南设备科技有限公司                                            1,032.66
                                    害化处理工艺及装备
山东鑫海科技股份有限公司            固废资源化无害化处理工艺及装备       800.00
湖南腾驰环保科技有限公司            有色冶金流程装备                     520.00
青海西矿信息技术有限公司            有色冶金流程装备                     498.00
赤峰中色锌业有限公司                有色冶金流程装备                     350.00
河南豫光金铅股份有限公司            有色冶金流程装备                     303.00
金昌高能环境技术有限公司            固废资源化无害化处理工艺及装备       237.00
金川集团股份有限公司                固废资源化无害化处理工艺及装备       195.00
中融汇智信息科技股份有限公司        有色冶金流程装备                     144.20
汉源四环锌锗科技有限公司            有色冶金流程装备                     126.00
湖南邦威进出口有限公司              固废资源化无害化处理工艺及装备       121.80

                                     148
山西瑞霖宇航环保科技有限公司            有色冶金流程装备                  113.00
陕西东岭冶炼有限公司                    有色冶金流程装备                   95.00
南丹县南方有色金属有限责任公司          有色冶金流程装备                   93.00
湖南鑫海环保科技有限公司                有色冶金流程装备                   80.00
葫芦岛锌冶炼有限公司                    有色冶金流程装备                   68.00
郴州雄风环保科技有限公司                有色冶金流程装备                   66.80
保定奥琦圣新型金属材料制造有限公司      有色冶金流程装备                   60.00
中国瑞林工程技术股份有限公司            有色冶金流程装备                   49.11
北矿磁材(阜阳)有限公司                节能环保设备                       47.80
中国恩菲工程技术有限公司                有色冶金流程装备                   37.60
广西南丹南方金属有色公司                有色冶金流程装备                   26.80
英德市鸿星有色金属再生资源利用有限
                                        有色冶金流程装备                   24.50
公司
湖南东安湘江科技股份有限公司            固废资源化无害化处理工艺及装备     23.69
河南豫光锌业有限公司                    有色冶金流程装备                   12.80
                                 合计                                    9,463.76

    3、标的公司与客户之间的交易是否具有可持续性

    (1)有色冶金行业对于有色冶金装备具有持续的市场需求

    有色金属冶炼及其工业金属类产品是工业经济中不可或缺的工艺和材料,
有色冶金装备自然也是工业经济中必要的生产装备。因此,面向有色冶炼产
业,标的公司的产品具有持续的市场需求。

    从行业市场需求量来看,近几年我国工业炉行业需求量总体稳定增长,更
新置换与产能置换需求成为行业最为主要的市场需求,有色金属冶炼、固废资
源化无害化处理工艺及装备等领域的高端工业炉成为行业市场需求的主要增
量,具有较高的技术附加值。2021 年我国工业炉需求量达到了 2.26 万台套,行
业市场规模增长至 570 亿元,2014 年以来行业市场规模的年复合增长率为
4.28%,主要是由于中高端产品需求增加,市场均价上升影响。

    标的公司的业务来源主要包括:一是产业政策及产业布局调整背景下的有
色冶炼项目的搬迁或新建;二是下游竞争格局变化背景下优势有色冶炼企业的
产能扩张;三是下游有色冶炼企业现有冶金装备的技术改造和升级换代。


                                        149
    基于此,下游有色冶炼项目的搬迁、新建以及产能扩张是标的公司产品市
场需求持续性和客户业务持续性的基础;同时,随着有色冶炼在工艺水平、节
能环保等方面技术的进步,标的公司已有客户的技术改造和设备升级所释放的
持续性需求也保障了标的公司与客户之间交易的可持续性。

    (2)标的公司具有稳定可靠的客户开拓及业务获取渠道

    标的公司的产品销售主要采取招投标的方式进行,客户开拓及业务获取的
主要有以下渠道:

    ①向国内知名有色金属设计院获取业务信息

    标的公司与中国恩菲工程技术有限公司、中国瑞林工程技术股份有限公司
(南昌院)、长沙有色冶金设计研究院有限公司(长沙院)、昆明有色冶金设计
研究院股份公司(昆明院)等国内主要的有色金属工程设计院具有业务合作关
系。上述有色金属工程设计院均是原国家冶金工业部下属八家有色金属设计院
之一,在有色金属工程设计领域具有领先的行业地位和市场影响力。

    标的公司所面对的有色冶金行业客户主要为大型国有企业、上市公司,上
述客户拟新建或技改的有色冶金项目在开工前一般会交由设计院进行方案设
计,在确定详细建设方案后开展施工和设备采购工作,因此设计院能够获取市
场前沿信息。标的公司通过与上述设计院保持良好的业务合作和日常联络关
系,能够及时掌握拟建项目信息,并参与后续的招投标和商务谈判。

    ②向国内高校开展产学研合作取得业务合作机会

    标的公司与中南大学联合成立工业炉窑研究所,通过产学研合作完善新产
品体系建立,不断提升产品性能,解决新产品未来产业化进程中的难题。在产
学研合作过程中,标的公司可以利用新技术成果向行业内存在此类业务难题、
具有特定需求的客户进行展示并以此取得与客户建立业务合作的机会。

    ③从现有客户获得后续新建或技改规划信息

    标的公司与现有客户保持长期稳定的合作关系,具有合作时间长、合作项
目多的特点,与部分客户合作年限超过 10 年以上,为部分同一集团客户下属企
业的数个项目进行供货。基于对于标的公司产品质量和技术能力的信赖,标的

                                 150
公司与多数客户之间能够保持良好、频繁的业务沟通和协作关系,及时从客户
工程项目部或工程规划部了解到新建或技改规划信息,及时做好项目方案和沟
通,更早地介入到客户后续项目的筹备过程之中。

    ④其他传统市场开拓方式

    除了上述依靠标的公司客户资源、市场积累所取得的客户开拓及业务获取
方式以外,标的公司也会通过公司官网、原有客户推荐、日常网络和电话销售
等传统方式获取开拓市场。

    因此,基于以上稳定可靠销售渠道,标的公司能够在市场扩张的情况下持
续获取新的业务订单。

    (3)服务于行业优质客户能够保障标的公司业务持续发展

    标的公司主要客户及其所属集团或上市公司具体如下:

                                   所属集团或上市                  涵盖上市公
            客户名称                                实际控制人
                                       公司                        司的情况
中国恩菲工程技术有限公司、湖南株
冶有色金属有限公司、株洲冶炼集团
股份有限公司、中冶瑞木新能源科技   中国五矿集团有                    株冶集团
                                                    国务院国资委
有限公司、湖南株冶火炬新材料有限       限公司                      (600961)
公司、湖南水口山有色金属集团有限
公司、深圳市锃科合金有限公司
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、福
                                                    福建省上杭县
建紫金铜业有限公司、新疆紫金有色   紫金矿业集团股                    紫金矿业
                                                    国有资产监督
金属有限公司、紫金国际矿业有限公     份有限公司                    (601899)
                                                    管理委员会
司北京物资分公司
西部矿业股份有限公司、西部矿业股                    青海省国有资
                                   西部矿业股份有                  西部矿业
份有限公司锌业分公司、青海湘和有                    产监督管理委
                                       限公司                      (601168)
色金属有限责任公司                                      员会
深圳市中金岭南有色金属股份有限公   深圳市中金岭南   广东省人民政
                                                                     中金岭南
司韶关冶炼厂、深圳市中金岭南有色   有色金属股份有   府国有资产监
                                                                   (000060)
金属股份有限公司丹霞冶炼厂             限公司       督管理委员会
                                   中国铝业集团有
云南金鼎锌业有限公司                                国务院国资委      无
                                       限公司
白银有色集团股份有限公司、甘肃厂
                                   白银有色集团股                    白银有色
坝有色金属有限责任公司、白银有色                        无
                                     份有限公司                    (601212)
红鹭物资有限公司
赤峰中色锌业有限公司、中国瑞林工   中国有色金属建                    中色股份
                                                    国务院国资委
程技术股份有限公司                 设股份有限公司                  (000758)
                                   葫芦岛锌业股份                    锌业股份
葫芦岛锌业股份有限公司                                  于洪
                                       有限公司                    (000751)
云南驰宏锌锗股份有限公司、云南驰   云南驰宏锌锗股   国务院国资委    驰宏锌锗

                                     151
                                   所属集团或上市                  涵盖上市公
             客户名称                                实际控制人
                                       公司                        司的情况
宏资源综合利用有限公司、呼伦贝尔     份有限公司                    (600497)
驰宏矿业有限公司、云南永昌铅锌股
份有限公司
                                   陕西有色金属控
汉中锌业有限责任公司、汉中锌业特                    陕西省人民政
                                   股集团有限责任                     无
种材料有限公司、陕西锌业有限公司                        府
                                         公司
                                                    罗平县国有资
云南罗平锌电股份有限公司、云南胜   云南罗平锌电股                  罗平锌电
                                                    产监督管理委
凯锌业有限公司                       份有限公司                    (002114)
                                                        员会
                                   中国中材国际工                    中材国际
中材海外工程有限公司                                国务院国资委
                                   程股份有限公司                  (600970)
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼   骆驼集团股份有                    骆驼股份
                                                       刘国本
集团(安徽)再生资源有限公司           限公司                      (601311)

    标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业,主要收入均来自于大型有
色金属冶炼集团、上市公司及其下属企业,上述企业普遍具有资产规模大、资
金实力强、行业地位高、持续经营能力强等特点,服务于行业优质客户能够保
障标的公司业务持续发展。

       (4)与主要客户之间的合作具有持续性和稳定性

       标的公司自其前身株洲工业炉制造公司 1992 年设立以来,从事有色冶金装
备的研发、生产和销售已接近 30 年,在行业内具有稳定的客户群体和市场地
位。

    从标的公司与报告期内前十名客户之间合作年限来看,合作年限超过 10 年
的客户包括赤峰中色锌业有限公司、葫芦岛锌业股份有限公司、巴彦淖尔紫金
有色金属有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司韶关冶炼厂、云南驰宏资源综合利用有限公司、青海湘和有色金属
有限责任公司,合作年限超过 3 年的客户包括白银有色集团股份有限公司、云
锡文山锌铟冶炼有限公司、云南胜凯锌业有限公司、太和县大华能源科技有限
公司、汉中锌业有限责任公司。

    截至本报告出具之日,标的公司在手订单销售金额合计约 9,500 万元。从
在手订单是否为原有客户的情况来看,在手订单销售金额合计约 2,400 万元来
自于标的公司原来已建立合作关系的客户,占比约为 25%;销售金额合计约
2,100 万元是来自于与标的公司原有客户存在共同投资、参股或业务合作等关系

                                     152
的新客户,属于从原有客户衍生而来,占比约为 22%。

       因此,标的公司与主要客户之间具有长期合作关系,现有在手订单中部分
订单也来自于原有客户或从原有客户衍生而来,与主要客户之间的合作具有持
续性和稳定性。

       综上,结合上述几方面来看,标的公司与客户之间的交易具有可持续性。

(七)采购及主要供应商情况

       1、标的公司前五名供应商情况

       株洲火炬的供应商主要为钢材、耐火材料、电控系统等物料和非核心功能
的构件的生产商或经销商,以及为其高效节能有色金属熔炼装备产业化项目一
期项目提供总包、设备及安装服务的供应商。报告期内,公司向前五名供应商
采购金额及占当期采购总额比例如下:

                                                                          单位:万元
                                                        采购金额    占采购总 是否为
序号              供应商名称              采购内容
                                                        (含税)    额比例    关联方
2020 年度
 1                                                       2,227.56     17.15%
                                                                                    注
        矿冶科技集团有限公司              工程总包                             是
 2      株洲荣景经贸有限公司                   钢材       445.25      3.43%    否
 3      株洲开盛金属材料有限公司               钢材       372.18      2.87%    否
                                         打捆机及备
 4      深圳市希洛奥德科技有限公司                        361.47      2.78%    是
                                             件
 5      宜兴市宏宇冶金设备科技有限公司         铜材等     308.95      2.38%    否
                        合计                             3,715.41    28.61%
2021 年度
 1      株洲荣景经贸有限公司                   钢材       710.28      6.04%    否
 2      宜兴市宏宇冶金设备科技有限公司         铜材等     441.18      3.75%    否
 3      株洲开盛金属材料有限公司               钢材       403.54      3.43%    否
 4      武汉恩斯特机器人科技有限公司           机器人     316.15      2.69%    否
 5      长沙科力自动化工程有限公司        电控部件        284.76      2.42%    否
                        合计                             2,155.91    18.33%
注:矿冶集团为标的公司控股股东,为标的公司的关联方。上述关联交易是矿冶集团与湖
南中天建设集团股份有限公司作为联合体以公开招投标形式负责标的公司高效节能有色金
属熔炼装备产业化项目(一期项目)工程总承包,其中矿冶集团作为联合体牵头人负责工

                                         153
程设计、工程管理及工程款项结算,湖南中天建设集团股份有限公司负责工程施工。

     2020 年,标的公司向矿冶集团关联采购金额占采购总额的比例为 17.15%。
上述关联采购主要是标的公司因建设新的生产基地按公开招投标程序确定由矿
冶集团作为工程总承包,以前年度未发生过同类业务,未来暂不会发生同类交
易,属于偶发性关联交易。

     报告期内,株洲火炬对其他单一供应商采购的金额占当期采购总额的比例
均未超过 50%,株洲火炬对单一供应商不存在依赖的情况。标的公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、持有标的公司 5%以上股权的股东和其他主
要关联方在上述前五名供应商中不占有权益。

     2、外购构件的类别、金额及占比,是否存在核心产品或技术被替代的风
险

     (1)标的公司设备制造构成情况

     从装备结构上来看,标的公司的产品一般由电炉本体、感应体、电控系统
及铸锭生产线四个主要部分构成,各部分构成及其所需采购的材料情况如下:

     ①电炉本体主要构成是钢结构和耐材砌筑而成的空间结构,电炉本体以自
主加工为主。少数情况下的非常规炉(壳)体,采取定制化采购的方式,属于
外购件。

     ②感应体则是冶金炉的核心部件,是提供热源的感性加热元件,也是电能
转化为热能的重要装置。其构成以外部的壳体结构、内部的耐火材料以及核心
的铁芯线圈为主,该部分以自主加工为主。

     ③电控系统是工业电炉工作所需能源的供应和调节保护装置,主要采取自
主设计、自主加工组装和自主编程的模式。同时,对于控制箱(钣金)、元器件
以及部分控制程序的调试测试也采取外购的方式。

     ④铸锭生产线是液体金属的浇筑、成型、冷却和输送装置,该环节生产所
需要的模具、链条、链轮等各类铸造件或机械加工件采取外购或定制化采购的
模式。此外,该环节也会采购模具开发服务。



                                      154
    (2)标的公司外购构件的类别、金额及占比

    报告期内,标的公司外购件的类别、不含税采购金额及占原材料采购金额
比例情况具体如下:

                                                                         单位:万元
                                      2021 年度                    2020 年度
             类别
                               金额               占比      金额               占比
模具等各类铸造件                522.55              6.22%    462.25              5.93%
大部件壳体                      210.35              2.50%    303.41              3.89%
链轮、齿轮等机械加工件          202.64              2.41%    207.70              2.66%
控制箱等各类配电系统零部件       92.45              1.10%     15.88              0.20%
模具等开发服务费                 50.80              0.60%     40.28              0.52%
电控系统调试服务费               34.83              0.41%            -                -
             合计              1,113.62           13.24%    1,029.52           13.20%

    (3)是否存在核心产品或技术被替代的风险

    ①标的公司核心生产环节均采用自主加工方式生产

    标的公司对于涉及核心产品或技术的核心生产环节均采用自主加工方式生
产,需要采用定点加工或外购的部件主要集中在电炉本体钢结构、生产线装置
的模具构件等非核心技术环节。

    ②标的公司核心技术具有较高的技术壁垒

    截至 2021 年末,标的公司拥有自主研发专利 50 项,其中发明专利 13 项和
实用新型 37 项。标的公司主要核心技术情况详见本报告“第四节 交易标的基
本情况”之“八(十二)4、核心技术情况”。

    标的公司现有的产品和核心技术主要集中于有色冶金领域,是长期以来根
据客户的应用需求在大量实例基础上积累的成果,需要根据不同工况条件及客
户需求进行系统设计和参数选配,不属于行业通用技术,具有较高的技术壁
垒,可替代性较低。

    ③标的公司已采取了相应的保密措施

    标的公司严格执行工作秘密保护管理办法等相关制度,并通过制度安排防

                                      155
止核心技术泄密。工作秘密一经确认,应当采取必要的防护措施,未经批准,
不得公开。

    同时,标的公司与主要技术人员签订《保密协议》和《竞业限制协议书》
约束技术人员,明确要求员工对公司的商业秘密(具体包括技术信息、经营信
息)进行保密,并约定了相应的保密期限、违约责任等条款。具体而言,技术
人员未经同意不得泄露、告知、公布、发布、出版、授权或者其他方式使任何
第三方知悉标的公司的商业秘密,也不得在履行职务之外使用、许可或转让上
述商业秘密;离职时,应将相关涉密资产归还给标的公司,并将记载于自有载
体上的商业秘密立即删除。

    综上,标的公司核心生产环节均采用自主加工方式生产,现有核心技术具
有较高的技术壁垒,同时标的公司已采取了相应的保密措施,核心产品或技术
被替代的风险较低。

(八)境外生产经营情况

    截至 2021 年末,标的公司不存在境外生产经营情况,不存在境外资产。

(九)安全生产情况

    1、标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施

    标的公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)已完成了安
全验收。标的公司已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施,相
关制度包括《新安全生产管理制度》《安全风险分级管控管理制度》《安全风险
分级管控台账》《安全奖惩制度》《安全教育培训表单》《安全教育培训管理制
度》《安全生产责任制度》《风险管控表单》《隐患排查整改制度》和《事故应急
救援预案》等。

    标的公司实行安全生产岗位责任制,在分管经营的副总经理之下设置了安
全生产管理委员会,在安全生产管理委员会之下再分设安环质保部、项目运营
部、技术研发部、市场经营部、财务部和办公室。标的公司的总经理、主管副
总经理、办公室、各部门部长、班组长直至员工均应承担相应的安全生产职

                                  156
责。标的公司建立了相应的安全生产培训管理规定和安全生产检查管理规定,
同时建立了相应的安全生产责任考核奖惩制度;标的公司还设立有生产安全事
故报告和处理管理规定,对事故隐患处理和整改进行相应的管理,建立了设备
安全管理制度、劳保用品管理规定,以及安全生产确认制度等。

    2、标的公司近 3 年未发生安全生产事故、未受到行政处罚

    根据标的公司出具的说明,标的公司近 3 年内未受到过安全生产相关的行
政处罚。

    根据株洲市石峰区应急管理局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》,“经我
局查询安全生产事故直报系统和湖南省安全生产行政执法管理系统,株洲火炬
工业炉有限责任公司(统一社会信用代码:91430204184402601H),自 2019 年
1 月 1 日至今在石峰区区域内无行政处罚记录。”

    综上,标的公司已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施,并且近 3
年未发生安全生产事故、未受到行政处罚。

(十)环境保护情况

    1、标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

    根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕150 号)第三条的
规定,重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公
司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,同时标的公司为客户提供有
色冶金领域相关的技术服务以及合同能源管理服务。因此,标的公司生产过程
中产生的污染物排放量较少,不属于重污染行业。

    根据湖南省生态环境厅所印发的《湖南省 2021 年重点排污单位名录》,标
的公司不属于重点排污单位名录中的企业。

    标的公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)已完成了竣
工环境保护验收,生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门的要
求,具体情况如下:

                                   157
    (1)废气

    标的公司的废气主要为切割打磨粉尘、焊接烟尘、食堂油烟和汽车尾气。

    ①切割打磨粉尘

    标的公司在配件进行修整打磨时,会产生少量的金属粉尘,设备自带收尘
设施,员工打磨时佩戴口罩进行,车间加强通排风。

    ②焊接烟尘

    标的公司生产车间焊接烟气量较小,在车间内呈无组织排放,采用 4 台移
动焊接烟尘净化器对焊接烟尘进行处理,车间加强通排风。

    ③食堂油烟

    标的公司设置员工食堂,就餐规模为 100 人/天,每天供午餐和晚餐。食堂
油烟废气经油烟净化装置处理后经 15 米高排气筒高空排放。

    ④汽车尾气

    标的公司有停车位 49 个,在停车时会产生少量汽车尾气,属面源间歇式无
组织排放,污染物排放量很小。

    根据《株洲火炬工业炉有限责任公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项
目(一期工程)竣工环境保护验收意见》、湖南国盛检测有限公司出具的《高效
节能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)竣工环境保护验收监测报告》
以及标的公司的《固定污染源排污登记表》,标的公司的废气排放符合《大气污
染物综合排放标准》(GB16297-1996)关于无组织排放监控浓度限值要求。

    (2)废水

    标的公司的用水主要为员工生活用水、地面清洗用水和清洗去毛刺作业用
水。员工生活用水中的食堂废水经隔油池处理后与其他生活废水一起经化粪池
处理;地面清洗废水依托隔油池和沉淀池处理,由园区的总排口排往时代大道
城市污水管网,进入白石港水质净化中心深度处理后排入湘江;清洗毛刺作业
用水密闭循环使用不外排。

    根据《株洲火炬工业炉有限责任公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项
                                  158
目(一期工程)竣工环境保护验收意见》、湖南国盛检测有限公司出具的《高效
节能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)竣工环境保护验收监测报告》
以及标的公司的《固定污染源排污登记表》,标的公司的废水排放符合《污水综
合排放标准》(GB8978-1996)中三级标准限值要求。

       (3)固体废物

     标的公司生产过程中的含油抹布和手套主要是设备清洗过程中产生的。标
的公司生产设备 1 年清洗一次,固体废物的产生量约为 100kg/a,机加工过程中
冷却液的使用量为 60kg/a,循环使用,产生量极少。标的公司年产生废液量为
12kg/a,均存于标的公司危废间,交汨罗万容固体废物处理有限公司进行处
置。员工生活垃圾(生活垃圾 45t/a)收集于垃圾桶内交由环卫部门处理。标的
公司在进行切割过程中会产生废金属屑,产生量约为 5t/a,收集后外售回收
商。

       2、标的公司近 3 年未受到环保处罚

       根据标的公司出具的说明,标的公司近 3 年未受到环保处罚。

       根据株洲市生态环境局石峰分局于 2022 年 2 月 14 日出具的《证明》,“自
2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日,株洲火炬工业炉有限责任公司(统一社会
信用代码:91430204184402601H)不存在违反环境保护相关法律、行政法规或
规章的行为,也不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。”

       3、标的公司取得环境保护相关资质和认证

     截至 2021 年末,标的公司取得拥有的环境保护相关资质和认证具体如下:

序号           经营资质                编号             颁布单位         有效期
                                91430204184402601H0                    2020/11/03-
 1        固定污染源排污登记                           生态环境部
                                        01Z                            2025/11/02
                                00119E32052R0M/430    中国质量认证中   2019/7/24-
 2       环境管理体系认证证书
                                         0                  心          2022/7/23

     综上,标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要
求,并且近 3 年未受到环保处罚。




                                        159
(十一)质量控制情况

       标的公司按照 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准的要求建立、实施、保
持和持续改进质量管理体系,结合实际情况制定了《质量、环境、职业健康安
全体系管理手册》和《质量手册》等相关制度,确立了质量管理体系的活动准
则和相关要求,能够有效确保业务经营过程中的质量活动按照体系的要求得以
实施并持续改进。

       标的公司具有中国质量认证中心认证的质量管理体系认证,具体如下:

序号         证书名称              证书编号            发证单位         有效期
         质量管理体系认证证                                            2021/10/18
 1                            00119Q36591R5M/4300   中国质量认证中心
                 书                                                    -2022/8/27
         产品认证证书(低压                                             2020/6/2-
 2                            CQC2014010301700651   中国质量认证中心
           成套开发设备)                                              2023/6/20
         职业健康安全管理体                                            2019/7/25-
 3                            00119S31530R0M/4300   中国质量认证中心
             系认证证书                                                2022/7/24

       2022 年 2 月 11 日,株洲市石峰区市场监督管理局出具证明文件,经株洲市
市场监督综合业务管理系统网上查询未发现有行政处罚记录。

       综上,标的公司报告期内与主要客户之间不存在重大质量纠纷,未因质量
问题受到重大行政处罚。

(十二)技术及研发情况

       1、研发体制和机构设置

       (1)研发体制

       经过多年积累,标的公司根据行业特点、公司战略及自身实际情况,逐步
建立了技术中心研发和项目中心研发相结合的研发体制,具体情况如下:

       技术中心研发是公司层面的研发,由公司层面的技术研发部开展,侧重针
对新的市场需求进行预研以及长期的技术探索与提升,系开拓性、长远性和前
瞻性的技术研发。标的公司技术中心研发的目的是预研未来的开拓性业务,为
后续发展提供技术保障。标的公司的技术中心结合市场需求、战略方向进行提
前的技术开发,预研发新的自动化设备。

                                       160
    项目中心研发由技术研发部下属的各项目组开展,主要针对客户的具体需
求进行研发或针对已有应用技术进行改进,系应用端的研发。由于标的公司目
标客户的需求是具有兼容性、个性化、非标准特点的自动化产品,因此产品需
要根据客户的特性需求进行定制,经过自主研发、设计、制造组装和调试后,
方可向客户提供技术性能满足标准的产品。因此基于客户需求的研发设计是标
的公司项目研发的方向,也是综合竞争力的体现。

       (2)机构设置

       标的公司在组织结构中下设技术研发部,主要工作内容包括:

       ①技术设计

       根据客户需求,负责标的公司项目工程前期技术交流、技术方案制定、技
术协议起草及签订,负责合同技术部分评审及产品设计;项目前期方案及方案
评审、竣工图设计及录入 CAXA 系统并存档;完成设计输入输出月度评审;负
责设计输入输出年度月度报表;负责标的公司整台设备及关键零部件外购技术
把关和技术协议起草、评审、签订;根据市场需求,负责产品的技术升级,指
导标的公司产品安装及售后技术支撑服务工作。

       ②研究开发

    负责标的公司产品、技术研发工作;落实国家重点实验室及省级工程研究
中心、高新技术企业认定等平台所下达的相关研发课题任务;新产品的产业化
推广;负责研发课题成果提炼总结并完成相关知识产权申报资料;负责提供纵
向项目所需相关技术申报资料;负责提供新设计产品首台套材料计划编制;落
实月度研发工作调度会相关任务。

       ③技术管理

       负责起草标的公司产品技术标准、质量标准,并组织进行审核以及实施;
负责起草标的公司技术管理制度以及制度的实施;负责标的公司技术档案管
理,所有技术图纸资料的存档、发放、回收、销毁;落实技术管理工作周例会
制;完成提质增效(技术设计、设计质量、质量体系)月度统计报表相关工
作。

                                    161
       ④质量管理

       负责标的公司质量管理体系的建设、维护与运行,以及体系内外审工作;
产成品、外购品的质量检测;负责标的公司质量问题及质量事故的处置;负责
年度及月度质量报表,负责标的公司质量事故责任认定和处罚结果提出;完成
月度设计质量评议工作任务。

       ⑤技术团队建设

       负责部门政治思想工作、能力建设、部门员工职称晋升相关工作;推动工
程技术人员对外相关专业培训申请及认定;负责年轻技术人员的培养。

       2、研发团队情况

       (1)研发人员数量、受教育程度及报告期内的变动情况

       报告期内,标的公司研发及技术人员的核算范围包括从事产品、技术等研
究开发活动的具体研究人员、技术人员及其辅助人员。

       报告期各期末,标的公司研发及技术人员数量及学历情况如下:

                                                                  单位:人
         项目            2021 年末          2020 年末        2019 年末
         硕士                         1                  1               3
         本科                        19                 17               19
   专科及以下                         4                 10               10
         合计                        24                 28               32

       从研发人员学历结构来看,报告期内标的公司研发人员数量下降主要是硕
士员工减少 2 名以及专科及以下员工减少 6 名。其中,2 名离职硕士员工均为
30 岁左右的年轻员工,入职年限较短,未持有标的公司股权,也未曾作为发明
人申请专利,不属于核心技术人员;6 名专科及以下员工主要为研发辅助人
员,根据项目需要参与研发活动。上述研发人员减少对标的公司无重大不利影
响。

       (2)核心技术人员的具体情况

       截至 2021 年末,核心技术人员的具体情况如下:

                                      162
                                      入职   担任   是否
序号      姓名       职称    年龄                              学历          主要职责
                                      年限   高管   持股
                                                                      负责科研、技术创
                    正高级
 1       鲁志昂               57       27     是     是        本科   新、质量管理等工
                    工程师
                                                                      作,分管技术研发部
                    正高级
 2       熊家政               52       25     否     是        本科   技术设计与研发
                    工程师
                    副高级                                            主持技术研发部工作
 3        李勇                53       28     否     是        本科
                    工程师                                            并担任副总工程师
                    副高级
 4       汪洋洋               51       28     否     是        硕士   担任副总工程师
                    工程师
                    副高级
 5       刘泽郡               56        3     否     否        本科   技术设计与研发
                    工程师
                    副高级
 6       褚新荣               59        2     否     否        本科   技术设计与研发
                    工程师
                    副高级                                            主持项目运营部工
 7       孙阳春               41       15     否     否        本科
                    工程师                                            作,技术设计与研发

       标的公司核心技术人员均具有高级工程师职称,平均年龄在 50 岁以上,学
历均为本科及以上,具有资深的研发经验。其中,熊家政为标的公司董事、鲁
志昂为标的公司副总经理、李勇为标的公司监事,鲁志昂、熊家政、李勇、汪
洋洋均直接持有标的公司股权并作为本次交易的交易对方。报告期内,标的公
司核心技术人员稳定,除褚新荣于 2020 年 3 月入职并于 2022 年 2 月因身体原
因离职以外,其他核心技术人员均无变化,不存在核心技术人员流失的情形。

       除刘泽郡、褚新荣入职年限较短以外,其他核心技术人员均为标的公司已
申请专利的主要发明人。截至本报告出具之日,上述核心技术人员作为发明人
的已申请的专利数量具体如下:

                                                                      其中
序号              姓名             申请专利数量
                                                      发明专利                实用新型
 1               鲁志昂                 32                 9                     23
 2               熊家政                 16                 7                      9
 3                李勇                  13                 3                     10
 4               汪洋洋                 12                 6                      6
 5               孙阳春                 7                  2                      5

       (3)竞业禁止签订情况

       报告期末,公司研发及技术人员合计 24 人,根据涉密程度,标的公司已和
其中 19 人签订《竞业限制协议书》,全部核心技术人员均已包括在内。《竞业限
                                             163
制协议书》的主要内容如下:

    ①竞业限制期限

    离职(不论终止或解除的理由,亦不论终止或者解除是否有理由)之日起
24 个月内。

    ②竞业限制内容

    竞业限制期限内,离职员工不得自己生产与标的公司有竞争关系的同类产
品或经营同类业务,不得为与标的公司生产同类产品、经营同类业务或有其他
竞争关系的用人单位或者个人提供任何服务,不得在以下单位工作或任职:1)
与公司有直接业务竞争关系或客户关系的单位;2)与公司或其关联单位有业务
竞争关系的单位直接或间接设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、研发
机构、咨询调查机构等经济组织;3)其他与公司有竞争关系的单位。竞业限制
期限内,离职员工承担的其他义务包括但不限于:1)不得泄漏、不使用、不使
他人获得或使用公司的商业秘密和技术秘密;不传播、不扩散不利于公司的消
息或报道;不直接或间接的劝诱、鼓励或帮助他人劝诱、鼓励公司员工或客户
解除与公司的关系;2)禁止与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为
其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其
他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为,不论是否获得利益;
3)禁止离职员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同
类产品或业务;4)禁止直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励任何公司的
其他员工离职,或试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员
工,不论何种理由或有无理由,不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。
不得以其个人名义或以任何第三方名义怂恿或诱使任何公司的员工在其他单位
任职;5)禁止向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服
务、合作或劳务。

    ③竞业限制补偿金

    离职之日起 15 日内向离职员工支付补偿金,竞业限制补偿金为离职员工离
职前十二个月平均基本工资的 30%(税前),离职员工按照约定履行竞业限制义
务。如在规定之日标的公司未向离职员工支付补偿金,竞业限制不具备生效条

                                 164
件,离职员工无需按照约定履行竞业限制义务。

       ④竞业限制赔偿金

       离职员工违反竞业限制内容,应立即与标的公司竞争单位脱离关系,继续
履行竞业限制义务,并按照违约期间约定的竞业限制补偿金的 5 倍支付违约
金。无法确定违约时间长短的,按照两年计算。若离职员工违约行为给标的公
司造成损失且前述违约金不足以偿付标的公司损失的,离职员工应负责继续赔
偿。

       (4)应对核心技术人员流失风险的具体措施

       标的公司采取了如下措施应对核心技术人员流失风险:

       ①股份锁定期安排

       标的公司核心技术人员之中鲁志昂、熊家政、李勇、汪洋洋作为本次交易
的交易对方,承诺通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次交易的股份锁定限制将有利于保持上述核心
技术人员的稳定。

       ②部分核心技术人员担任标的公司重要职务

       鲁志昂担任副总经理并分管技术研发部,熊家政担任董事、党委副书记、
纪委书记,李勇担任监事、技术研发部部长、副总工程师,汪洋洋担任副总工
程师,孙阳春担任项目运营部部长。上述核心技术人员担任重要职务,进一步
确保了其工作的稳定性。

       ③提供市场有竞争力薪酬待遇

       报告期内,标的公司在充分市场调研基础上,参考同行业水平及地域经济
发展水平,向研发人员提供有竞争力的薪酬待遇方案,并根据市场变化及时调
整。

       ④实施积极的人才引进政策,并完善培训和培养体系

       报告期内,标的公司拓宽人才引进渠道,实行校园招聘和社会招聘相结
合、国内招聘和海外引进相结合的人才引进政策,多渠道为标的公司延揽技术

                                    165
人才。与此同时,标的公司积极完善培训和培养体系,促进人才在公司迅速成
长,不断提升技术实力。

       ⑤持续完善绩效评价和考核晋升机制

    报告期内,标的公司在各研发项目合作中,积极营造平等的工作氛围,促
进技术人才才干充分发挥,同时完善绩效评价和考核晋升机制,为研发人才提
供畅通的晋升渠道。

       ⑥不断改善工作环境,加强后勤保障工作

    报告期内,标的公司通过不断改善厂区环境、员工办公环境,设立读书
角,完善健身设施,加强团队建设,不定期举办健步行、合唱比赛等体育文化
活动等方式,使包括研发人员在内的标的公司各部门员工均有舒心的工作环
境。

    综上,标的公司核心技术人员较为稳定,不存在因核心技术人员变动而对
研发及技术产生影响的情形。报告期末,标的公司已与所有核心技术人员签订
了《竞业限制协议书》。同时,标的公司已采取有效措施应对核心技术人员流失
风险。

       3、研发投入情况

       报告期内,标的公司研发投入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金
额与占比具体如下:

                                                                单位:万元
            项目                 2021 年度               2020 年度
研发投入金额                                   699.77                  479.58
其中:费用化金额                               699.77                  479.58
        资本化金额                                   -                       -
营业收入                                     15,123.88               11,618.60
            占比                                4.63%                   4.13%

       4、核心技术情况

       标的公司主要产品生产技术均处于生产阶段,主要核心技术情况如下:


                                    166
序号   核心技术    技术来源           技术概况                     技术成果
                                                          “智能化大型锌熔炼关键技
                                                          术及装备”经中国有色金属
                                                          工业协会科学技术成果鉴定
                                                          (中色协科(鉴)字[2015]
                                                          第 027 号),整体技术达到
                                                          国际领先水平。
                              国际上首次研制了 3200kW
                                                          “锌电解剥锌熔铸成套装备
                              工频有芯熔锌感应电炉及全
                                                          和智能化系统研发及示范应
                              自动加料装置,单台设备产
       15 万吨大                                          用”经中国有色金属工业协
                              能达 15 万吨/年。首次采用
       型锌熔铸                                           会科学技术成果评价(中色
 1                 自主研发   双列水冷铸锭及机器人自动
       关键技术                                           协科(评)字[2020]第 247
                              码垛,实现了锌冶炼熔铸过
       及装备                                             号),总体技术达到国际领
                              程从加料、熔化、铸锭、堆
                                                          先水平。
                              码、输送、打捆、称重到喷
                                                          “锌清洁冶炼与高效利用关
                              码的自动化、智能化生产。
                                                          键技术和装备”取得国家科
                                                          学 技 术 进 步 奖 二 等 奖
                                                          ( 2018-J-215-2-05-D06 ) 及
                                                          中国有色金属工业科学技术
                                                          奖 一 等 奖 ( 中 色 协 科
                                                          [2016]5-2015020-D03)。
                              首次开发出水雾化高活性锌
                              粉制备新工艺及装备。该工
                              艺与锌冶炼净化工序有机结
                              合,实现了从锌液制备、水
                              力雾化、锌粉造浆与输送到    “高活性锌粉生产关键技术
                              锌粉置换的连续高效工业化    与装备”经科学技术成果鉴
       高活性锌
                              生产,有效解决了锌粉生产    定(中色协科(鉴)字
       粉生产关
 2                 自主研发   使用过程中易燃易爆及环境    [2015]第 028 号),该技术成
       键技术与
                              污染问题。单套装备产能达    果已实现工业化应用,属于
       装备
                              6000-10000t/a,较空气雾化   国内首创,整体技术达到国
                              法提高一倍以上。产出锌粉    际先进水平。
                              表面氧化少、比表面积大、
                              活性高。有效锌含量达
                              99%,平均粒径 43-75μm,
                              比表面积达 0.117m2/g。
                              该技术集炉内燃烧、流动、
                              传热过程优化和余热回收为
                              一体的新一代燃烧技术,利
                              用高温烟气预热助燃空气,
                              降低排烟尾气温度,同时组
                              织形成“高温+低氧”燃烧
       蓄热式熔
 3                 自主研发   状态,达到消除炉内局部高
       铅炉
                              温区,强化传热效果,提高
                              热效率和降低 NOx 排放的
                              目的。蓄热式熔铅炉相对于
                              常规熔铅炉节能 40%以上,
                              尾气 NOx 大幅度降低,填
                              补了国内相关领域空白。
 4     规模化危    自主研发   本技术为国内首创,采用生

                                        167
序号     核心技术    技术来源           技术概况               技术成果
         废逆流焚               物质能源逆流焚烧技术和环
         烧-电炉熔              保熔融技术,从固(危)废
         融污废处               中提取有价金属,并利用产
         理成套设               生的废渣制取建筑原料,废
         备                     气收集后经燃烧室回收热
                                量、脱硫脱酸和除尘除雾,
                                达到排放标准,最终实现固
                                (危)废处置资源化、无害
                                化和减量化的目标。该技术
                                填补了国内有色金属危废规
                                模化处理关键熔炼技术与装
                                备的空白。


九、主要财务数据

       根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字
[2022]002488 号),标的公司最近两年的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

                                                                     单位:万元
              项目                      2021 年末              2020 年末
资产总计                                           22,968.80              24,377.62
负债总计                                            8,615.50              11,127.53
所有者权益                                         14,353.30              13,250.09


(二)利润表主要数据

                                                                     单位:万元
              项目                      2021 年度              2020 年度
营业收入                                           15,123.88              11,618.60
营业利润                                            1,428.48               1,270.98
利润总额                                            1,413.35               1,275.31
净利润                                              1,316.17               1,115.41
扣除非经常性损益后的净利润                          1,266.18                814.85


(三)现金流量表主要数据

                                                                     单位:万元
              项目                      2021 年度              2020 年度

                                          168
           项目                 2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                    63.70                2,052.20
投资活动产生的现金流量净额                  1,687.47           -1,921.35
筹资活动产生的现金流量净额                  -212.97                -283.96
现金及现金等价物净增加额                    1,538.20                -153.11


十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

(一)收入确认原则和计量方法

    1、标的公司收入确认的一般原则

    标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制
权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

    2、标的公司收入确认的具体方法

    设备销售和配件销售所产生的收入,属于某一时点履行的履约义务。对于
设备销售收入,标的公司在设备运抵客户现场,到货检验合格,安装调试及试
运行,设备验收合格后确认收入,并以客户签署的验收单据作为收入确认依
据;对于配件销售收入,一般无需安装调试,标的公司在配件运抵客户现场,
到货检验合格后确认收入,并以客户签收单据作为收入确认依据。

    技术服务所产生的收入,属于某一时点履行的履约义务。对于技术服务收
入,标的公司按照合同约定提交图纸、研究报告等技术成果,在技术成果验收
合格后确认收入,并以客户验收单据作为收入确认依据。

    合同能源管理所产生的收入,属于某一时间段履行的履约义务。对于合同
能源管理收入,标的公司按照合同约定的时间节点与客户进行结算,按双方确
认的结算方法和金额确认收入,并以双方确认的结算单据作为收入确认依据。

(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

    经查阅同行业可比公司年报,标的公司收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大
差异,对标的公司净利润无重大影响。

                                    169
(三)财务报表编制基础、确定合并报表的重大判断和假设、合并

财务报表范围及变化情况和原因

     1、编制基础

     标的公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础
上,结合中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

     上市公司拟发行股份购买标的公司全体股东所持有的全部股权,基于上述
目的,标的公司报告期财务报表新金融工具及新收入准则执行的时间与上市公
司保持一致。

     2、确定合并报表的重大判断和假设、合并财务报表范围及变化情况和原
因

     报告期内,标的公司不存在需要纳入合并范围的下属公司。

(四)报告期是否存在资产转移剥离调整

     报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

(五)重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影

响

     标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,对标的公
司净利润无重大影响。

(六)行业特殊的会计处理政策

     报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。




                                  170
十一、与标的资产相关的其他事项

(一)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

       截至本报告出具之日,标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰,不存在质押等权利限制,不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,标的
资产的过户或者转移不存在法律障碍。

(二)上市公司是否会在交易完成后成为持股型公司

       本次交易完成后,上市公司不会成为持股型公司。

(三)本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司

章程规定的股权转让前置条件

       本次交易方案及相关事项已经标的公司 2021 年第一次临时股东会全体股东
审议通过,同时也经过了矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通
过。

    本次交易已取得标的公司全体股东的同意,并且符合标的公司章程规定的
股权转让前置条件。

(四)最近三年股权交易、增资或改制评估情况

       标的公司最近三年未发生因股权交易、增资或改制等情况而对其股权进行
评估的情况。

(五)交易标的是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚

       标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。



                                    171
(六)交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项

    本次交易标的为株洲火炬 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。

(七)交易标的涉及许可他人或者作为被许可方使用资产的情况

    截至本报告出具之日,标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或者
作为被许可方使用他人资产的情况。

(八)本次交易是否涉及债权债务转移

    本次交易不涉及债权债务转移。




                                   172
                        第五节 交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产的情况

(一)支付方式

       本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据
《发行股份购买资产协议之补充协议》以及 2021 年年度权益分派实施后调整发
行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况,经各方协商确认本次交易
对价的支付方式具体如下表:

                                                                                   单位:万元
                     对标的公    对标的公                                其中
                                             交易对价
序号     交易对方    司的出资    司的出资                  现金支付    股份支付
                                               总额                                 发行数量
                       金额        比例                      金额        金额
        矿冶科技集
 1                     852.78     60.06%     11,153.31             -   11,153.31    7,910,148
        团有限公司
        株洲市众和
        企业管理合
 2                     141.00      9.93%      1,844.11       368.82     1,475.28     1,046,301
        伙企业(有
        限合伙)
 3      谢安东         100.00      7.04%      1,307.88       261.58     1,046.30      742,057
 4      许志波          84.00      5.92%      1,098.62       219.72      878.89       623,328
        株洲市启原
        企业管理合
 5                      64.00      4.51%          837.04     167.41      669.63       474,916
        伙企业(有
        限合伙)
 6      鲁志昂          40.00      2.82%          523.15     104.63      418.52       296,823
 7      夏俊辉          30.00       2.11%         392.36      78.47      313.89       222,617
 8      熊家政          30.00       2.11%         392.36      78.47      313.89       222,617
 9      张新根          20.00      1.41%          261.58      52.32      209.26       148,411
 10     李勇            20.00      1.41%          261.58      52.32      209.26       148,411
 11     汪洋洋          20.00      1.41%          261.58      52.32      209.26       148,411
 12     刘成强          18.00      1.27%          235.42      47.08      188.33       133,570
        合计          1,419.78   100.00%     18,568.97      1,483.13   17,085.84    12,117,610


(二)发行股份的种类、面值及上市地点

       本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

                                            173
1.00 元,上市地点为上交所。

(三)发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志
波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

(四)发行股份的定价原则和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下:

  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)   交易均价的 90%(元/股)
       20 个交易日                  15.71                  14.14
       60 个交易日                  18.15                  16.33
      120 个交易日                  17.32                  15.59

    经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年
度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

                                     174
       本次发行股份购买资产的股票发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、
上市公司股票估值水平,并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综
合判断的基础上经交易各方协商确定,定价方式符合相关法律、法规的规定,
具有合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

(五)价格调整机制

       除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易不设置发行价格
调整机制。

(六)发行股份数量

       本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对
价所发行股份数量的合计,即 12,083,331 股。上市公司向单个交易对方支付股
份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算,发
行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已
于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行数量相应由
12,083,331 股调整为 12,117,610 股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将
作相应调整。

    本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为
准。

    在不考虑募集配套资金的情况下,本次发行股份购买资产的发行股份数量
12,117,610 股占发行后总股本的比例为 6.55%。

(七)锁定期安排

       交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份
锁定事宜。


                                      175
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的,则矿冶集团通
过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

    在上述股份锁定期内,交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

    若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

(八)过渡期损益的安排

    自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)为过渡期。标的公司
在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增
加的部分归上市公司所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有
者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补
偿。

    资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

(九)滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。

(十)决议有效期

    本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上
市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动

                                  176
延长至本次交易完成之日。


二、募集配套资金的情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

(二)发行对象及发行方式

    本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资
者,除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

(三)发行股份的定价原则和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接
受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,则矿冶集团将继续
按照发行底价参与认购。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发

                                   177
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

(四)发行股份数量

    本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价
格确定,且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。发行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。其
中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应
调整。

(五)锁定期安排

    矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份,自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让;其他认购方所认购的股份,自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

    在上述股份锁定期内,认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

    若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行
相应调整。上述锁定期届满之后,认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

(六)募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。

                                  178
      本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元,募集配套资金具体用途如下:

                                                                    单位:万元
序号                 募集资金用途                   拟使用募集资金金额
  1       支付本次交易的现金对价                                         1,480.00
  2       补充上市公司流动资金                                           4,570.00
  3       支付本次交易税费及中介机构费用                                  750.00
                     合计                                                6,800.00

      募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。

       若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集
资金到位前,公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入,并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

(七)募集配套资金的必要性

       1、前次募集资金使用情况

       (1)前次募集资金概况

      经中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可〔2021〕597 号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股 A
股 19,702,964 股,每股发行价格为人民币 9.63 元,前次募集资金总额为人民币
189,739,543.32 元,扣减承销保荐费用 2,948,697.72 元(含税)后,实际到账募
集资金金额为人民币 186,790,845.60 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 19 日全
部到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大华验字
[2021]000328 号《验资报告》。

       (2)前次募集资金使用和结余情况

       截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金项目支出金额为 34,891,200.00 元,收到
的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币 2,700,946.26
元。

                                           179
     截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 154,600,591.86 元,其
中:使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为人民币
152,000,000.00 元,募集资金专用银行账户余额为人民币 2,600,591.86 元(包括
累计收到的现金管理收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

                   项目                            金额(元)
实际募集资金金额                                                189,739,543.32
减:支付承销保荐费用                                              2,948,697.72
实际到账募集资金金额                                            186,790,845.60
减:募集资金项目支出金额                                         34,891,200.00
加:募集资金现金管理累计收益金额                                  2,447,953.42
加:累计利息收入扣除手续费净额                                     252,992.84
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额                            154,600,591.86

     (3)前次募集资金投资项目的资金使用情况

     前次非公开发行的募集资金将全部用于沧州基地智能矿冶装备产业基地建
设项目。该项目实施主体北矿机电(沧州)有限公司对项目 EPC 总承包项目进
行了公开招标,于 2021 年 10 月 9 日在河北省招标投标公共服务平台发布中标
结果公告并发出中标通知书,确定中标人为矿冶集团(联合体成员:中建筑港
集团有限公司),中标金额 2.85 亿元,相关招标文件、中标候选人、中标通知
书等均已按规定在河北省招标投标公共服务平台公示。

     截至本报告出具之日,该项目已完成地勘、图纸审核、环评、安评、职
评、安设、职设、节能、水土保持等办理施工许可证的前置手续办理,并于
2022 年 1 月 22 日取得项目工程建设规划许可证,2022 年 2 月 25 日取得项目施
工许可证。

     截至 2021 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金使用情况具体如下:




                                       180
                                                                                                                                              单位:万元
募集资金总额                                                  18,679.08     本年度投入募集资金总额                                              3,489.12
变更用途的募集资金总额                                                  -
                                                                            已累计投入募集资金总额                                              3,489.12
变更用途的募集资金总额比例                                              -
                                                                                       截至期末累                  项目达
           已变更项                               截至期                    截至期                    截至期末投                               项目可行
                       募集资金                                本年度                  计投入金额                  到预定   本年度   是否达
承诺投资   目, 含                   调整后投     末承诺                    末累计                      入进度                                 性是否发
                       承诺投资                                投入金                  与承诺投入                  可使用   实现的   到预计
  项目     部分变更                    资总额     投入金                    投入金                    (%)(4)=                               生重大变
                         总额                                    额                    金额的差额                  状态日   效益       效益
           (如有)                               额(1)                     额(2)                       (2)/(1)                                  化
                                                                                       (3)=(2)-(1)                  期
智能矿冶
装备产业
               无        18,679.08    18,679.08   18,679.08    3,489.12     3,489.12    -15,189.96      18.68      不适用   不适用   不适用       否
基地建设
项目
  合计         —        18,679.08    18,679.08   18,679.08    3,489.12     3,489.12    -15,189.96      18.68        —       —       —         —
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                          不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                              无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                            无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                            无
                                                              2021 年 6 月 7 日,公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关
                                                              于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司、孙公司)使用不超
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                  过人民币 19,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起
                                                              12 个月内有效,上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。截至 2021 年 12 月 31 日,公司
                                                              使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金为 15,200 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                  无
募集资金结余的金额及形成原因                                  无
募集资金其他使用情况                                          无


                                                                               181
       2、上市公司货币资金已有明确用途且存在资金缺口

       (1)上市公司投资活动所需资金存在缺口

       截至 2021 年末,上市公司合并范围内货币资金余额为 22,335.66 万元。上
市公司及下属公司已对货币资金作出了明确的支出安排并且存在资金缺口,包
括用于智能矿冶装备产业基地建设项目总投资额中自有资金部分和下属公司安
徽普惠住能磁业科技有限公司的实缴出资等。

       上市公司在货币资金用于智能矿冶装备产业基地建设项目等资本性支出的
同时,还需要支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用,存在资
金缺口,因此本次募集配套资金将有效缓解上市公司因本次交易带来的资金压
力,并将确保本次交易顺利进行。

       (2)上市公司经营活动所需资金存在缺口

       按照销售百分比法测算,上市公司未来三年营业收入增长将导致经营性流
动资产和经营性流动负债增加,并以此计算经营活动所需资金缺口。

       2018 年至 2021 年,上市公司合并报表范围内经审计的营业收入分别为
47,235.23 万元、49,853.93 万元、54,604.05 万元和 70,490.11 万元,过去三年营
业收入的复合增长率为 14.28%。假设未来三年,上市公司营业收入年度增长率
保持为 10%,经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与 2021 年末
保持一致。

       以 2021 年为测算基数,上市公司未来三年营运资金缺口测算具体如下:

                                                                        单位:万元

                                   占营业收                预测期间
         项目          2021 年
                                   入比例     2022 年      2023 年       2024 年
营业收入               70,490.11    100.00%    77,539.12   85,293.03     93,822.33
应收账款               15,047.73     21.35%    16,552.50   18,207.76     20,028.53
应收款项融资            5,794.47      8.22%     6,373.92     7,011.31     7,712.44
预付款项                3,203.62      4.54%     3,523.98    3,876.38      4,264.02
存货                   28,557.81     40.51%    31,413.60   34,554.95     38,010.45
合同资产                1,980.06      2.81%     2,178.07    2,395.88      2,635.47


                                       182
                                   占营业收               预测期间
       项目            2021 年
                                   入比例     2022 年     2023 年      2024 年
经营性流动资产合计     54,583.69     77.43%   60,042.07   66,046.28    72,650.91
应付账款                9,303.68     13.20%   10,234.05    11,257.46   12,383.20
合同负债               11,827.84     16.78%   13,010.62    14,311.68   15,742.85
应付职工薪酬            3,984.12      5.65%    4,382.53     4,820.78    5,302.86
应交税费                1,059.16      1.50%    1,165.08     1,281.59    1,409.75
经营性流动负债合计     26,174.80     37.13%   28,792.28   31,671.51    34,838.66
  营运资金占用额       28,408.89     40.30%   31,249.79   34,374.77    37,812.25
   营运资金缺口                                                        9,403.36

    经测算,上市公司未来三年营运资金缺口金额大于本次募集资金用于补充
上市公司流动资金的金额。

    综上,基于上市公司货币资金已有明确用途且存在资金缺口,以及未来三
年营运资金缺口测算情况,本次募集配套资金具有必要性,募集资金规模符合
上市公司现有生产经营和财务状况,具有匹配关系,同时有利于支持上市公司
未来日常经营和发展,增强抵抗风险的能力,有利于确保本次交易顺利进行。

(八)滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。

(九)决议有效期

    本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个
月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有
效期自动延长至本次交易完成日。

(十)其他信息

    1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依据《公司
法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际

                                       183
情况,制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放和使用作出具体规定,
并明确了募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等事项。

    2、本次募集配套资金失败的补救措施

    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条
件,但不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金
额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    3、对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含募集配套资金
投入带来的收益

    对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带
来的收益。




                                 184
                       第六节 标的公司评估情况

一、标的公司评估情况

(一)评估基本情况

    本次交易以 2021 年 8 月 31 日作为评估基准日,评估机构采用资产基础法
和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为
最终评估结论。

    根据中资评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司股东全
部权益价值评估情况如下:

                                                                        单位:万元
             股东权益账      股东权益评
 标的公司                                       评估增值     增值率     评估方法
               面价值          估价值
                               17,695.98          3,656.41     26.04%   资产基础法
 株洲火炬        14,039.57
                               18,568.97          4,529.40     32.26%     收益法

    1、资产基础法评估结果

    资产基础法评估前账面总资产为 22,399.00 万元,总负债为 8,359.42 万元,
净资产为 14,039.57 万元,评估后的总资产价值为 25,965.41 万元,总负债为
8,269.42 万元,净资产为 17,695.98 万元,增值额为 3,656.41 万元,增值率
26.04%。

    2、收益法评估结果

    采用收益法评估的股东全部权益价值为 18,568.97 万元,较账面股东全部权
益增值 4,529.40 万元,增值率为 32.26%。

(二)评估方法及评估结果的选择

    1、评估方法

    企业价值评估的基本方法主要包括收益法、市场法和资产基础法。

    企业价值评估中的收益法,是指通过将预期收益资本化或者折现,确定评

                                          185
估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流
量折现法。

    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。

    企业价值评估中的资产基础法,是指以标的公司评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的
评估方法。

    《资产评估执业准则——企业价值》规定,“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

    本次评估目的是发行股份购买资产,由于近年来发行股份购买资产或其他
交易案例中,与标的公司业务模式、业务内容相同或接近、规模相当且处于相
似经营发展阶段企业在权益性交易市场的交易案例较少,少数交易案例也与标
的公司存在个体差异、背景差异;同时,上市公司的定价体系与非上市公司的
定价体系存在本质差异。并且影响企业权益价值的因素众多,尚无公认的修正
体系,缺乏对于各影响因素的定量分析修正手段,市场法评估的可操作性差、
结果的合理性难以客观衡量。

    通过对标的公司的调查了解,标的公司生产经营稳定,未来预期收益是可
以预测并可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测
并可以量化,标的公司预期获利年限可以预测,故此次采用收益法进行评估。

    由于标的公司持续经营,被评估对象具有预期获利能力,标的公司具备可
利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基
础上,在采用收益法进行评估的同时,采用资产基础法进行评估。

    综上,本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

    2、评估结果的选取

    资产基础法的评估值为 17,695.98 万元;收益法的评估值 18,568.97 万元,


                                  186
两种方法的评估结果差异 872.99 万元,差异率 4.93%。两种评估方法产生差异
的主要原因是:

    资产基础法考虑了企业的全部可确指资产,是企业全部可确指资产在评估
基准日市场价值的体现;收益法的评估关键指标是未来收益及折现率,对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展
规划、经营能力等多种因素,因此造成两种评估方法评估值的差异。

    经分析,评估机构认为:投资者注重的是标的公司未来所能带来的投资收
益,投资者购买的对象是标的公司的业务而不仅是其资产,投资的价值是通过
标的公司未来获利来体现。标的公司是专业从事先进有色冶金流程装备、冶金
固废资源化利用和无害化处理工艺及装备、节能环保装备及服务的国家高新技
术企业。拥有多年产品研制开发及生产经验,技术和品牌在行业中具备较强的
核心竞争力,其业务模式相对比较成熟,收入、成本能较为清晰的预测,商业
模式基本稳定,未来获利能力较强。并且,相对资产基础法,收益法评估结论
可以合理体现企业所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开发能力及客
户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。

    本项目在假定公司未来维持现有经营方式,并且资产不发生重大改变的情
况下,未来的收益能力能够较好的体现企业对股东投资的回报价值,因此选定
以收益法评估结果作为本次评估结论。即:

    在持续经营前提下,标的公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日
为 18,568.97 万元。

(三)评估假设

    1、基本假设

    (1)交易假设

    假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估机构根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。




                                 187
       (2)公开市场假设

    公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的
竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够
市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制
的或不受限制的条件下进行的。

       (3)持续使用假设

    该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备
用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续
使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条
件。

       (4)持续经营假设

    即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础,经营者负责并有能力担当
责任,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法、持续地经营
下去。

       2、评估特殊性假设

    (1)评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致;

    (2)评估基准日后标的公司的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化;

    (3)评估基准日后标的公司所处的行业环境保持目前的发展趋势;

    (4)有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重
大变化;

    (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

    (6)标的公司完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定
的,且有能力担当其职务;


                                   188
    (7)标的公司未来经营期间基本维持目前的资本结构;

    (8)上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

    (9)本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

    (10)标的公司为高新技术企业,按 15%的税率征收企业所得税;合同能
源管理项目享受“三免三减半”所得税优惠政策,同时免征增值税。本次评估
假定国家目前的税收优惠政策保持不变。

(四)资产基础法评估情况及分析

    资产基础法评估前账面总资产为 22,399.00 万元,总负债为 8,359.42 万元,
净资产为 14,039.57 万元,评估后的总资产价值为 25,965.41 万元,总负债为
8,269.42 万元,净资产为 17,695.98 万元,增值额为 3,656.41 万元,增值率
26.04%。

                                                                      单位:万元
           项目        账面价值       评估价值         增减值       增值率(%)
流动资产                 12,921.59         13,237.16      315.57            2.44
非流动资产                9,477.41         12,728.24     3,250.83          34.30
其中:长期股权投资        2,762.22          2,791.28       29.06            1.05
      固定资产            4,318.94          5,486.19     1,167.25          27.03
      无形资产            2,104.09          4,172.10     2,068.01          98.29
      递延所得税资产       202.73            189.23        -13.50          -6.66
      其他非流动资产        89.43             89.43             -              -
资产总计                 22,399.00         25,965.41     3,566.41          15.92
流动负债                  8,269.42          8,269.42            -              -
非流动负债                  90.00                  -       -90.00        -100.00
负债合计                  8,359.42          8,269.42       -90.00          -1.08
净资产(所有者权益)     14,039.57         17,695.98     3,656.41          26.04

    1、流动资产

    流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、
其他应收款、合同资产、存货及其他流动资产。


                                     189
    (1)货币资金

    货币资金为现金、银行存款。对于现金,评估机构在盘点日对现金进行全
面盘点,并进行盘点日和基准日现金出入库数额调整,测试结果表明企业记账
准确,以经核实后的账面值确认评估值。对于银行存款,通过函证并取得银行
存款的银行对账单和余额调节表,进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对,将银行存款清查评估明细表中银行账户金额与对账单核对。

    (2)应收账款

    评估机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表核对,核实原始
凭证、了解应收账款的内容及发生时间,核实账面余额的数值,并进行账龄分
析和变现可行性判断。审计机构按中国会计准则的规定并结合具体情况,采用
账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备,审计机构计提的坏账准
备合理地反映了企业应收款项的实际情况,故以其计提的坏账准备作为坏账损
失额从应收账款中扣除,扣除后的余额作为应收账款的评估值。

    (3)应收款项融资

    评估机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,取得了
企业基准日应收款项融资对应的票据盘点表,并通过电子商业汇票系统监盘库
存票据,核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、背书情况。截至现场核
实日,票据均未到期,也未收回,因其为无息银行承兑汇票,以账面值作为评
估值。

    (4)预付账款

    评估机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,并核实
了委托加工合同、设备采购合同等及记账凭证后,核实无误后,以账面价值作
为评估价值。

    (5)其他应收款

    其他应付款为投标保证金、履约保证金、预缴电费、代扣代缴住房公积金
和备用金等。评估机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核


                                 190
对,通过核实原始凭证、了解其他应收预付款项的内容及发生时间,核实账面
余额的数值,并进行账龄分析和变现可行性判断,根据其他应收账款分类和账
龄分析的结果,并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度。审计机构
审定账面值合理地反映了企业其他应收款项的实际情况,故以审计后的账面值
作为评估值。

    (6)合同资产

    评估机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表核对,核实原始
凭证、了解应收账款的内容及发生时间,核实账面余额的数值,并进行账龄分
析和变现可行性判断。审计机构按中国会计准则的规定并结合具体情况,采用
账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备,审计机构计提的坏账准
备合理地反映了企业应收款项的实际情况,故以其计提的坏账准备作为坏账损
失额从应收账款中扣除,扣除后的余额作为应收账款的评估值。

    (7)存货

    存货由原材料及在产品组成。

    原材料主要是生产用原、辅材料以及备品备件等。对于购入时间短、周转
快的材料,账面价值基本反映了市场价值,评估机构以核实后实际数量与账面
单价确定评估值;对于价格变动较大的材料,以基准日材料的市场购置价加计
购置过程中必要的合理费用确定评估单价,以核实后实际数量乘以评估单价确
定原材料的评估值;对于购入时间较长,损坏、过期、性能不稳定等原因无法
使用的原材料,按照产品材质及重量,参考废旧物资询价确定可回收金额作为
评估值。

    在产品主要是正在现场安装的项目成本。评估机构根据公司的成本核算程
序,验证其核算的合理性和准确性,在核对账账、账表无误的基础上,对在产
品进行核实及函证,核实结果与申报内容相符,经与相关财务人员核实了解到
在产品按实际成本记账,其成本组成内容为正常的材料成本,本次评估按照已
持合同不含税金额,扣除预计税金及附加测算是否减值,对于有减值迹象的,
扣除减值额确定评估值,无减值迹象的采用成本利润加成法确定评估值。


                                 191
       评估值=在产品账面值×主营业务收入/主营业务成本×(1-销售税金及
附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×50%)=在产成品数量×账面单
价/(1-毛利率)×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润
率×50%)

       (8)其他流动资产

       其他流动资产主要为预缴的增值税及其他税项。

       评估机构进行总账、明细账、会计报表、税费申报表等及清查评估明细表
的核对,核实其入账依据的真实性、合理性等,以账面值作为评估值。

       经评估,流动资产账面价值为 12,921.59 万元,评估值为 13,237.16 万元,
增值额为 315.57 万元,增值率 2.44%。增值的主要原因为部分原材料按照市价
评估,在产品考虑了利润所致。

                                                                        单位:万元
序号        科目名称       账面价值       评估价值         增减值       增值率
 1       货币资金              430.02            430.02             -            -
 2       应收账款             6,204.14          6,204.14            -            -
 3       应收款项融资          738.20            738.20             -            -
 4       预付账款              613.40            613.40             -            -
 5       其他应收款            472.52            472.52             -            -
 6       合同资产             1,212.89          1,212.89            -            -
 7       存货                 3,098.60          3,414.17      315.57       10.18%
 8       其他流动资产          151.82            151.82             -            -
       流动资产合计          12,921.59         13,237.16      315.57        2.44%

       2、长期股权投资

       长期股权投资为标的公司对株冶新材的投资。对于参股公司株冶新材,标
的公司在股东会按持股比例行使投票权,派驻一名董事席位,不参与经营管理
被投资公司的日常事务,本次评估按照株冶新材提供的评估基准日审计报告所
列示的净资产乘以标的公司对株冶新材的投资比例确定评估值。

       株冶新材 2019 年、2020 年及基准日财务报表数据业经天职国际会计师事


                                         192
务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 天 职 业 字 [2020]1819 号 、 天 职 业 字
[2021]39565 号无保留意见审计报告。

    经评估,长期股权投资账面值为 2,762.22 万元,评估值为 2,791.28 万元,
评估增值 29.06 万元,增值率为 1.05%。增值的主要原因是按照 2021 年 8 月 31
日经审计后净资产乘以标的公司投资比例确定评估值所致。

    3、房屋建筑物

    标的公司房屋建筑物和构筑物坐落于株洲市石峰区人民北路 2 号的老厂区
以及株洲市石峰区时代大道 1097 号的新厂区中,具体包括自建的生产性用房、
办公性用房,外购的居住性用房等。其中生产用房、办公用房、构筑物采用重
置成本法评估,居住用房采用市场比较对其进行评估。

    重置成本法计算方法是:评估价值=重置全价×成新率。在核查评估范围
内房屋建筑物相关资料的基础上,对房屋建筑物进行了现场查勘测量。同时对
影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录,对影响成新率的主要因素,如地
基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术评定。

    市场比较法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似案例进
行比较,对这些类似案例的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观
合理价格或价值的方法。

    经评估,房屋建筑物类账面原值 4,063.94 万元,评估原值 5,221.38 万元,
增值率 28.48%;账面净值 3,509.36 万元,评估净值 4,543.68 万元,增值率
29.47%。评估增值的原因:一方面是由于部分房屋建成时间较早,人、材、机
价格变动较大,造成评估原值增值。另一方面是由于会计使用的折旧年限短于
评估使用的经济寿命年限,造成评估净值增值。

                                                                              单位:万元
                               账面价值              评估价值             增值率
          项目
                             原值      净值       原值       净值      原值       净值
房屋建筑物                 3,440.15   2,978.13   4,483.79   3,936.55   30.34%    32.18%
构筑物及其他辅助设施         623.79    531.23     737.59     607.13    18.24%    14.29%
          合计             4,063.94   3,509.36   5,221.38   4,543.68   28.48%    29.47%


                                          193
    4、其他固定资产

    标的公司的其他固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备。其中,机
器设备主要包括数控龙门加工中心、数控铣床、通过式抛丸机、光纤激光切割
机、电梯、起重设备、平台钢板等,截至评估基准日,部分机器设备存在闲
置、待报废及无实物的情况,其余机器设备均正常使用;车辆为别克 GL8 商务
车和丰田凯美瑞轿车,截至评估基准日,所有车辆均使用正常;电子设备主要
包括各类型号的电脑、打印机、复印机、投影仪、厨房设备、新厂区智能弱电
设备、新厂区办公家具等,截至评估基准日,部分电子设备存在闲置、待报废
的情况,其余电子设备均正常使用。

    除部分设备存在闲置、待报废和无实物的情况外,其余在用设备均在正常
使用,企业设备维护保养制度较为完善,对设备实行分级管理,严格设备保养
制度,及时维护保养、定期大修及更换易损件,设备档案齐全,均可满足正常
生产和使用的需要。设备主要分布于株洲火炬工业炉有限责任公司新基地和老
基地内。

    评估机构采用重置成本法,确定机器设备、车辆及电子设备的评估价值,
即评估值=重置全价×成新率。对于生产年代久远、超过经济寿命年限、已无
类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

    (1)重置全价的确定

    机器设备的重置全价:对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价
确定设备的购置价格;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设
备,则采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用
功能等方面的差异,分析确定购置价格。确定设备的购置价格后,根据设备的
具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用
和资金成本,以确定设备的重置价值。重置全价计算公式:重置全价=设备费
+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税进项税额。

    运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分


                                   194
组成。重置全价计算公式:重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照等杂费
-可抵扣进项税额。

    电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部
分组成。重置全价计算公式:重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备
及所支付运输费用的进项税额。

    (2)综合成新率的确定

    机器设备的综合成新率:对于在经济寿命年限内服役设备,由年限成新率
(40%)和现场勘察成新率(60%)加权平均确定其综合成新率:综合成新率
=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%。

    其中,年限法成新率通过确定设备的已使用年限及经济寿命年限进行计
算;现场勘察成新率通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、精度、开
工班次、开机率、完好率等)的现场勘察,查阅必要的设备运行、事故、检
修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后,对设备的技术状况采用
现场勘察打分法按单元项确定。

    车辆的综合成新率:对于有使用年限限制车辆,根据商务部、发改委、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》中相关规
定,确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程,并根据已使用年限和已
行驶里程分别计算理论成新率,“孰低”确定其成新率,并结合现场勘察车辆的
外观、整车结构,发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况,确定
增减修正分值对其进行修正。其中,年限成新率=(1-已使用年限/强制报废
使用年限)×100%;里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)×
100%。

    电子设备的综合成新率:电子设备由年限确定其成新率,如少数设备实际
技术状态与年限成新率差别较大时,则可根据勘察情况加以适当调整。

    经评估,其他固定资产账面净值 1,142.20 万元,评估原值 1,251.82 万元,
增值率 9.60%;账面净值 809.58 万元,评估净值 942.52 万元,增值率 16.42%。
评估增减值的主要原因具体如下:

                                   195
       机器设备:因评估范围中包含了部分账外资产,同时账面价值不包含资金
成本及前期费用,故导致机器设备评估原值增值;本次评估的经济寿命年限长
于企业机器设备的折旧年限,故导致机器设备评估净值增值。

       车辆:因近年来车辆更新换代较快,市场价格呈下降趋势,因此导致车辆
评估原值减值;本次评估的经济寿命年限长于企业车辆的折旧年限,故导致车
辆评估增值。

       电子设备:由于办公用电子设备近年来更新换代速度较快,除打印机、复
印机类以外,其他电子产品市场价格整体呈下降趋势,故导致电子设备评估原
值减值;由于该公司早期购置的电子设备,已超出经济使用年限,账面净值为
零,此次评估这类设备给与一定的价值或残值,故导致电子设备评估净值增
值。

                                                                          单位:万元
                             账面价值             评估价值            增值率
           项目
                          原值      净值       原值      净值      原值       净值
机器设备                   806.78   596.84     971.76    717.98   20.45%     20.30%
车辆                        47.31    27.59      44.92     30.65    -5.05%    11.08%
电子设备                   288.12   185.15     235.14    193.89   -18.39%     4.73%
   其他固定资产合计      1,142.20   809.58    1,251.82   942.52    9.60%     16.42%

       5、土地使用权

       纳入本次评估范围的土地使用权为株洲火炬位于石峰区人民中路白石港以
及株洲市石峰区时代大道南轴道以南、天桥路以西、新明路以北的三宗土地,
土地面积总计 58,421.66 平方米。

       株洲市基准地价已于 2019 年进行更新,其中制定了商业、住宅、工业用地
基准地价,因评估宗地为工业用地和住宅用地,根据株洲市有关政府文件,本
次评估可参照相应基准地价及其修正体系进行评估。

       株国用(2010)第 A1453 号土地位于石峰区人民中路白石港,此处距离市
中心较近,发展较早,评估基准日近期土地交易案例较少。当地土地征地拆迁
补偿资料齐备,结合本次评估对象的实际情况,故除基准地价法外还采用成本

                                        196
逼近法进行评估。

    株北国用(93)字第 018 号土地位于石峰区人民中路白石港,此处距离市
中心较近,发展较早,评估基准日近期土地交易案例较少。近年来株洲市房地
产行业发展较快,住宅用地交易价格较高,本宗土地并不适用成本逼近法评
估。故仅用基准地价法进行评估。

   湘(2018)株洲市不动产权第 0069239 号土地位于株洲市田心高科技工业
园中,评估基准日近期土地交易案例较多,故除基准地价法外还采用了市场比
较法。

    (1)市场比较法

    市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在
估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适
当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式:

    市场比较法公式:V=VB×A×B×C×D×E×F×G

    式中:

    V:估价宗地价格

    VB:比较实例价格

    A:估价对象交易时间指数/比较实例交易时间指数

    B:估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

    C:估价对象土地用途指数/比较实例土地用途指数

    D:估价对象交易方式指数/比较实例交易方式指数

    E:估价对象使用年期指数/比较实例使用年期指数

    F:估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

   G:估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数




                                 197
    (2)基准地价系数修正法

    株洲市已建立了分类用途的基准地价体系。根据宗地所在的土地级别,土
地使用条件和开发程度,按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因
素的影响程度,与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标
条件相比较,确定这些因素影响地价的程度,再对照修正系数表相应的影响程
度,确定每个影响地价因素的修正系数,据此对基准地价进行修正。同时,根
据容积率修正系数表、基准地价评估期日和使用年限,分别对待评宗地进行容
积率修正、期日修正和年期修正,最后求得待估宗地在评估期日的土地价格,
其基本公式为:

    宗地价值=(基准地价×因素修正系数×年期修正系数×期日修正系数×
容积率修正系数×宗地面积情况修正×宗地形状修正+土地开发程度修正)×
宗地面积

    (3)成本逼近法

    按照取得土地应支付的全部费用确定土地价格,主要包括土地取得费、土
地开发费、投资利息、投资利润及土地增值收益,同时按照剩余使用年限进行
年期修正和区域因素修正,最终确定委估土地价值。

    其计算公式为:

    土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土
地增值收益×年期修正系数×区域因素修正系数

    位于石峰区人民中路白石港的株北国用(93)字第 018 号宿舍用地为划拨
地,根据《湖南省国土资源厅关于规范省直管国有划拨土地使用权处置的通
知》,商品住宅用地征收出让金不得低于成交价款的 35%,本次评估值扣除
35%的土地出让金。

    经评估,土地使用权账面净值 2,067.11 万元,评估价值 3,487.29 万元,增
值率 68.70%,增值原因为土地取得较早,成本较低,近年土地价格和开发成本
的上涨,另外宿舍用地为划拨地所致。

                                                              单位:万元

                                  198
                                                  面积(平       净值(摊
序号               土地权证编号                                              评估价值    增值率
                                                  方米)         余价值)
 1      株国用(2010)第 A1453 号                     5,025.57     100.67      322.30    220.14%
 2      株北国用(93)字第 018 号                      472.00            -      89.64             -
        湘 ( 2018 ) 株 洲 市 不 动 产 权 第
 3                                                52,924.09      1,966.44    3,075.35    56.39%
        0069239 号
                    合计                          58,421.66       2,067.11    3,487.29   68.70%

       6、其他无形资产

       其他无形资产按性质可划分为两类:第一类为外购无形资产,包括:电炉
技术资料图纸、外购专利独占使用权、设计软件等;第二类为企业拥有的账外
专利技术、软件著作权、商标及域名。

       (1)外购财务及设计软件

       对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作
为评估值;对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评
估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;对于已没有市场交易但
仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场
价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值。

       (2)商标

       查阅了商标的注册证书、申请代理合同,核实了商标的合法、合理、真实
及有效性,由于该类注册商标对企业收益的影响微乎其微,与企业产品的收
入、规模没有必然的联系,其超额收益往往难以无法体现。标的公司主要为冶
金装备的设计、开发、生产、销售企业,商标仅是某企业产品区别于其他企业
产品的一个标识,并未形成无形资产超额收益概念,其自用的注册商标较难采
用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测,故本次对注册
商标的评估采用成本法。

       (3)域名

       域名的价值是一个相对抽象的概念,综合考虑域名分级的域名的长度、域
名的含义、域名的后缀等三种维度,确定域名价值评估模型如下:



                                                199
    域名价值=P×K×10,000

    式中:

    P:域名价格指数

    K:域名后缀调整系数

    (4)对于专利技术、软件著作权等资产组合

    依据无形资产评估的评估准则,技术评估按其使用前提条件、评估的具体
情况,可采用成本法、收益法或市场法。

    一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其
价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动,该
等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。

    市场比较法在资产评估中,不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可
以采用的,采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易
行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况,据我们
的市场调查及有关业内人士的介绍,目前国内没有类似技术的转让案例,本次
评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用
本次评估。

    收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为
技术收入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过
程中技术对产品和服务创造的收入是有贡献的,采用适当方法估算确定技术对
产品和服务所创造的收入贡献率,并进而确定技术对产品和服务收入的贡献,
再选取恰当的折现率,将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值,以此
作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤:

    首先,确定技术的经济寿命期,预测在经济寿命期内技术产品和服务的销
售收入;其次,分析确定技术对收入的分成率(贡献率),确定技术对产品的收
入贡献;再次,采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形


                                 200
成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素;最后,将经济寿命期内技术
贡献现值相加,确定技术的评估价值。

       收益法计算公式如下:

           n
                    Ft
       P =∑
          t =1   (1 + i ) t

       式中:

       P:委估技术评估值

       Ft:未来 t 收益期的预期委估技术产生的收入额

       n:剩余经济寿命

       i:折现率

       其中:Ft=未来 t 收益期的销售收入×收入分成率

       因矿冶集团与株洲火炬共有专利 16 项,根据共有权人双方共同提供的说
明,其中 11 项是根据 2018 年 1 月 25 日矿冶集团科技发展部下发的《关于集团
公司和下属公司知识产权共同署名的通知》署名的,不具有实际产权,其余 5
项共有专利按照收益贡献率约在 5%左右,双方对于共有专利的权利比例分别为
33.34%及 66.66%。最终无形资产组的估值需按照收益贡献率及共有比例,扣除
共有权人矿冶集团持有的专利技术价值。

       经评估,其他无形资产账面值 36.97 万元,评估值 684.81 万元,增值率
1,752.23%。其他无形资产评估增值的主要原因是账面未资本化的技术类知识产
权评估增值所致。基准日企业的专利技术及软件著作权未资本化,而委估无形
资产组合是标的公司的核心资产,通过产业化应用后,能给企业带来预期经济
价值,通过以收益途径对技术类无形资产进行评估,体现了标的公司目前所拥
有的无形资产价值。

                                                                        单位:万元
序号             名称         账面原值    账面净值    评估值   增减值    增值率
 1      外购软件                  58.71       36.97


                                             201
序号           名称      账面原值       账面净值       评估值     增减值     增值率
        CAXA 2D 电 子
其中                         16.58          14.92         15.49       0.57      3.79%
        图版软件
        WPS 办公软件          2.03                 -       0.80       0.80            -
        电炉技术图纸         20.09          18.25
        外购专利             20.00           3.80        661.14     639.09   2898.37%
        专利技术、软件
 2                                  -              -
        著作权
 3      商标                        -              -       0.78       0.78            -
 4      域名                        -              -       6.60       6.60            -
          合计               58.71          36.97        684.81     647.84   1752.23%

       7、其他长期资产

       其他长期资产为递延所得税资产及其他非流动资产。

       (1)递延所得税资产

       递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。标的公司该科
目核算的内容为计提信用减值准备、存货跌价准备、递延收益所形成的递延所
得税资产。

       标的公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税
资产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评
估以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备、递延收益金额乘以所得税率
确认评估值。

       经评估,递延所得税资产评估值 189.23 万元,评估减值 13.50 万元,减值
的主要原因为递延收益评估为零。

       (2)其他非流动资产

       其他非流动资产为云南金鼎锌业 20t/h 循环流化床 3#锅炉节能分享项目折
旧后余额。

       评估机构根据标的公司的成本核算程序,验证其核算的合理性和准确性,
在核对账账、账表无误的基础上,对折旧的计提及周转材料的摊销进行了核

                                           202
对,核实结果与申报内容相符,因此按照账面值确认评估值。

    经评估,其他非流动资产的评估值为 89.43 万元,评估无增减值。

    8、负债

   纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债,具体包括应付账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债及其他非流动
负债。

    (1)应付账款

    应付账款主要是应付供应商购货款、部分客户安装费及设备款等。通过查
阅企业的业务合同和记账凭证,并根据重要性原则,采用函证、查阅合同等方
式对大额合同负债进行核实,其账表相符,负债具体,计量确切,以经核实的
账面价值确认为评估值。

    (2)合同负债

    合同负债主要为预收的设备款及材料费等。评估机构进行总账、明细账、
会计报表及评估明细表核对,向标的公司了解合同负债的形成原因,并根据重
要性原则,采用函证、查阅合同等方式对大额合同负债进行核实,核实结果
账、表、单金额相符,以评估目的实现后标的公司对合同负债实际需要承担的
负债金额作为评估值。

    (3)应付职工薪酬

    应付职工薪酬主要内容为职工薪酬及工会经费等。评估机构进行总账、明
细账、会计报表及清查评估明细表的核对,了解应付工资具体内容,调查标的
公司的工资政策,保险及各种经费、补偿款的计提标准,核实工资等的计提、
发放、缴纳的情况,以经核实的账面价值确认为评估值。

    (4)应交税费

    应交税费为增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、个人所得税、土地使用税及房产税等。经过核对查询,计算比例符
合国家税务有关标准,情况属实,以经核实的账面价值确认为评估值。

                                  203
       (5)其他应付款

       其他应付账款主要内容为投标保证金、租赁费、工会经费、押金等。评估
机构进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,采取检查原始凭
证、合同等程序,验证应付账款记账依据的正确性,分析评估目的实现后产权
持有人实际需要承担的负债金额,以经核实的账面价值确认为评估值。

       (6)其他流动负债

       其他流动负债是企业合同负债的增值税,经向标的公司调查了解了其他流
动负债形成的原因,按照重要性原则,对相应的合同进行了抽查,确认其他流
动负债债务属实,金额正确,在确认其真实性的基础上,以经核实账面值确认
为评估值。

       (7)其他非流动负债

       其他非流动负债具体为与资产相关的高效节能有色金属熔炼装备产业化项
目政府补助所形成的递延收益,无需偿还,其所得税已计提缴纳,故不再考
虑,评估值为零。

                                                                       单位:万元
序号           科目名称       账面价值     评估价值       增减值        增值率
 一     流动负债合计            8,269.42     8,269.42              -             -
 1      应付账款                5,064.41     5,064.41              -             -
 2      合同负债                2,476.58     2,476.58              -             -
 3      应付职工薪酬             127.30       127.30               -             -
 4      应交税费                 246.59       246.59               -             -
 5      其他应付款                36.36        36.36               -             -
 6      其他流动负债             318.18       318.18               -             -
 二     非流动负债合计            90.00               -      -90.00     -100.00%
 7      其他非流动负债            90.00               -      90.00       -100.00%


(五)收益法评估情况及分析

       1、基本评估思路

       根据本次尽职调查情况以及根据标的公司的资产构成、主营业务特点、全

                                    204
资子公司的业务性质,本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价
值,本次评估的基本评估思路是:

    首先,将株洲火炬工业炉有限责任公司母公司报表范围内的资产和主营业
务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益
(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

    其次,对长期股权投资,按照相应的评估方法计算长期股权投资的价值。

    再次,对会计报表范围内,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值。

    最后,由上述各项资产和负债价值的加和,得出标的公司的整体价值,经
扣减有息债务,得出标的公司的股东全部权益价值。

    2、计算公式

    估值模型为:股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+
非经营性资产、溢余资产(负债)-有息债务

    P’=P-C+D+E

    式中:

    P’:股东全部权益价值

    P:经营性资产价值

    C:经营性付息债务价值

    D:非经营性资产、溢余资产及债务价值

    E:非合并范围内长期股权投资价值

    其中:经营性资产价值计算公式为:




                                  205
    式中:

    P:经营性资产价值

    Ft:未来第 t 个收益期的公司自由现金流

    Fn:未来第 n 年的公司自由现金流

    n:第 n 年

    t:未来第 t 年

    i:折现率(加权平均资本成本)

    (1)公司自由现金流量

    公司自由现金流量采用息前税后自由现金流,预测期自由现金流量的计算
公式如下:

    公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
追加额

    息前税后利润=净利润+税后利息支出

    (2)收益期限

    本次评估基于持续经营假设,收益期限取无限年期。

    (3)折现率(加权平均资本成本)

    折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大。按照收益额与折
现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为公司自由现金流量,则折现率选
取加权平均资本成本(WACC)。

    公式:WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

    式中:

    E:权益市场价值

    D:债务市场价值


                                    206
    Ke:权益资本成本

    Kd:债务资本成本

    T:标的公司的所得税率

    股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

    公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

        =Rf+Rpm×β+a

   式中:

   Rf:基准日无风险报酬率

   E(Rm):市场预期收益率

   Rpm:市场风险溢价

    β:权益系统风险系数

    a:企业特定的风险调整系数

    (4)经营性付息债务

    经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业短期借
款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。

    (5)非经营性资产、溢余资产及负债

    以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包含对企业
收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定企业股
东权益价值时加回。

    企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资
产、溢余资产及负债。

    3、收益年限的确定

    在对企业收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析


                                  207
的基础上,结合宏观政策、行业政策及其他影响企业进入稳定期的因素,确定
详细预测期为 5 年 1 期,收益期为无限期。

    本次评估将预测期分二个阶段,第一阶段为 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日;第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至永续,永续期增长率为零。

    4、收益法评估计算与分析过程

    (1)主营业务收入预测

    标的公司的主营业务具体分为设备销售、配件销售、合同能源管理及技术
服务。主营业务收入预测具体如下:

                                                                               单位:万元
                 2021 年
     项目                   2022 年      2023 年       2024 年     2025 年       2026 年
                 9-12 月
冶金装备销售     2,700.18   12,780.65    13,803.10     14,907.35   16,099.94    17,387.94
配件销售           699.44    2,189.33     2,364.49      2,553.64    2,757.93     2,978.56
技术服务            54.72     179.25           94.34      94.34       94.34         94.34
合同能源管理       160.00     120.00          300.00     300.00      300.00        300.00
     合计        3,614.34   15,269.23    16,561.93     17,855.33   19,252.21    20,760.84

    对于设备销售收入,2021 年 9-12 月的销售收入根据已有的正在执行的合同
及预计的验收及收款时点按照产品类别预测销售收入,对于 2022 年及以后的销
售收入结合在手合同、正在谈判的项目及对于客户及市场的分析预判预测。

    对于配件销售收入,2021 年 9-12 月主要参考实际销售情况,以后年度主要
参照历史年度配件的收入增长情况,并参照合同执行周期预测。

    对于技术服务收入,标的公司在手的技术服务合同主要包括高精度单臂双
手独立控制扒皮机器人的研制、锌熔铸关键工序机器人集成应用开发及产业
化、废气治理及危废处理系统、含镍废催化剂综合回收利用及无害化处理装置
研发及产业化、锌浸出渣侧吹熔炼炉等,2021 年 9-12 月及 2022 年的技术服务
收入按照上述合同金额、项目预计验收通过时点预测,2023 年起参照行业情
况、自身的研发能力及历史平均水平综合确定。

    对于合同能源管理的预测,历史年度主要是换向式蓄热燃烧技术和高效循


                                        208
环流化床锅炉技术等。报告期内尚在执行的项目为云南金鼎锌业有限公司 20t/h
循环流化床 3#锅炉节能分享项目,该项目将于 2022 年一季度末结束,其他项
目尚未有实质性开发及投入,因此 2021 年 9-12 月及 2022 年的合同能源管理收
入按照云南金鼎预计收入预测。标的公司未来将在烟气 CO 复燃利用技术、循
环流化床锅炉及其他余热利用技术方面挖掘市场,参照历史收入水平及谨慎性
原则预测 2023 年以后的合同能源管理收入。

    报告期内,标的公司营业收入分别为 11,618.60 万元和 15,123.88 万元,预
测期营业收入是报告期营业收入基础上考虑合理增长,增长幅度符合行业和业
务实际情况,因此预测具有谨慎性。

    (2)主营业务成本和毛利率预测

    主营业务成本和毛利率预测具体如下:

                                                                                  单位:万元

                    2021 年
  项目      分类               2022 年         2023 年    2024 年     2025 年       2026 年
                    9-12 月
            成本    2,264.58   10,429.01   11,263.33      12,164.40   13,137.55    14,188.56
设备销售
           毛利率    16.13%      18.40%         18.40%      18.40%      18.40%       18.40%
            成本     403.13     1,368.33       1,477.80    1,596.03    1,723.71     1,861.60
配件销售
           毛利率    42.36%      37.50%         37.50%      37.50%      37.50%       37.50%
            成本       47.11      71.70          37.74       37.74       37.74         37.74
技术服务
           毛利率    13.90%      60.00%         60.00%      60.00%      60.00%       60.00%

合同能源    成本      47.56       61.28         125.20      125.20      125.20        125.20
管理       毛利率    70.27%      48.94%         58.27%      58.27%      58.27%       58.27%
            成本    2,762.38   11,930.32   12,904.07      13,923.36   15,024.19    16,213.09
  合计
           毛利率   23.57%      21.87%         22.09%      22.02%      21.96%        21.91%

    主营业务成本构成主要为人工费、材料费、安装费、技术服务费、运输费
及制造费用。

    对于设备销售成本,在分析历史年度总体毛利水平的基础上考虑未来原材
料、人工、其他各项费用及市场因素综合确定;对于配件销售及技术服务成
本,主要是参照历史年度毛利水平及未来市场情况综合确定;对于合同能源管
理项目,综合考虑资本性支出后的折旧、预计工资、运输费等确定;对于技术
                                         209
服务费参照历史年度及现有项目性质确定。

    报告期内,标的公司综合毛利率分别为 24.42%和 22.60%,综合毛利率相
对稳定,预测期毛利率与报告期毛利率基本相当,因此预测具有谨慎性。

    (3)税金及附加预测

    税金及附加预测具体如下:

                                                                               单位:万元
                 2021 年
     项目                      2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                 9-12 月
城市维护建设税             -      37.48          42.98      46.21      49.85        54.06
教育费附加                 -      26.77          30.70      33.01      35.61        38.61
房产税              16.47         49.41          49.41      49.41      49.41        49.41
城镇土地使用税      16.79         50.38          50.38      50.38      50.38        50.38
水利建设基金         0.25          0.50           0.50       0.50       0.50         0.50
印花税               1.11          4.59           4.99       5.37       5.79         6.25
     合计           34.62        169.13         178.96     184.88     191.54       199.21

    税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。其中,城建税、教育
费附加的计税依据为增值税额,设备销售和配件销售增值税率为 13%、技术服
务增值税率为 6%、合同能源管理增值税率为 0%,城建税税率为 7%,教育费
附加率(含地方教育费附加)为 5%,可抵扣税金主要为营业成本、期间费用和
资本性支出产生的进项税;印花税率为 0.03%;房产税率为 1.2%;城镇土地使
用税率分别为 8 元/平方米及 16 元/平方米。

    (4)销售费用预测

    销售费用预测具体如下:

                                                                               单位:万元
                 2021 年
     项目                      2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                 9-12 月
职工薪酬            45.07        170.20         183.81     198.52     214.40       231.55
差旅费              20.27        122.15         132.50     142.84     154.02       166.09
业务招待费          13.19         55.38          58.15      61.06      64.11        67.32
广告费               0.51          2.00           2.00       2.00       2.00         2.00


                                          210
                   2021 年
       项目                      2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                   9-12 月
招投标费用                   -       7.82           8.21       8.62       9.05         9.50
咨询费                       -       5.00           5.25       5.51       5.79         6.08
打印费                       -       1.82           1.91       2.01       2.11         2.22
其他                  41.94         51.54          54.12      56.82      59.66        62.64
       合计          120.98        415.91         445.95     477.38     511.14       547.40

       销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、招投标费用、咨询
费、打印费、广告费及其他费用等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费
用历史数据的分析,对标的公司未来 5 年的经营费用进行预测。其中,对于职
工薪酬,根据历史的人员工资水平,结合标的公司的人事发展策略确定预测期
职工薪酬水平;对于其他销售费用,以企业发展规模和收入增长情况为基础,
参考历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测。

       (5)管理费用预测

       管理费用预测具体如下:

                                                                                 单位:万元
                   2021 年
       项目                      2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                   9-12 月
   固定部分           38.28        114.89         113.52     112.76     104.40        88.16
折旧                  29.30         87.93          86.56      86.31      78.77        62.53
摊销                   8.98         26.96          26.96      26.45      25.63        25.63
   可变部分          333.97        594.85         640.01     688.67     741.10       797.59
职工薪酬             219.70        515.67         556.92     601.48     649.60       701.57
差旅费                 1.27          2.02           2.12       2.23       2.34         2.45
办公费                 2.19         10.94          11.49      12.06      12.67        13.30
聘请中介机构费        79.47         15.00          15.75      16.54      17.36        18.23
业务招待费             3.66          7.38           7.75       8.13       8.54         8.97
修理修缮费             1.86          3.50           3.68       3.86       4.05         4.25
党建工作经费          12.27         14.00          14.70      15.44      16.21        17.02
绿化费                       -       1.00           1.00       1.00       1.00         1.00
其他                  13.55         25.34          26.60      27.93      29.33        30.80
       合计          372.25        709.74         753.53     801.43     845.50       885.75


                                            211
    管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销
费;可变部分主要为职工薪酬、差旅费、办公及会议费、中介机构费、业务招
待费、修理修缮费、党建工作经费、车辆及人员保险费、公共经费等其他费
用。根据未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析,对标的公司
未来的管理费用进行预测。其中,对于工资相关费用,根据历史的人员工资水
平,结合标的公司的人事发展策略确定预测期职工薪酬水平;对于折旧费,根
据固定资产账面原值及未来资本性支出计划、折旧年限、残值率等会计政策,
逐年计算确定;对于摊销费,根据账上无形资产价值、未来预计资本性支出及
摊销年限预测;对于其他管理费用,主要是标的公司运营过程中产生的变动费
用,根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况
为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测。

    (6)研发费用预测

    研发费用预测具体如下:

                                                                            单位:万元
                 2021 年
     项目                   2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                 9-12 月
人员人工费用       145.98     339.99         367.19     396.56     428.29       462.55
直接材料投入        56.87     305.38         331.24     357.11     385.04       415.22
折旧费               1.08       3.24           3.24       3.25       3.06         2.98
差旅费、专利费
                    22.41      57.92          60.81      63.85      67.05        70.40
等其他费
     合计          226.34     706.53         762.48     820.77     883.44       951.15

    研发费用主要为研发人员工资、材料费及折旧费等。在未来经营期间的研
发费用预测中,研发费用中的工资薪酬是研发部门人员的职工薪酬,评估机构
根据历史的人员工资水平、各类社保和公积金计提比例和实际支付情况,结合
标的公司的人事发展策略确定预测期的人员工资薪酬及研发人员数量;材料费
根据历史发生额,并结合未来年度的收入状况进行预测;对于折旧费,主要按
照企业执行的折旧及摊销政策,结合企业研发资产规模,以及未来资产更新支
出等进行估算。




                                       212
       (7)财务费用预测

       财务费用主要为利息收入及少量手续费,评估机构不对利息收入进行预
测,对于手续费按照历史年度情况结合未来预测收入水平预测。

       (8)其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测

       截至 2021 年 8 月 31 日,标的公司已获批但尚未取得的政府补助具体如
下:

                                                                          单位:万元
                                                             2021 年 9-
序号              项目名称                    项目进展                     2022 年
                                                               12 月
        重点工业设备上云解决方案应用    已获批,基准日后已
 1                                                                40.85        40.90
        推广公共服务平台项目            收到 40.85 万元
        2020 年智能制造系统解决方案供   已获批,基准日后已
 2                                                                30.00        70.00
        应商                            收到 30 万元
 3      5G 密码嵌入                     已获批                        -        66.00
        2021 年省预算内“科技创新高地   已公示,基准日后已
 4                                                                45.00              -
        建设”项目                      收到 45 万元
 5      湖南省工业设计中心              已公示                        -        50.00
 6      第三批专精特新“小巨人”        已公示                        -        30.00

       以上补助项目 2021 年 9-12 月已收到 115.85 万元、2022 年可收到 256.90 万
元。

       (9)资本性支出预测

       资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出,分
别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。根据资本性支出项目的不
同,资本性支出主要形成固定资产及无形资产,并进行相应的折旧及摊销。

       ①扩大生产规模资本性支出的预测

       标的公司新厂区高效节能有色金属熔炼装备产业化项目分一、二期建设,
总征地面积 99.4 亩,一期已投产运营,满足现有生产能力的需求;目前二期无
具体规划及批复,在可预见的未来年度内没有投资扩产的计划,所以本次评估
中未考虑其投资扩产的支出。




                                        213
       ②维持原有规模资本性支出的预测

       1)明确的预测期内维持原有规模资本性支出的预测

       根据对标的公司的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现
状、无形资产等的分析,在维持原有规模资本性支出的预测中,充分考虑了评
估基准日在役的资产经济寿命年限逐步到期后所需要的相应的资产更新支出及
合同能源管理项目的支出。

       2)永续期维持原有规模资本性支出的预测

       永续期资本性支出是在各类资产经济寿命年限到期后,为了保证企业能永
续经营所需要的资本性支出。由于企业的资产更新支出是按经济寿命年限间隔
支出的,故不同类型资产的更新时点各不相同,在模型中无法准确区分各项资
产及其更新期间来进行永续期维持原有规模资本性支出的预测。基于上述情
况,此次评估通过考虑各类资产的经济寿命年限、预测期末年至下一更新周期
始的间隔年限、资金时间价值等因素将各项资产更新周期内的资本性支出年金
化来确定永续期维持原有规模的资本性支出。

       通过以上分析,得出预测期资本性支出如下:

                                                                          单位:万元
                 2021 年                                                      永续年
       项目                2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年
                 9-12 月                                                        度
一、固定资产      158.78      1.72     13.78     36.55     44.25     21.97    111.61
房屋建筑物             -         -         -         -         -         -      6.69
机器设备          155.21         -      9.83     28.94     31.46      7.89     65.42
运输设备               -         -         -         -         -         -      3.60
电子设备            3.57      1.72      3.95      7.61     12.79     14.08     35.90
二、无形资产       11.22         -         -         -         -         -      5.44
土地                   -         -         -         -         -         -      1.57
其他无形资产       11.22         -         -         -         -         -      3.87
三 、合同 能源
                       -    500.00         -         -         -         -    100.00
管理
       合计       170.00    501.72     13.78     36.55     44.25     21.97    217.05




                                         214
       (10)折旧和摊销费用预测

       折旧和摊销费用预测具体如下:

                                                                         单位:万元
                2021 年                                                      永续年
       项目               2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年
                9-12 月                                                        度
房屋建筑物        51.59    154.76    154.76    154.76    154.76    154.76    129.03
机器设备          25.72     83.01     81.51     82.42     83.45     84.77     64.38
运输设备           1.56      4.68      4.68      4.68      4.68      3.30      2.35
电子设备          13.05     39.20     37.83     37.58     29.86     14.93     28.81
折旧费用小计      91.92    281.65    278.78    279.44    272.75    257.76    224.57
专利               0.45      1.33      1.33      0.82         -         -         -
软件               0.62      1.86      1.86      1.86      1.86      1.86      1.86
技术图纸           0.67      2.01      2.01      2.01      2.01      2.01      2.01
土地使用权         7.25     21.75     21.75     21.75     21.75     21.75     21.84
合同能源          34.13     51.20    100.00    100.00    100.00    100.00    100.00
摊销费用小计      43.12     78.15    126.96    126.45    125.63    125.63    125.71

       固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备,无形资产主
要为土地及其他资产等。固定资产和无形资产按取得时的实际成本计价。基于
企业现有资产规模,并考虑评估基准日后新增资本性支出,按照企业的固定资
产折旧和无形资产摊销政策估算未来经营期的折旧摊销额。

       (11)企业所得税的预测

       株洲火炬工业炉有限责任公司属于高新技术企业,按 15%的税率征收企业
所得税,本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。

       根据国家税务总局、国家发展改革委公告《2013 年第 77 号关于落实节能
服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》,对
实施节能效益分享型合同能源管理项目的节能服务企业,凡实行查账征收所得
税的居民企业并符合企业所得税法和本公告有关规定的,该项目可享受财税
[2010]110 号规定的企业所得税“三免三减半”优惠政策。如节能服务企业的分
享型合同约定的效益分享期短于 6 年的,按实际分享期享受优惠;

       标的公司符合《国民经济行业分类》所称制造业企业,企业开展研发活动
                                        215
中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除
的基础上,自 2021 年 1 月 1 日起,再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除。

       (12)营运资金追加额的预测

    营运资金追加额预测具体如下:

                                                                              单位:万元
                  2021 年
       项目                   2022 年     2023 年       2024 年    2025 年      2026 年
                  9-12 月
营运资金           6,164.04   6,387.51     6,895.42     7,439.42   8,027.21     8,634.73
营运资金追加额      773.32      223.47         507.91     544.00     587.79       607.53

    通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持简单的再生产。营运资
金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的
用于经营的资金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资
金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款)(应收款
项)等所需的基本资金以及应付的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对
企业资产负债表各项目构成内容的分析,预测期营运资金中流动资产由货币资
金、应收款项(应收账款、应收账款融租、合同资产)、预付账款、其他应收
款、存货等科目构成;流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费等构成。

    则:

    最低货币资金的保有量=付现成本/付现次数

    根据与标的公司确认,3 个月的付现成本足以保证企业的正常运转,故付
现次数确定为 4 次。

    预测年度应收款项=当年营业收入×该年预测应收款项周转天数/365

    预测年度预付账款=当年营业成本×该年预测预付账款周转天数/365

    预测年度其他应收款=(当年营业收入+当年管理费用+当年销售费用+
当年研发费用)×该年预测其他应收款周转天数/365


                                         216
     预测年度存货=当年营业成本×该年预测存货周转天数/365

     预测年度应付账款=当年营业成本×该年预测应付账款周转天数/365

     预测年度合同负债=当年营业收入×该年预测合同负债周转天数/365

     预测年度应付职工薪酬=(当年生产成本+当年营业费用+当年管理费用
+当年研发费用)×该年预测应付职工薪酬周转天数/365

     预测年度应交税费=当年营业收入×该年预测应交税费周转天数/365

     则:

     营运资金=最低资金保有量+应收款项+预付账款+其他应收款+存货-
应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费

     追加营运资金按以下公式计算

     追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

       (13)标的公司现金流预测

     通过上述分析,预计标的公司 2021 年 9 月至永续年度的公司现金流量如下
表:

                                                                                                   单位:万元
                    2021 年 9-
       项目                      2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       永续年度
                      12 月
一、营业收入         3,614.34    15,269.23     16,561.93     17,855.33     19,252.21     20,760.84     20,760.84

减:营业成本         2,762.38    11,930.32     12,904.07     13,923.36     15,024.19     16,213.09     16,171.26

营业税费                34.62      169.13        178.96        184.88        191.54        199.21        197.84

营业费用               120.98      415.91        445.95        477.38        511.14        547.40        547.40

管理费用               372.26      709.74        753.54        801.43        845.50        885.75        893.96

研发费用               226.34      706.53        762.48        820.77        883.44        951.15        951.68

财务费用                 0.82         2.63          2.76          2.89          3.04          3.19          3.19

信用减值损失                 -             -             -             -             -             -           -

资产减值损失                 -             -             -             -             -             -           -

加:其他收益           115.85      256.90                -             -             -             -           -

投资收益                     -             -             -             -             -             -           -

公 允 价值 变动收            -             -             -             -             -             -           -

                                                   217
                 2021 年 9-
       项目                   2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       永续年度
                   12 月
益

汇兑收益                  -             -             -             -             -             -           -

资产处置收益              -             -             -             -             -             -           -

二、营业利润        212.79    1,591.87      1,514.17      1,644.62      1,793.36      1,961.05       1,995.51

加:营业外收支            -             -             -             -             -             -           -

三、利润总额        212.79    1,591.87      1,514.17      1,644.62      1,793.36      1,961.05       1,995.51

减:所得税费用            -     130.00         85.16         96.21        109.39        137.78        136.38

四、净利润          212.79    1,461.87      1,429.01      1,548.41      1,683.97      1,823.27       1,859.13

加:折旧             91.92      281.65        278.78        279.44        272.75        257.76        224.57

摊销                 43.12       78.15        126.96        126.45        125.63        125.63        125.71

减:资本性支出      170.00      501.72         13.78         36.55         44.25         21.97        217.05

营运资金追加额      773.32      223.47        507.91        544.00        587.79        607.53              -

五、净现金流量     -595.49    1,096.48      1,313.06      1,373.75      1,450.31      1,577.16       1,992.36


       (14)折现率的确定

       折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。

       本次评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平
均资本成本。

       其计算公式为:

       WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

       式中:

       E:权益市场价值

       D:债务市场价值

       Ke:权益资本成本

       Kd:债务资本成本

       T:标的公司的所得税率




                                                218
    ①可比公司的选取

    由于标的公司主营业务为专用设备制造业行业,因此在本次评估中,采用
以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:对比公司近两年为盈利公司;对
比公司必须为至少有三年上市历史;对比公司为 A 股公司;对比公司所从事的
行业或其主营业务与标的公司具有相似性和相关性,并且主营该行业历史不少
于三年。

    根据上述四项原则进行筛选,最终选取了以下 3 家上市公司作为对比公
司,包括大连重工、天桥起重和北矿科技,可比公司具体情况如下:

      项目                大连重工             天桥起重             北矿科技
    证券代码             002204.SZ            002523.SZ            600980.SH
    上市时间              2008/1/16           2010/12/10            2004/5/12
                     综合类机械、冶金机   物料搬运装备、风电
  主营业务和产品     械、装卸机械、起重   设备、有色冶炼成套   矿冶装备和磁性材料
                     机械等               装备等
                     冶金设备板块         有色装备及其他
 2021 年收入构成                                               矿冶装备 49.58%
                     17.24%               8.16%
                                          其子公司株洲优瑞科
                     其生产的冶金机械主
                                          有色装备有限公司主
                     要包括焦炉机械、冶                        剥锌设备与标的公司
主营业务与标的公司                        营有色冶炼自动化、
                     炼设备,其中冶炼设                        产品同属于有色冶金
  业务的相关性                            智能化成套装备,其
                     备与标的公司存在竞                        装备
                                          产品与标的公司产品
                     争关系
                                          同属于有色冶金装备
信息来源:WIND

    ②加权资金成本的确定(WACC)

    1)权益成本

    权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计
算公式为:

    公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

           =Rf+Rpm×β+a

    式中:

    Rf:基准日无风险报酬率


                                      219
    E(Rm):市场预期收益率

    Rpm:市场风险溢价

    β:权益系统风险系数

    a:企业特定的风险调整系数

    A.无风险报酬率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小,可以忽略不计。无风险报酬率取 2021 年 8 月 31 日 10 年期国债的到期收
益率 3.1431%,即无风险报酬率 Rf=3.1431%

    B.风险系数

    有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:

    βl=[1+(1-T)D/E]×βu

    式中:

    βl:有财务杠杆风险系数

    βu:无财务杠杆风险系数

    D/E:付息债务价值/所有者权益价值

    T:企业所得税,标的公司适用税率 15%

    根据标的公司的业务特点,评估机构通过 WIND 资讯系统查询了一组可比
上市公司 2021 年 8 月 31 日的βl 值(起始交易日期:2018 年 9 月 1 日;截止交
易日期:2021 年 8 月 31 日;计算周期:156 周;收益率计算方法:普通收益
率;标的指数:上证综合指数),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成βu 值,并取其平均值 1.0141 作为标的公司的βu 值,作为企业的无杠杆
时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价
值计算有财务杠杆风险系数。具体数据见下表:

    计算结果如下:


                                    220
序号        股票代码             股票简称         βl 值              βu 值
 1          002204.SZ            大连重工                  0.9684              0.9684
 2          002523.SZ            天桥起重                  1.0121              0.9332
 3          600980.SH            北矿科技                  1.2209              1.2200
                   平均值                                  1.0671              1.0406

       C.市场风险溢价 Rpm 的确定

       市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,市场投资报
酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取 1992
年至 2020 年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为 10.07%,
无风险报酬率取 2021 年 8 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%,即市场风
险溢价为 6.93%。故本次市场风险溢价取 6.93%。

       D.风险调整系数

       结合标的公司的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析,本次评估企业特定风险
系数 a 为 2%。

       2)税后债务成本

       税后债务成本计算公式为:

       Kd=债务成本×(1-所得税税率)

       截至评估基准日,标的公司无有息负债,债务成本参考一年期市场报价利
率确定,基准日当月 2021 年 8 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款
市场报价利率(LPR)公告标准如下表,综合考虑后本次按照企业实际最近一
期实际贷款利率计算。

                   项目                                      年利率
            一年以下(含一年)                               3.85%
            五年以上(含五年)                               4.65%

       3)投资资本比重

       经综合分析,D/E 取目标资本结构 3.35%。

                                            221
       4)加权平均成本

       加权平均资本成本的计算过程如下:

                     2021 年                                                                   2026 年及
        项目                       2022 年       2023 年          2024 年          2025 年
                     9-12 月                                                                    永续期
行业无负债β平
                       1.0406        1.0406           1.0406          1.0406         1.0406       1.0406
均值
企业债务权益比         3.35%          3.35%           3.35%            3.35%         3.35%        3.35%
企业β值               1.0701        1.0701           1.0701          1.0701         1.0701       1.0701
无风险报酬率         3.1431%        3.1431%      3.1431%          3.1431%          3.1431%      3.1431%
风险溢价               6.93%          6.93%           6.93%            6.93%         6.93%        6.93%
个别因素调整系
                       2.00%          2.00%           2.00%            2.00%         2.00%        2.00%
数
权益成本              12.56%         12.56%          12.56%           12.56%        12.56%       12.56%
借款利率               3.85%          3.85%           3.85%            3.85%         3.85%        3.85%
税率                  15.00%         15.00%          15.00%           15.00%        15.00%       15.00%
债务成本               3.27%          3.27%           3.27%            3.27%         3.27%        3.27%
债务融资比重           3.24%          3.24%           3.24%            3.24%         3.24%        3.24%
 折现率-WACC          12.26%        12.26%        12.26%              12.26%        12.26%       12.26%

       (15)股东权益价值的计算

       ①经营性资产价值的确定

       将预测期内各年净现金流量折到评估基准日,从而得出企业经营性资产的
价值。

       预计企业未来年度公司现金流折现值如下:

                                                                                           单位:万元
                  2021 年                                                                      永续年
       项目                    2022 年    2023 年       2024 年        2025 年      2026 年
                  9-12 月                                                                        度
公司现金流        -595.49      1,096.48   1,313.06      1,373.75       1,450.31     1,577.16    1,992.36
折现年期             0.17          0.83        1.83            2.83         3.83        4.83
折现率            12.26%       12.26%     12.26%         12.26%         12.26%       12.26%
折现系数           0.9805       0.9085       0.8093      0.7209          0.6422       0.5720
预测期价值        -583.88       996.15    1,062.66       990.34          931.39       902.14    9,295.51
经 营性 资 产价
                                                                                               13,594.31
值


                                               222
       ②经营性负息债务的确定

       标的公司于评估基准日无付息债务。

       ③长期股权投资价值

       截至评估基准日,联营单位株冶新材评估值为 2,791.28 万元。

       ④非经营性资产、溢余资产及债务价值

       收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算,没有包括对企业收益未产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债,对于此部分非经营性资产、溢余资
产和负债应予以加回。

       经核实,标的公司评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债:

                                                                         单位:万元
序号           核算科目                       业务内容        账面值      评估值
        非经营性资产、溢余资
 一                                                                        3,073.76
        产
 1      其他流动资产               预缴增值税及其他             151.82       151.82
                                   老厂区厂房、住宅及闲置设
 2      固定资产                                                 56.26       850.14
                                   备
                                   新厂区二期项目用地、宿舍
 3      无形资产                                              1,041.02     1,882.57
                                   用地、老厂区土地
 4      递延所得税资产                                          202.73       189.23
 二     非经营性负债                                                         890.38
                                   宿舍租赁费、押金、工会会
 1      其他应付款                                               36.36        36.36
                                   费等
 2      应付账款-工程款            工程款                       854.02       854.02
 3      其他非流动负债             递延收益                      90.00             -
                            合计                                           2,183.38

       ⑤股东全部权益价值

       股东权益价值=经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余
资产及债务价值=18,568.97(万元)

       即采用收益法评估,标的公司股东全部权益于 2021 年 8 月 31 日的评估价
值为人民币 18,568.97 万元。



                                            223
    5、营业收入、净利润等预测参数依据、合理性及可实现性

    (1)标的公司报告期内经营情况

    报告期内,标的公司经营情况具体如下:

                                                                 单位:万元
             项目                   2021 年度              2020 年度
营业收入                                    15,123.88              11,618.60
营业利润                                        1,428.48               1,270.98
利润总额                                        1,413.35               1,275.31
净利润                                          1,316.17               1,115.41
扣除非经常性损益后的净利润                      1,266.18                814.85
综合毛利率                                      22.60%                 24.42%

    报告期内,标的公司营业收入分别为 11,618.60 万元和 15,123.88 万元,扣
除非经常性损益后的净利润分别为 814.85 万元和 1,266.18 万元。2021 年度,标
的公司因部分大额项目验收完成,营业收入增长 30.17%,非经常性损益后的净
利润增长 55.39%。报告期内,标的公司综合毛利率分别为 24.42%和 22.60%,
综合毛利率相对稳定。

    (2)在手订单情况

    标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业,截至本报告出具之日,在
手订单销售金额合计约 9,500 万元,能够为标的公司未来收入的稳定性提供一
定保障。

    标的公司在手订单情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“八
(六)2、标的公司在手订单情况”。

    (3)行业发展概况

    标的公司产品主要应用于锌、铅、铜等有色金属。根据工业和信息化部发
布数据,2021 年上述有色金属产量稳定增长,锌、铅、铜产量分别为 656.1 万
吨、736.5 万吨和 1,049 万吨,同比增长分别为 1.7%、11.2%和 7.4%,两年平均
增长分别为 2.6%、12.7%和 3.5%。


                                     224
    根据市场数据统计,2021 年我国工业炉需求量达到了 2.26 万台套,行业市
场规模增长至 570 亿元,市场需求量和市场规模呈现稳定增长趋势。

    有色金属冶炼及其工业金属类产品是工业经济中不可或缺的工艺和材料,
有色冶金装备自然也是工业经济中必要的生产装备。因此,基于上述行业发展
概况,标的公司面向有色冶炼产业的产品具有持续的市场需求。

    (4)标的公司业务的可持续性

    标的公司与客户之间的交易具有可持续性,主要体现在以下几方面:

    ①标的公司的产品销售主要采取招投标的方式进行,客户开拓及业务获取
的主要有以下渠道:向国内知名有色金属设计院获取业务信息、向国内高校开
展产学研合作取得业务合作机会、从现有客户获得后续新建或技改规划信息、
其他传统市场开拓方式。基于以上稳定可靠销售渠道,标的公司能够在市场扩
张的情况下持续新的业务订单。

    ②标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业,主要收入均来自于大型
有色金属冶炼集团、上市公司及其下属企业,上述企业普遍具有资产规模大、
资金实力强、行业地位高、持续经营能力强等特点,服务于行业优质客户能够
保障标的公司业务持续发展。

    ③标的公司自其前身株洲工业炉制造公司 1992 年设立以来,从事有色冶金
装备的研发、生产和销售已接近 30 年,在行业内具有稳定的客户群体和市场地
位。因此,标的公司与主要客户之间具有长期合作关系,现有在手订单中部分
订单也来自于原有客户或从原有客户衍生而来,与主要客户之间的合作具有持
续性和稳定性。

    结合上述几方面来看,标的公司与客户之间的交易具有可持续性。

    标的公司与客户之间的交易具有可持续性相关情况详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“八(六)3、标的公司与客户之间的交易是否具有可持续
性”。




                                  225
    (5)标的公司的行业地位和技术研发能力

    标的公司是有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节
能环保装备及服务的国家高新技术企业,是工业和信息化部认定的第三批专精
特新“小巨人”企业,同时也国家发展和改革委员会、工业和信息化部认定的
首批节能服务企业。

    标的公司获得专利 50 项,其中发明专利 13 项,先后承担并完成国家科技
部 863 课题项目、工业和信息化部重大成果转化项目、科技部重点创新基金项
目等国家项目,获得国家科技技术进步奖二等奖、中国有色金属工业科学技术
一等奖、中国有色金属工业科学技术奖等多项国家及省部级科技荣誉。

    (6)2021 年 9-12 月评估预测的实现情况

    结合标的公司经审计财务数据,2021 年 9-12 月评估预测数与实际数比较情
况具体如下:

                                                                           单位:万元
            2021 年 1-    2021 年 9-
                                                   2021 年度
  项目      8 月审计数    12 月评估     合计                    差异额       差异率
                                                   审计数据
                据          数据
营业收入      11,247.60     3,614.34   14,861.94    15,123.88     261.94       1.73%
营业成本       8,664.18     2,762.38   11,426.56    11,706.20     279.64       2.39%
利润总额       1,078.95       212.79    1,291.74     1,413.35     121.61       8.60%
净利润         1,002.44       212.79    1,215.23     1,316.17     100.94       7.67%
注:标的公司 2021 年 1-8 月和 2021 年度财务数据均经审计。

    经比较,标的公司 2021 年 9-12 月营业收入和净利润的实际完成金额略高
于评估预测数。因此,标的公司 2021 年 9-12 月评估预测数据具有谨慎性。

    综上,收益法评估过程的营业收入、净利润等预测参数依据充分,具有合
理性及可实现性。

(六)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    上述资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。




                                         226
(七)是否存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

    本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

(八)评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评

估结果的影响

    评估基准日至重组报告书签署之日,未发生可能对评估结果产生影响的重
要变化事项。


二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析

(一)资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与目的的相关性、评估定价的公允性

    根据《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》的有关规定,公司董事
会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、
评估定价的公允性发表如下意见:

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的评估机构中资评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构。中资评估及其经办资产评估人员与公司、标的公司及其股东之间不存在关
联关系,不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构具
有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

   中资评估为本次交易所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提


                                    227
供价值参考依据。中资评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟
购买标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客
观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估
目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    中资评估根据资产评估有关的法律法规的规定,在评估过程中实施了相应
的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合拟购买标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况,评估结果公允。本次交易以中资评估出具的评估
报告结果为依据,由各方协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益情形。

    综上,公司董事会认为,公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的
评估结论合理,评估定价公允。

(二)评估依据的合理性

    标的公司的未来财务数据预测是以其所处行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及报告期内的经营情况为基础,遵循国家现行的有关法律、法规,根据宏
观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势,并分析了其各自面临
的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考各
自未来发展规划,经过综合分析确定的,与报告期财务情况不存在较大差异。

(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场
情况对未来进行合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波

                                 228
动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的正常发展变化,上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的
准确性。

    对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化,上市
公司在本次交易完成后,将积极推进标的公司核心优势的持续提升,抓住行业
发展机遇,进一步强化标的公司核心竞争力,加强标的公司业务发展和规范经
营,提高抗风险能力。

(四)评估结果敏感性分析

    综合考虑行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度,营业收入、毛利
率、折现率变动对标的公司估值有较大影响,上述指标变动与收益法评估结果
变动的敏感性分析具体如下:

    1、营业收入

                                                            单位:万元
  变动幅度        -5%           -3%            3%            5%
调整后评估值       16,749.34     17,477.21     19,660.76     20,388.63
  变动金额         -1,819.63     -1,091.76      1,091.79       1,819.66
  变动比例             -9.80%      -5.88%           5.88%         9.80%

    2、毛利率

                                                            单位:万元
  变动幅度        -5%           -3%            3%            5%
调整后评估值       16,753.24     17,481.19     19,665.03     20,392.95
  变动金额         -1,815.73     -1,087.78      1,096.06       1,823.98
  变动比例             -9.78%      -5.86%           5.90%         9.82%

    3、折现率

                                                            单位:万元
  变动幅度        -5%           -3%            3%            5%
调整后评估值       19,391.05     19,056.67     18,110.65     17,827.21
  变动金额             822.08         487.70     -458.32       -741.76


                                229
     变动幅度           -5%                  -3%               3%              5%
     变动比例                 4.43%                2.63%         -2.47%           -3.99%


(五)标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公

司业绩的影响

       本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司能够
实现产业横向整合,充分发挥与标的公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶
装备行业的实力,提升公司管理水平和研发实力,共享经营、管理、研发等资
源和经验,扩大公司经营业务的覆盖区域。上市公司与标的公司产生协同效应
的表现详见本报告“第一节 本次交易概述”之“一(二)3、结合业务、产
品、市场、渠道、上下游等方面,上市公司与标的公司产生协同效应的表现”。

       上述协同效应对上市公司业务发展的影响难以量化分析,因此本次交易定
价未考虑上述协同效应。

(六)交易定价的公允性分析

       1、可比公司比较分析

       标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括
有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。
本次交易选取以下主营业务所处行业相近且业务具有相关性的 A 股上市公司作
为可比公司。标的公司市盈率、市净率与可比公司之间的比较情况如下表所
示:

序号        股票代码              股票简称           静态市盈率(倍)     市净率(倍)
 1          002204.SZ             大连重工                      72.81               1.28
 2          002523.SZ             天桥起重                      68.76               1.75
 3          600980.SH             北矿科技                      38.41               3.37
                   平均值                                       59.99               2.13
                  标的公司                                      14.11               1.29
数据来源:WIND
注 1:可比公司静态市盈率=最近年末上市公司市值/最近年度归属于母公司股东的净利润;
      可比公司市净率=最近年末上市公司市值/最近年末归属于母公司股东的所有者权益;

                                             230
      标的公司静态市盈率=交易作价/最近年度净利润;
      标的公司市净率=交易作价/最近年末所有者权益。
注 2:大连重工、天桥起重、北矿科技、标的公司均以其 2021 年相关数据进行计算。

     按 2021 年相关财务数据计算,标的公司市盈率、市净率分别为 14.11 倍和
1.29 倍,低于同行业可比公司同期市盈率、市净率的平均值。

     2、可比交易比较分析

     近年来,国内上市公司收购专用设备制造业标的资产的交易案例及其与本
次交易比较情况具体如下:

                                                            市盈率      市净率
证券代码    上市公司        标的公司           评估基准日
                                                            (倍)      (倍)
300486.SZ   东杰智能   常州海登 100%股权       2017/3/31       27.54            7.85
300285.SZ   国瓷材料   爱尔创 75%股权          2017/9/30       21.59            1.74
600135.SH   乐凯胶片   乐凯医疗 100%股权       2018/9/30       13.75            2.25
688001.SH   华兴源创   欧立通 100%股权         2019/11/30      12.64           10.50
                       Romaco 公 司 24.90%
300358.SZ   楚天科技                           2019/12/31      19.97            3.90
                       股份
600817.SH    ST 宏盛   宇通重工 100%股权       2019/12/31       7.15            1.78
                        平均值                                 17.11            4.67
600980.SH   北矿科技   株洲火炬 100%股权       2021/8/31       14.11            1.29
数据来源:WIND
注:市盈率=(交易作价/收购比例)/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净利润;
    市净率=(交易作价/收购比例)/评估基准日最近一期归属于母公司股东的所有者权
    益。

     根据上述可比交易案例统计结果,标的公司本次交易标的公司评估价值所
对应的市盈率、市净率低于可比交易案例的平均值。

     综上,经与可比公司及可比交易进行比较,标的资产定价具有公允性、合
理性。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事

项

     自评估基准日至重组报告书出具之日,交易标的未发生对评估结果有重大
影响的重要变化事项。

                                         231
(八)交易定价与评估结果是否存在较大差异

    经交易各方协商后确定,标的资产的交易价格以中资评估出具的评估报告
确定的评估结果为依据,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

(九)董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次

发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价

合理性所作的分析

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下:

  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)       交易均价的 90%(元/股)
       20 个交易日                   15.71                      14.14
       60 个交易日                   18.15                      16.33
      120 个交易日                   17.32                      15.59

    经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年
度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    根据上市公司总股本数量及经审计财务数据,发行价格对应的静态市盈
率、市净率水平如下:

          项目                 静态市盈率(倍)             市净率(倍)
本次发行股份价格对应指标             29.77                       2.61
注:静态市盈率=最近年末总股本×发行价格/最近年度归属于母公司股东的净利润;
    市净率=最近年末总股本×发行价格/最近年末归属于母公司股东的所有者权益。

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳
                                      232
入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入
和净利润水平,有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

    本次发行股份购买资产的股票发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、
上市公司股票估值水平,并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综
合判断的基础上经交易各方协商确定,定价方式符合相关法律、法规的规定,
具有合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。


三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

    根据《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》的有关规定,公司独立
董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性发表如下独立意见:

(一)评估机构的独立性

    公司聘请的评估机构中资评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构。中资评估及其经办资产评估人员与公司、标的公司及其股东之间不存在关
联关系,不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构具
有独立性。

(二)评估假设前提的合理性

    中资评估为本次交易所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。中资评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟
购买标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客

                                 233
观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估
目的相关性一致。

(四)评估定价的公允性

    中资评估根据资产评估有关的法律法规的规定,在评估过程中实施了相应
的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合拟购买标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况,评估结果公允。本次交易以中资评估出具的评估
报告结果为依据,由各方协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益情形。

    综上,公司独立董事认为,公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立
性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报
告的评估结论合理,评估定价公允。




                                   234
                第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

(一)合同主体及签订时间

    2021 年 11 月 16 日,上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、
启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署
《发行股份购买资产协议》。其中,上市公司作为“甲方”,矿冶集团等十二名
交易对方作为“乙方”,甲方和乙方合称“各方”,单称“一方”。

(二)本次交易方案

    甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的标的公司
100%的股权。其中矿冶集团转让持有标的公司 60.06%的股权,株洲火炬其他
各股东转让合计持有的标的公司 39.94%的股权。

    本次交易完成后,甲方将直接持有标的公司 100%的股权。

(三)标的资产

    标的资产为乙方合计持有的标的公司 100%的股权。

(四)交易价格及支付

    1、各方同意聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的
资产以 2021 年 8 月 31 日为基准日进行审计、评估。

    2、鉴于本协议签署时,标的资产的审计、评估工作尚未完成。各方同意,
交易价格以评估机构出具的且经有权国资管理机构或国家出资企业备案的资产
评估报告中的评估结果作为定价依据,由各方协商确定标的资产最终交易价
格,并另行签署补充协议。

    3、本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付,向
矿冶集团全部以发行股份的方式支付,向除矿冶集团以外的其他交易对方以发


                                   235
行股份及支付现金相结合的方式支付。其中,向除矿冶集团以外的其他交易对
方所发行股份购买资产占其所转让股权交易总额的 80%,现金支付占其所转让
股权交易总额的 20%。各方将在标的公司审计、评估工作完成之后协商确定本
次交易的最终对价支付方式,并另行签署补充协议。

    4、对于现金支付部分,甲方应在本次募集配套资金到账之日起三十日内向
相关交易对方支付现金对价。若本次募集配套资金未能实施或所募资金不足以
支付现金对价,则甲方应在上述事实发生之日起三十日内向相关交易对方支付
现金对价。

(五)股份发行与认购

    1、发行的种类和面值:本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为 1.00 元。

    2、发行方式:本次发行采取向交易对方非公开发行的方式,经中国证监会
核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

    3、定价基准日和发行价格:本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议
通过《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》(即第七届董事会第七次会议)的决议公告日。

    经各方同意并确认,本次交易发行股份的价格为 14.14 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格已经上市公司 2021
年年度股东大会审议批准。

    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    定价基准日至股票发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述
发行价格作相应调整。

    4、发行股份数量

    (1)本次发行股份购买资产的发行股份数量为甲方向所有交易对方支付股

                                  236
份对价所发行股份数量的合计。甲方向单个交易对方支付股份对价所发行股份
数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算,发行数量精确至股,
不足一股的部分作舍去处理。

    (2)公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将
作相应调整。

       (3)本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

       5、本次发行所涉新增股票的锁定期。乙方承诺,其基于本次交易取得的股
票自发行结束之日起的锁定期如下:

    (1)乙方通过资产认购取得甲方的新增股份,自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让,并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事
宜。

    (2)本次交易完成后 6 个月内如北矿科技股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则
为该日后第一个交易日)北矿科技股票收盘价低于本次股份发行价的,则矿冶
集团通过本次交易所获得的北矿科技股份锁定期自动延长 6 个月。

    (3)在上述股份锁定期内,乙方所认购的股份因甲方实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的甲方股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

    (4)若乙方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,乙方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行
相应调整。上述锁定期届满之后,乙方所取得的甲方股票转让事宜按照中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。

(六)过渡期安排

    1、标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公
司所有者权益增加的部分归甲方所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于
母公司所有者权益减少的部分由乙方按本次交易前所持股权比例向标的公司进

                                    237
行补偿。

    2、标的公司在过渡期内产生的损益金额及净资产变动金额,以甲方聘请的
具有证券期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认
定的数据为准。若确定需要补偿,乙方应当在专项审计报告出具后十五个工作
日内完成补偿。

    3、标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基
准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交
割日为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所
在公历月的最后一日。

    4、乙方应尽其作为株洲火炬股东的诚信义务,审慎行使股东权利,确保标
的公司以符合相关法律和惯常的行业公认的标准,保持正常运营,不得损害标
的公司或甲方利益。

(七)资产交割及其他相关事宜

    1、自标的资产交割日起,甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者,
对标的资产依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

    2、各方同意,至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 3 个月内,乙方应
依照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定,将股权过户至甲
方名下。

    3、中国证监会核准本次交易后,甲方应在 3 个月内启动向乙方发行股份。
甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记
手续,乙方应提供必要配合。

    4、本次交易不涉及员工安置,标的公司的员工继续履行其与标的公司签署
的未到期劳动合同。在标的资产过户至甲方名下后,乙方承诺将采取一切有效
的措施,敦促员工继续履行与标的公司签订的劳动合同,以维持标的公司员工
稳定。

    5、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化,原由标的公司享有

                                 238
和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

(八)协议成立与生效

    1、本协议自各方签署、盖章之日起成立。

    2、除第八条、第九条、第十三条之外,本协议的其他条款在同时满足以下
条件之日起生效:

    (1)有权国资管理机构或国家出资企业对标的资产的评估结果予以备案;

    (2)有权国资管理机构或国家出资企业批准本次交易相关事宜;

    (3)甲方董事会及股东大会批准本次交易相关事宜及本协议;

    (4)矿冶集团履行完成必要的内部决策程序;

    (5)本次交易事宜获中国证监会核准。

(九)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述
和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。


二、《募集配套资金股份认购协议》

(一)合同主体及签订时间

    2021 年 11 月 16 日,上市公司与矿冶集团签署《募集配套资金股份认购协
议》。其中,上市公司作为“甲方”,矿冶集团作为“乙方”。

(二)认购方式

    乙方以现金认购甲方本次配套融资发行的股票。




                                   239
(三)认购价格及定价依据

    1、本次配套融资发行的定价基准日为甲方本次配套融资发行股票的发行期
首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由甲方董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定,根据本
次配套融资发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销
商)协商确定。

    本次配套融资发行采取竞价发行方式。乙方不参与竞价,但是接受最终竞
价的结果。如果本次配套融资发行没有通过竞价方式产生发行价格,则乙方将
继续按照发行底价参与认购。

    2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定相应调整。

(四)认购数量及募集配套资金金额

    1、甲方本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前甲方总股本的 30%。经双方
协商一致,乙方同意以现金方式认购甲方本次配套融资发行的股票,认购金额
不超过 2,300 万元。

    2、甲方本次配套融资向乙方发行的股票数量按照乙方的认购金额除以发行
价格计算得出,发行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理。本次配套融
资发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    3、甲方本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费
用、补充甲方流动资金等。募集配套资金用于补充甲方流动资金、偿还债务的
比例不会超过本次交易中甲方支付的全部交易对价的 25%,或者不超过募集配
套资金总额的 50%。

    4、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转

                                 240
增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量将作相应调整。

(五)对价支付及股份登记

    1、本协议生效后启动发行程序时,甲方及独立财务顾问(主承销商)向乙
方发出股份认购缴款通知,通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额
等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本
次配套融资发行的股份认购款以现金方式一次性划入独立财务顾问(主承销
商)为本次配套融资发行专门开立的账户,并由独立财务顾问(主承销商)在
验资完毕且扣除相关费用后,划入甲方本次配套融资发行股票募集资金的专项
储存账户。

    2、甲方应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
提交将乙方登记为本次配套融资发行项下所认购股份合法持有人的书面申请,
将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙
方名下,以实现交付,乙方同意给予必要的配合。

(六)锁定期

    1、乙方承诺乙方在甲方本次配套融资发行中认购的股票自该等股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让,并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相
关股份锁定事宜。

    2、在上述股份锁定期内,乙方所认购的股份因甲方实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的甲方股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

    3、若乙方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,乙方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相
应调整。上述锁定期届满之后,乙方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。

(七)费用承担及滚存利润的分配

    1、无论本次配套融资发行是否完成,因本次配套融资发行所发生的成本和


                                 241
开支,均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

    2、因本次配套融资发行所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办
理;无规定者由发生该等税项的一方自行承担。

    3、本次配套融资发行股票发行结束后,甲方在本次配套融资发行完成之前
滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

(八)协议成立与生效

    1、甲、乙双方同意,本协议由双方法定代表人或授权代表签字(或签章)
并加盖公司公章后成立。

    2、除第七条双方的陈述与保证、第九条保密事项和第十条违约条款自本协
议成立之日起生效之外,本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效:

    (1)有权国资审批机构或国家出资企业对标的资产的评估结果予以备案;

    (2)有权国资审批机构或国家出资企业批准本次交易相关事宜;

    (3)甲方董事会及股东大会批准本次交易相关事宜及本协议;

    (4)乙方履行完成必要的内部决策程序;

    (5)本次交易事宜获中国证监会核准。

(九)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述
和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。


三、《发行股份购买资产协议之补充协议》

(一)合同主体及签订时间

    2022 年 4 月 19 日,上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启

                                  242
原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》。其中,上市公司作为“甲方”,矿冶集团等
十二名交易对方作为“乙方”,甲方和乙方合称“各方”。

(二)本次交易的交易价格

       根据《发行股份购买资产协议》第 3.1 条的约定,各方聘请的审计机构和
评估机构已经完成对标的资产以 2021 年 8 月 31 日为基准日进行的审核和评
估。

       中资评估于 2021 年 12 月 29 日出具了中资评报字[2021]697 号《北矿科技
股份有限公司拟发行股份购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权项目资产
评 估 报 告 》, 确 认 截 至 评 估 基 准 日 , 株 洲 火 炬 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为
18,568.97 万元,即标的资产的评估值为 18,568.97 万元。上述评估结果已由矿
冶集团予以备案。

       经交易各方友好协商,以上述经备案的评估值为基础,确定本次交易价格
为 18,568.97 万元。

(三)本次交易价格的支付方式

       根据《发行股份购买资产协议》第 3.3 条和第 4.3 条的约定,本次交易发行
股份的价格为 14.14 元/股;本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式
向交易对方支付,向矿冶集团全部以发行股份的方式支付,向除矿冶集团以外
的其他交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中,向除矿冶集
团以外的其他交易对方所发行股份购买资产占其所转让股权交易总额的 80%,
现金支付占其所转让股权交易总额的 20%。

       基于上述条款约定,以及第一条约定的本次交易价格,经各方协商确认本
次交易对价具体如下表:

                                                         现金                        股份
                                                         对价                        对价
                       交易对价总额     现金支付金                  股份支付金额              获得股份
序号      交易对方                                       占比                        占比
                         (元)           额(元)                    (元)                  (股)
                                                         (%                         (%
                                                         )                          )
  1     矿冶科技集团   111,533,098.36                -          -   111,533,098.36   100.00   7,887,772

                                              243
                                                        现金                     股份
                                                        对价                     对价
                       交易对价总额     现金支付金              股份支付金额             获得股份
序号      交易对方                                      占比                     占比
                         (元)           额(元)                (元)                 (股)
                                                        (%                      (%
                                                        )                       )
        有限公司

        株洲市众和企
        业管理合伙企
 2                      18,441,059.67    3,688,211.93   20.00    14,752,847.74   80.00    1,043,341
        业(有限合
        伙)
 3      谢安东          13,078,765.72    2,615,753.14   20.00    10,463,012.58   80.00     739,958

 4      许志波          10,986,163.21    2,197,232.64   20.00     8,788,930.57   80.00     621,565
        株洲市启原企
        业管理合伙企
 5                       8,370,410.06    1,674,082.01   20.00     6,696,328.05   80.00     473,573
        业(有限合
        伙)
 6      鲁志昂           5,231,506.29    1,046,301.25   20.00     4,185,205.04   80.00     295,983

 7      夏俊辉           3,923,629.72     784,725.94    20.00     3,138,903.78   80.00     221,987

 8      熊家政           3,923,629.72     784,725.94    20.00     3,138,903.78   80.00     221,987

 9      李勇             2,615,753.14     523,150.62    20.00     2,092,602.52   80.00     147,991

 10     张新根           2,615,753.14     523,150.62    20.00     2,092,602.52   80.00     147,991

 11     汪洋洋           2,615,753.14     523,150.62    20.00     2,092,602.52   80.00     147,991

 12     刘成强           2,354,177.83     470,835.56    20.00     1,883,342.27   80.00     133,192

        合计           185,689,700.00   14,831,320.27    7.99   170,858,379.73   92.01   12,083,331


(四)其他

       1、除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易不设置发行价
格调整机制。

       2、株洲火炬截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由甲方享有。

       3、为避免本次交易对甲方独立性产生不利影响,本次交易完成后,甲方将
对乙方一向株洲火炬委派的董事、监事和高级管理人员进行调整,调整后的人
员由甲方委派。除此以外,株洲火炬其他董事、监事和高级管理人员原则上继
续沿用原有人员。

       4、本补充协议自各方签署、盖章之日起成立,在《发行股份购买资产协
议》生效之日起生效。

       5、本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分,与《发行

                                               244
股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议未做约定的,依照《发行
股份购买资产协议》履行;本补充协议与《发行股份购买资产协议》约定不一
致的,依照本补充协议履行。


四、《业绩承诺补偿协议》

(一)合同主体及签订时间

    2022 年 4 月 19 日,上市公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。其
中,上市公司作为“甲方”,矿冶集团等十名业绩补偿义务人作为“乙方”,甲
方和乙方合称“各方”,单称“一方”。

(二)业绩补偿期间及承诺净利润

    1、本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的
资产股权在 2022 年 12 月 31 日前未能交割至甲方名下,则业绩补偿期间顺延,
各方将另行签署补充协议。

    2、乙方作为业绩补偿义务人,承诺标的公司经符合《中华人民共和国证券
法》规定的审计机构审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分
别不低于 1,243.51 万元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净利润数均应当以
标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

    3、若中国证监会或上海证券交易所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润
等事项予以调整,各方一致同意根据中国证监会或上海证券交易所的要求予以
相应调整并另行签署补充协议。

(三)补偿义务的确定

    1、本次交易完成后,甲方将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月
内,聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司截至当年
累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告
(应与甲方的年度审计报告同日出具)。乙方在业绩补偿期间每个会计年度的业

                                    245
绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

    2、在业绩补偿期间届满后,甲方将在届满后的四个月内,聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试,并出具专项审
核报告。

    3、乙方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补偿责
任。乙方按本协议条款所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其在本
次交易中所取得的交易对价总额。

(四)业绩补偿安排

    1、若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度,截至当期期末累计实现净
利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的,则乙方应根据本协议的约
定以股份和现金对甲方进行补偿。

    2、乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的甲方股份
进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不
足以补偿的,差额部分由乙方以现金补偿。

    3、当期业绩补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公
司截至当期期末累计实现净利润)÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润总和×
标的资产交易价格-截至当期期末累计业绩补偿金额。

    当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补
偿的,则差额部分由乙方以现金补偿,计算公式为:

    当期业绩补偿现金金额=当期业绩补偿金额-当期业绩补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    4、乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监
会核准的最终数量为准。若甲方在业绩补偿期间内实施送股、配股、资本公积
金转增股本等除权事项的,上述业绩补偿股份数量中还应包括其对应送股、配
股、资本公积金转增股本而获得的股份。若乙方在业绩补偿期间内实施派息等

                                 246
除息事项的,乙方应向甲方返还业绩补偿股份数量对应的现金分红金额。

    5、上述补偿按年计算,业绩补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实
现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
应补偿股份数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
行处理。

(五)减值补偿安排

    1、若在业绩补偿期间届满时,标的资产期末减值额>(业绩补偿期间内已
补偿股份总数×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内现金补偿总额)的,则
乙方应当根据本协议的约定以股份和现金另行向甲方补偿。

    2、乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的甲方股份
进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不
足以补偿的,差额部分由乙方以现金补偿。

    3、当期减值补偿金额=标的公司截至业绩补偿期间届满时期末减值额-
(业绩补偿期间内累计业绩补偿股份数量×本次股份的发行价格+业绩补偿期
间内累计业绩补偿现金金额)。

    当期减值补偿股份数量=当期减值补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补
偿的,则差额部分由乙方以现金补偿,计算公式为:

    当期减值补偿现金金额=当期减值补偿金额-当期减值补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    4、若甲方在业绩补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权
事项的,上述减值补偿股份数量中还应包括其对应送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。若乙方在业绩补偿期间内实施派息等除息事项的,乙方
应向甲方返还减值补偿股份数量对应的现金分红金额。



                                 247
(六)补偿程序

    1、若乙方依据本协议条款需向甲方进行股份补偿的,甲方应在相关业绩补
偿或减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向乙方发出书面通知,并
在收到乙方书面确认之日起 30 日内召开董事会并发出股东大会通知,审议以人
民币 1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人
等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

    2、甲方应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数
量书面通知乙方,乙方应在收到前述通知后 10 个工作日内将当期应补偿股份过
户至甲方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户,甲方
应为乙方提供协助及便利,并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。业绩补偿
义务人共同指定矿冶集团收取上述回购总价。

    3、若乙方依据本协议条款需向甲方进行现金补偿的,乙方需在收到上述书
面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

    4、甲方、乙方对于乙方因本次交易取得的甲方股份作出如下承诺:

    (1)乙方承诺,乙方因本次交易取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承
诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若乙方以本次交易取得的甲方股份
进行质押,将书面告知质权人根据本业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。

    (2)甲方承诺,甲方发布股份质押公告时,将根据中国证监会、上海证券
交易所相关规定明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关
股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及甲方与质权人就相关股份在履行业绩
补偿义务时处置方式的约定。

(七)协议成立与生效

    1、本协议自各方签署之日起成立,自下列条件全部得到满足之日起生效:

    (1)标的资产交割已完成;

                                  248
    (2)本次交易所涉发行之甲方公司股票已登记至乙方名下。

    2、本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分。如果《发行
股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失
效。

(八)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述
和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。




                                 249
                     第八节 独立财务顾问意见

    独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产
评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料,并在所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾
问报告。


一、基本假设

    独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设:

    (一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任;

    (二)国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济
形势不会出现恶化;

    (三)本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (四)本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变
化;

    (五)独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性;

    (六)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠;

    (七)本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;

    (八)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。




                                 250
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《内容

与格式准则第 26 号》的要求

    上市公司董事会已按照《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等相关规定编制了重组报告
书,并经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过。

    重组报告书中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易发行股份情况、
标的公司评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理
层讨论分析、财务会计信息、同业竞争及关联交易、风险因素、其他重要事项
等内容。

    综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组报告书符合《重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求。


三、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业相关政策

    标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括
有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备及相
关配件等,主要产品应用于有色金属冶炼、固废回收及无害化处理、环保治理
及余热回收利用等方面。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
(2012 年修订),标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”。

    根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第

                                   251
23 号),标的公司主要产品属于“2.高端装备制造产业”之“2.1.2 重大成套设
备制造”之“3516 冶金专用设备制造”。根据国家发展和改革委员会颁布的
《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,标的公司主营业务不属于限制类或淘
汰类产业范围。

    因此,本次交易符合国家产业相关政策。

    (2)本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规

    根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录(2021 年版)》,标的公司主要
产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价
办法(试行)》(环发〔2013〕150 号)第三条的规定,重污染行业包括:火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制
药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物
排放量较少,不属于重污染行业。根据湖南省生态环境厅所印发的《湖南省
2021 年重点排污单位名录》,标的公司不属于湖南省 2021 年重点排污单位名录
中的企业。

    根据株洲市生态环境局石峰分局于 2022 年 2 月 14 日出具的《证明》,“自
2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日,株洲火炬工业炉有限责任公司(统一社会
信用代码:91430204184402601H)不存在违反环境保护相关法律、行政法规或
规章的行为,也不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。”

    因此,本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。

    (3)本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规

    标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况详见本报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四(三)2、房屋建筑物”和“四(四)2、土地使用权”,标
的公司存在部分房产尚未取得权属证书,以及使用划拨用地的情形。

    标的公司尚未取得房屋所有权证的房产均不属于标的公司核心经营资产,
不存在权属争议或纠纷,不存在因违规而被强制拆除的风险。标的公司所使用
的划拨用地占比较小。根据株洲市石峰区住房和城乡建设局和株洲市石峰区自
然资源局出具的《证明》,标的公司报告期内未因上述事项受到行政处罚。全体

                                   252
交易对方已对标的公司相关房产出具承诺,详见本报告“重大事项提示”之
“八(十)关于标的公司相关房产的承诺函”。上述事项不会对本次交易构成实
质性障碍。

    因此,本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规。

    (4)本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标
准,无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交
易完成后,上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在
违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

    因此,本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规。

    综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指:“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%,公司股本总
额超过人民币 4 亿元的,低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除下列
股东以外的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    根据上市公司股东所持股份的情况,本次交易完成后,上市公司公众股东
所持股份的比例合计不低于 25%,不会导致上市公司不满足《上市规则》规定
的股票上市条件的情况。

    因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。




                                  253
    3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    (1)标的资产的定价情况

    标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案的评估报告为基础,由交易各方协商确定。

    根据中资资产出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估
结论。截至评估基准日,标的公司股东全部权益价值评估值为 18,568.97 万元,
评估增值率为 32.26%。以上述评估结果为基础,经交易各方协商确定标的公司
100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。

    (2)发行股份购买资产的股票发行价格

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确
定为 14.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购
买资产的发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    (3)募集配套资金的股票发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接
受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,则矿冶集团将继续


                                    254
按照发行底价参与认购。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    因此,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    本次交易中,上市公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及
的资产权属清晰,不存在质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。

    本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》中对资产过户和交割作出明确安排,在各方严格履行协议的情况下,
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

    本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍
由其享有或承担,其对债权债务不会因本次交易产生变化。

    因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,本次交易不涉及债权债务的转移。

       5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    上市公司主要从事矿冶装备业务和磁性材料业务,其中矿冶装备业务主要
以选矿装备为主。上市公司的浮选设备在国内处于领先地位,国内市场占有率
较高,“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度,客户涵盖了国
内大部分矿山企业,主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企


                                   255
业。标的公司主要从事有色冶金装备业务,与上市公司矿冶装备业务具有一定
的协同性和互补性。标的公司在行业内经营多年,在国内具有较高的知名度和
优秀的客户资源等市场基础。

     上市公司缺少冶金设备领域的核心产品和技术,为了实现矿冶装备业务从
选矿设备向冶金设备领域的拓展,本次交易具有必要性,是矿冶集团内部加强
资源整合,优化产业结构的重要举措。本次交易完成后,上市公司能够有效拓
宽矿冶装备业务范围,为客户提供更全面的矿冶装备产品和服务,提高上市公
司区域市场的占有率,扩大产品销售覆盖领域,有利于上市公司增强持续经营
能力。

     本次交易标的为经营性资产,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。

     因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人未发生变更,上市公司仍将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独
立,仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。

     7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构,制订了

                                  256
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制
度。本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规、业务规则及《公司章程》的要求规范运作,不断
完善公司法人治理结构。

    因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。

(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易前,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份,占公司总股本比
例为 46.63%,为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团 100%股权,为
公司的实际控制人。最近三十六个月内,上市公司的控股股东、实际控制人未
发生变化。

    本次交易完成后,矿冶集团仍将为公司的控股股东,国务院国资委仍将为
公司的实际控制人,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力,有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力

    作为标的公司的主营产品,冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装
备制造同属专用设备制造业,共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环
节。标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技
术和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化


                                 257
上市公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。

     本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。根据大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司《备考审阅报告》,本次交易完成
后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并
范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续
盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

     因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。

     (2)本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易

     ①本次交易前上市公司的关联交易情况

     本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上
市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等规定,勤勉尽责,切实履行监督职
责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范
风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

     ②本次交易完成后上市公司的关联交易情况

     A.本次交易不会增加上市公司本身与控股股东及其关联方之间的关联交
易

     本次交易前后,上市公司控股股东未发生变化,本次交易不会增加上市公
司本身与其控股股东及其关联方之间的关联交易。

     B.本次交易完成后上市公司关联交易将进一步减少和规范

     根据《备考审阅报告》数据,本次交易后,2020 年度和 2021 年度关联销
售占营业收入比例以及 2020 年度关联采购占营业成本比例将有所增加,2021
年度关联采购占营业成本比例将有所下降。上述关联交易占比增加主要是因为
报告期内标的公司与关联方之间的交易所致。


                                  258
    报告期内标的公司与关联方之间的关联交易具体以下特点:标的公司向矿
冶集团采购、向株冶新材销售主要采用公开招投标方式确定合作关系且未来不
具有持续性,标的公司向矿冶集团、矿冶研究总院、北矿智能销售的终端客户
具有真实业务需求且终端客户为非关联方。上述关联交易定价公允,不存在向
关联方利益输送的情形,对本次交易完成后上市公司生产经营和独立性不会构
成重大不利影响。同时,上市公司对关联交易决策程序作出了明确的制度性安
排,控股股东已出具减少和规范关联交易的承诺。

    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,未来其与北矿
机电之间的关联交易也将合并抵消;标的公司与关联方之间发生采用公开招投
标方式确定合作关系的交易,将按《上市规则》相关规定免于按照关联交易的
方式进行审议和披露,不会增加上市公司的关联交易。

    因此,本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易。

    (3)本次交易有利于上市公司避免同业竞争

    本次交易前,上市公司控股股东及其控制的其他企业均不从事与上市公司
相同或相似的业务,上述企业与上市公司之间不存在直接同业竞争。本次交易
完成后,株洲火炬将成为上市公司的全资子公司,上市公司仍然从事矿冶装备
业务和磁性材料业务,上市公司及株洲火炬与控股股东及其控制的其他企业之
间不会新增同业竞争。同时,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,上
市公司控股股东矿冶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本报告
“重大事项提示”之“八(五)关于避免同业竞争的承诺函”。

    因此,本次交易有利于上市公司避免同业竞争。

    (4)本次交易有利于上市公司增强独立性

    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人未发生变更,上市公司仍将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独
立,仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

                                  259
    因此,本次交易有利于上市公司增强独立性。

    综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。

       2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2021 年度财务报表出具了
大华审字[2022]003117 号标准无保留意见的《审计报告》,符合《重组管理办
法》第四十三条第(二)项的规定。

       3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本报告出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

       4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易中,上市公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及
的资产权属清晰,不存在质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。

    本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》中对资产过户和交割作出明确安排,在各方严格履行协议的情况下,
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

    因此,本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三

                                    260
条规定。

(四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定

     本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的公司的
情况。

     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不会超过交易作价的 25%。

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

(五)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规

定

     交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份,自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份
锁定事宜。

     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的,则矿冶集团通
过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条、第四十八条规定。




                                   261
(六)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

    截至本报告出具之日,上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,具体如下:

    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形;

    3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

    4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形;

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

(七)本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有

关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》规定

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,标的公司不存在被
其股东及其关联方非经营性资金占用的情况,本次交易符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》规定。

                                   262
(八)本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条的规定

    1、本次交易的标的资产为股权资产,交易标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事
项已在重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或
者禁止转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交
易、避免同业竞争。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证
券发行管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《内容与格式准则第
26 号》等法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件的规定。


四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

(一)标的资产定价依据及合理性分析

    1、标的资产的定价依据

    标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团备案的评估报告为基础,由交易各方协商确定。



                                  263
       根据中资资产出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估
结论。截至评估基准日,标的公司股东全部权益价值评估值为 18,568.97 万元,
评估增值率为 32.26%。以上述评估结果为基础,经交易各方协商确定标的公司
100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。

       2、标的资产交易定价合理性分析

       (1)可比公司比较分析

       标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括
有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。
本次交易选取以下主营业务所处行业相近且业务具有相关性的 A 股上市公司作
为可比公司。标的公司市盈率、市净率与可比公司之间的比较情况如下表所
示:

序号        股票代码           股票简称         静态市盈率(倍)   市净率(倍)
 1          002204.SZ          大连重工                    72.81             1.28
 2          002523.SZ          天桥起重                    68.76             1.75
 3          600980.SH          北矿科技                    38.41             3.37
                   平均值                                  59.99             2.13
                  标的公司                                 14.11             1.29
数据来源:WIND
注 1:可比公司静态市盈率=最近年末上市公司市值/最近年度归属于母公司股东的净利润;
      可比公司市净率=最近年末上市公司市值/最近年末归属于母公司股东的所有者权益;
      标的公司静态市盈率=交易作价/最近年度净利润;
      标的公司市净率=交易作价/最近年末所有者权益。
注 2:大连重工、天桥起重、北矿科技、标的公司均以其 2021 年相关数据进行计算。

       按 2021 年相关财务数据计算,标的公司市盈率、市净率分别为 14.11 倍和
1.29 倍,低于同行业可比公司同期市盈率、市净率的平均值。

       (2)可比交易比较分析

       近年来,国内上市公司收购专用设备制造业标的资产的交易案例及其与本
次交易比较情况具体如下:



                                          264
                                                                 市盈率      市净率
证券代码    上市公司          标的公司           评估基准日
                                                                 (倍)      (倍)
300486.SZ   东杰智能     常州海登 100%股权       2017/3/31          27.54         7.85
300285.SZ   国瓷材料     爱尔创 75%股权          2017/9/30          21.59         1.74
600135.SH   乐凯胶片     乐凯医疗 100%股权       2018/9/30          13.75         2.25
688001.SH   华兴源创     欧立通 100%股权         2019/11/30         12.64        10.50
                         Romaco 公 司 24.90%
300358.SZ   楚天科技                             2019/12/31         19.97         3.90
                         股份
600817.SH   ST 宏盛      宇通重工 100%股权       2019/12/31          7.15         1.78
                          平均值                                    17.11         4.67
600980.SH   北矿科技     株洲火炬 100%股权       2021/8/31          14.11         1.29
数据来源:WIND
注:市盈率=(交易作价/收购比例)/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净利润;
    市净率=(交易作价/收购比例)/评估基准日最近一期归属于母公司股东的所有者权
    益。

    根据上述可比交易案例统计结果,标的公司本次交易标的公司评估价值所
对应的市盈率、市净率低于可比交易案例的平均值。

    经核查,本独立财务顾问认为:标的资产定价具有公允性、合理性。

(二)发行股份定价依据及合理性分析

    1、发行股份购买资产的股份发行定价

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下:

  股票交易均价计算区间             交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)


                                           265
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)       交易均价的 90%(元/股)
       20 个交易日                   15.71                      14.14
       60 个交易日                   18.15                      16.33
      120 个交易日                   17.32                      15.59

    经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年
度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发
行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资
产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    根据上市公司总股本数量及经审计财务数据,发行价格对应的静态市盈
率、市净率水平如下:

          项目                 静态市盈率(倍)             市净率(倍)
本次发行股份价格对应指标             29.85                       2.62
注:静态市盈率=最近年末总股本×发行价格/最近年度归属于母公司股东的净利润;
    市净率=最近年末总股本×发行价格/最近年末归属于母公司股东的所有者权益。

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其财务报表将
纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收
入和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增
强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

    本次发行股份购买资产的股票发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、
上市公司股票估值水平,并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综
合判断的基础上经交易各方协商确定,定价方式符合相关法律、法规的规定,
具有合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    2、发行股份募集配套资金的股份发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格

                                      266
将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接
受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,则矿冶集团将继续
按照发行底价参与认购。

    公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易发行股份的定价依据合理。

    综上,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。


五、本次交易的评估合理性分析

(一)资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与目的的相关性

    根据《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》的有关规定,公司董事
会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、
评估定价的公允性发表如下意见:

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的评估机构中资评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构。中资评估及其经办资产评估人员与公司、标的公司及其股东之间不存在关
联关系,不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构具
有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

   中资评估为本次交易所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国

                                 267
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。中资评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟
购买标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客
观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估
目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    中资评估根据资产评估有关的法律法规的规定,在评估过程中实施了相应
的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合拟购买标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况,评估结果公允。本次交易以中资评估出具的评估
报告结果为依据,由各方协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:公司就本次交易所选聘的评估机构具有独
立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估
报告的评估结论合理,评估定价公允。

(二)评估依据的合理性

    标的公司的未来财务数据预测是以其所处行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及报告期内的经营情况为基础,遵循国家现行的有关法律、法规,根据宏
观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势,并分析了其各自面临
的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考各
自未来发展规划,经过综合分析确定的,与报告期财务情况不存在较大差异。



                                    268
(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场
情况对未来进行合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的正常发展变化,上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的
准确性。

    对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化,上市
公司在本次交易完成后,将积极推进标的公司核心优势的持续提升,抓住行业
发展机遇,进一步强化标的公司核心竞争力,加强标的公司业务发展和规范经
营,提高抗风险能力。

(四)评估结果敏感性分析

    综合考虑行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度,营业收入、毛利
率、折现率变动对标的公司估值有较大影响,上述指标变动与收益法评估结果
变动的敏感性分析具体如下:

    1、营业收入

                                                           单位:万元
  变动幅度        -5%           -3%           3%            5%
调整后评估值       16,749.34     17,477.21     19,660.76     20,388.63
  变动金额         -1,819.63     -1,091.76      1,091.79      1,819.66
  变动比例             -9.80%      -5.88%          5.88%         9.80%

    2、毛利率

                                                           单位:万元
  变动幅度        -5%           -3%           3%            5%
调整后评估值       16,753.24     17,481.19     19,665.03     20,392.95
  变动金额         -1,815.73     -1,087.78      1,096.06      1,823.98
  变动比例             -9.78%      -5.86%          5.90%         9.82%


                                269
      3、折现率

                                                             单位:万元
     变动幅度       -5%           -3%            3%           5%
调整后评估值         19,391.05     19,056.67     18,110.65     17,827.21
     变动金额          822.08           487.70    -458.32        -741.76
     变动比例             4.43%         2.63%      -2.47%        -3.99%


(五)标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公

司业绩的影响

      本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司能够
实现产业横向整合,充分发挥与标的公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶
装备行业的实力,提升公司管理水平和研发实力,共享经营、管理、研发等资
源和经验,扩大公司经营业务的覆盖区域。上市公司与标的公司产生协同效应
的表现详见本报告“第一节 本次交易概述”之“一(二)3、结合业务、产
品、市场、渠道、上下游等方面,上市公司与标的公司产生协同效应的表现”。

      上述协同效应对上市公司业务发展的影响难以量化分析,因此本次交易定
价未考虑上述协同效应。

(六)交易定价的公允性分析

      交易定价的公允性分析详见本报告“第八节 独立财务顾问意见”之“四
(一)2、标的资产交易定价合理性分析”。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事

项

      自评估基准日至重组报告书出具之日,交易标的未发生对评估结果有重大
影响的重要变化事项。

(八)交易定价与评估结果是否存在较大差异

      经交易各方协商后确定,标的资产的交易价格以中资评估出具的评估报告

                                  270
确定的评估结果为依据,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

     综上,本独立财务顾问认为:本次交易资产评估所选取的评估方法适当,
评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。


六、本次交易对上市公司影响的分析

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主营业务包括两大主业,一是包括浮选设备、磁选
设备、磨矿设备等在内的矿冶装备的研发、生产和销售,二是包括烧结永磁铁
氧体、粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。

     本次交易的标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主
要产品包括有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环
保装备等。

     作为标的公司的主营产品,冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装
备制造同属专用设备制造业,共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环
节。标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技
术和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化
上市公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公
司主要财务数据比较如下:

                                                                           单位:万元
                                    2021 年末                        2020 年末
           项目
                           交易前      交易后(备考)       交易前      交易后(备考)
资产总计                124,957.85           147,833.90     90,868.74        114,849.30
负债合计                   31,030.37            39,516.53   23,296.28            33,933.46
股东权益合计               93,927.48         108,317.37     67,572.46            80,915.84


                                       271
归属于母公司股东权益合计        93,427.87          107,817.76        66,906.44            80,249.83
                                         2021 年度                            2020 年度
            项目
                                交易前       交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
营业收入                        70,490.11            85,613.99       54,604.05            66,222.64
净利润                           8,020.50             9,279.98        4,752.52             5,887.02
归属于母公司股东的净利润         8,186.91             9,446.38        4,786.71             5,921.21
基本每股收益(元/股)                0.49                 0.53            0.31                 0.35

       本次交易的标的公司具有一定的盈利能力和良好的发展前景。根据上述备
考数据,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其财务报
表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

       截至本报告出具之日,上市公司总股本为 172,828,124 股。按照本次交易标
的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格,不考虑募集配套资金的情
况下,本次交易对上市公司股权结构影响具体如下:

                                                                                      单位:股
                                            本次交易前                        本次交易后
序号           股东名称
                                   持股数量        持股比例           持股数量       持股比例
  1      矿冶科技集团有限公司      80,586,916            46.63%       88,497,064           47.85%
  2      其他交易对方                          -                 -     4,207,462            2.27%
  3      其他股东                  92,241,208            53.37%       92,241,208           49.88%
              合计                172,828,124         100.00%        184,945,734          100.00%

       本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。同
时,持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况以及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

       经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害
上市公司及股东合法权益的情况。

                                             272
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构,制订了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制
度。本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规、业务规则及《公司章程》的要求规范运作,不断
完善公司法人治理结构。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。


八、交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款

    《发行股份购买资产协议》对于资产交割及其他相关事宜约定如下:

    “1、自标的资产交割日起,甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有
者,对标的资产依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

    2、各方同意,至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 3 个月内,乙方应
依照法律、法规、规范性文件的规定及标的公司章程的约定,将股权过户至甲
方名下。

    3、中国证监会核准本次交易后,甲方应在 3 个月内启动向乙方发行股份。
甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记
手续,乙方应提供必要配合。

    4、本次交易不涉及员工安置,标的公司的员工继续履行其与标的公司签署
的未到期劳动合同。在标的资产过户至甲方名下后,乙方承诺将采取一切有效
的措施,敦促员工继续履行与标的公司签订的劳动合同,以维持标的公司员工
稳定。

    5、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化,原由标的公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。”



                                  273
    《发行股份购买资产协议》对于现金支付的具体约定如下:

    “对于现金支付部分,甲方应在本次募集配套资金到账之日起三十日内向
相关交易对方支付现金对价。若本次募集配套资金未能实施或所募资金不足以
支付现金对价,则甲方应在上述事实发生之日起三十日内向相关交易对方支付
现金对

    《发行股份购买资产协议》对于违约责任约定如下:

    “本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈
述和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据
违约的程度承担相应的赔偿责任。”

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的资产交付安排不存在上市公司
向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险,标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。


九、对本次重组构成关联交易的核查

(一)本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易对方之一矿冶集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规
定,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避
表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东也已回避表决。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,上市
公司控股股东矿冶集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容
详见本报告“重大事项提示”之“八(四)关于减少和规范关联交易的承诺
函”。




                                   274
(二)本次交易的必要性

    1、拓宽矿冶装备业务范围,扩大产品销售覆盖领域

    上市公司主要从事矿冶装备业务和磁性材料业务,其中矿冶装备业务主要
以选矿装备为主。上市公司的浮选设备在国内处于领先地位,国内市场占有率
较高,“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度,客户涵盖了国
内大部分矿山企业,主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企
业。标的公司主要从事有色冶金装备业务,与上市公司矿冶装备业务具有一定
的协同性和互补性。标的公司在行业内经营多年,在国内具有较高的知名度和
优秀的客户资源等市场基础。

    上市公司缺少冶金设备领域的核心产品和技术,为了实现矿冶装备业务从
选矿设备向冶金设备领域的拓展,本次交易具有必要性,是矿冶集团内部加强
资源整合,优化产业结构的重要举措。本次交易完成后,上市公司能够有效拓
宽矿冶装备业务范围,为客户提供更全面的矿冶装备产品和服务,提高上市公
司区域市场的占有率,扩大产品销售覆盖领域,有利于上市公司增强持续经营
能力。

    2、维护公司股东利益,推动业务高质量发展

    上市公司始终坚持创新驱动发展理念,积极开展市场化改革探索与实践,
创新国有科技型企业管理模式,成功入选国务院国资委“科改示范企业”名
单,目前正积极打造绿色、高效、智能矿冶装备领域的创新高地。本次交易是
上市公司加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道,贯彻落实十九大和中央经济
工作会议精神的重要举措。本次交易完成后,上市公司能够实现产业横向整
合,充分发挥与标的公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶装备行业的实
力,提升公司管理水平和研发实力,共享经营、管理、研发等资源和经验,扩
大公司经营业务的覆盖区域。

    本次交易利用资本市场将公司资产做强做优做大,推动业务高质量发展,
增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易程序履

                                 275
行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。


十、业绩补偿安排的可行性和合理性

(一)业绩补偿义务人

    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次交
易的业绩补偿义务人为矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家
政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

    上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺
与补偿安排作出具体约定。

(二)业绩承诺期和业绩承诺金额

    本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的资
产股权在 2022 年 12 月 31 日前未能交割至上市公司名下,则业绩补偿期间顺
延,各方将另行签署补充协议。

    业绩补偿义务人承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于 1,243.51 万
元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净利润数均应当以标的公司扣除非经
常性损益后的利润数确定。

    若中国证监会或上交所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予以
调整,各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署
补充协议。

(三)补偿义务的确定

    本次交易完成后,上市公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个
月内,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累
计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项
审核报告(应与上市公司的年度审计报告同日出具)。业绩补偿义务人在业绩补

                                  276
偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

    在业绩补偿期间届满后,上市公司将在届满后的四个月内,聘请具有证券
期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报
告。

    业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的
补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其
在本次交易中所取得的交易对价总额。

(四)业绩补偿安排

    若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利
润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的,则业绩补偿义务人应以股份
和现金对上市公司进行补偿。

    业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
上市公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资
产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由业绩补偿义务人以现金补
偿。

    当期业绩补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实现净利润)÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润总和×标
的资产交易价格-截至当期期末累计业绩补偿金额。

    当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

    当期业绩补偿现金金额=当期业绩补偿金额-当期业绩补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以
中国证监会核准的最终数量为准。若上市公司在业绩补偿期间内实施送股、配
股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述业绩补偿股份数量中还应包括其

                                 277
对应送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。若业绩补偿义务人在业
绩补偿期间内实施派息等除息事项的,业绩补偿义务人应向上市公司返还业绩
补偿股份数量对应的现金分红金额。

    上述补偿按年计算,业绩补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现
净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。各
年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。应
补偿股份数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。

(五)减值补偿安排

    若在业绩补偿期间届满时,标的资产期末减值额>(业绩补偿期间内已补偿
股份总数×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内现金补偿总额)的,则业绩
补偿义务人应当以股份和现金另行向上市公司补偿。

    业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
上市公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资
产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由业绩补偿义务人以现金补
偿。

    当期减值补偿金额=标的公司截至业绩补偿期间届满时期末减值额-(业
绩补偿期间内累计业绩补偿股份数量×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内
累计业绩补偿现金金额)。

    当期减值补偿股份数量=当期减值补偿金额÷本次股份的发行价格。

    若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数
量不足以补偿的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

    当期减值补偿现金金额=当期减值补偿金额-当期减值补偿股份数量×本
次股份的发行价格。

    若上市公司在业绩补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项的,上述减值补偿股份数量中还应包括其对应送股、配股、资本公积金

                                   278
转增股本而获得的股份。若业绩补偿义务人在业绩补偿期间内实施派息等除息
事项的,业绩补偿义务人应向上市公司返还减值补偿股份数量对应的现金分红
金额。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方中的业绩补偿义务人与上市
公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。


十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

(一)本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的“大华审字
[2022]003117 号”《审计报告》和《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公
司每股收益财务指标比较如下:

                                  2021 年末                   2020 年末
          项目
                         交易前     交易后(备考)   交易前     交易后(备考)
基本每股收益(元/股)       0.49              0.53      0.31              0.35

    根据上述备考数据,本次交易完成后,上市公司每股收益财务指标未被摊
薄。本次重组实施后,上市公司总股本和总资产规模将有所增加,若标的公司
盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报
存在可能被摊薄的风险。

(二)本次交易摊薄即期回报的应对措施

    1、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

    为维护公司和全体股东的合法权益,若出现即期回报被摊薄的情况,公司
将采取以下填补措施,增强持续盈利能力:

    (1)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和治理水平

    公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求,完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独

                                     279
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度
保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升
经营和管理效率,控制经营和管理风险。

     (2)落实利润分配政策,优化投资回报机制

     公司结合自身实际情况制定了《北矿科技股份有限公司未来三年(2020-
2022 年)股东回报规划》,该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议、
2019 年年度股东大会审议通过。同时,公司制定的《北矿科技股份有限公司未
来三年(2023-2025 年)股东回报规划》已经公司第七届董事会第十次会议和
2021 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后,公司将继续严格执行股东回
报规划,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     (3)有效整合标的资产,充分发挥协同效应

     本次交易将注入的株洲火炬核心业务与资产,具有良好的发展前景和较强
盈利能力,能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更
好地发挥协同效应,本次交易完成后,公司将从管理、业务、资产等方面对标
的公司进行整合,最大化发挥协同效应和规模效应,增强公司盈利能力。

     (4)切实履行业绩承诺与补偿安排

     为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降
低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

     2、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承
诺

     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者
利益,公司董事、高级管理人员和控股股东矿冶集团已出具了《关于切实履行
填补回报措施的承诺函》。



                                  280
    上市公司控股股东作出如下承诺:

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    2、如标的公司未能完成业绩承诺,本承诺方将根据《业绩承诺补偿协议》
约定承担补偿责任。

    3、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施,如因违反上述承诺
并对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

    上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害上市公司利益。

    2、对本承诺方的职务消费行为进行约束。

    3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施,如因违反上述承诺
并对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分
析具有合理性,并制定了切实可行的填补即期回报措施,上市公司全体董事、
高级管理人员及其控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺,符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于
保护中小投资者的合法权益。

                                 281
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

    按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》(〔2018〕22 号)的规定,就本次交易直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

(一)关于国泰君安证券有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

    独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。

(二)对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查

    本次交易中,上市公司聘请国泰君安担任独立财务顾问,聘请北京大成律
师事务所担任法律顾问,聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机
构,聘请中资评估担任评估机构。

    除上述机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中独立财务顾问与上市公司符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。




                                  282
       第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

    根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定,独立财务顾问成立了由
专业人员组成的内部核查机构,在保持独立判断的前提下,对并购重组财务顾
问业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核
查意见。


一、内核程序

(一)提出内部审核申请

    根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组提出内
部审核申请并提交相应的申请资料。

(二)立项审核

    国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会议
方式对并购重组项目进行立项评审,根据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定,对项目风险及申请材料进行审核。

    立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后,应当根据有关规定将申报
材料提交国泰君安内核委员会进行审核,同时,国泰君安质控组验收底稿并向
国泰君安内核委员会提交质量控制报告。

(三)内核委员会审核

    国泰君安内核委员会(以下简称“内核委员会”)作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构,对并购重组项目进行审核与风险评估,并决定是否同意出
具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式,对本次并购重组项
目进行审查与评议,审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题,各种文件
的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题,就项目质量和风险进行专业
判断,并 进行投票表决。




                                   283
二、内核意见

    国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其
他申请材料的基础上,在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面
履行其所有职责的基础上,讨论认为:

    (一)本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定;

    (二)同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。


三、国泰君安对本次交易的总体评价

    国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求,出具独立财务顾问报告,并发表如下结论意见:

    (一)本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》《内容与格式准则第 26 号》等法律、行政法规、
部门规章和相关规范性文件的规定;

    (二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;

    (三)本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性,不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形;

    (四)本次交易资产评估所选取的评估方法适当,评估假设前提和重要评
估参数取值具有合理性;

    (五)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及股东合法权益
的情况;


                                   284
    (六)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;

    (八)本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不
能及时获得对价的重大风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效;

    (九)本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,关联交
易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形;

    (十)本次交易对方中的业绩补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利
数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理;

    (十一)上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性,并制定
了切实可行的填补即期回报措施,上市公司全体董事、高级管理人员及其控股
股东已作出切实履行填补回报措施承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法
权益;

    (十二)本次交易中独立财务顾问与上市公司符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




                                 285
                    第十节 备查文件及备查地点

一、备查文件

   (一)公司审议本次交易相关事项的董事会决议;

   (二)公司审议本次交易相关事项的股东大会决议;

   (三)公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见;

   (四)公司与相关方签署的本次交易相关的协议;

   (五)独立财务顾问出具的本次交易相关的独立财务顾问报告;

   (六)法律顾问出具的本次交易相关的法律意见书;

   (七)审计机构出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告;

   (八)评估机构出具的标的公司评估报告;

   (九)本次交易相关的承诺和声明文件;

   (十)其他与本次交易有关的重要文件。


二、备查地点

   投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

(一)北矿科技股份有限公司

   查阅地址:北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层

   联系人:连晓圆

   电话:010-63299988

   传真:010-63299988

(二)国泰君安证券股份有限公司

   查阅地址:上海市静安区新闸路 669 号

                                  286
联系人:郭斌、朱人杰

电话:021-38676666

传真:021-38670666

(以下无正文)




                       287