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公司公告

汇鸿集团:独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见2019-04-23  

						 江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事关于公司
 第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定,作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,基于客观公正的立场,在查阅公司提供的有关资料,了解相关情况
后,我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的相关事项发表如下独立
意见:
    一、关于2018年度利润分配预案
    公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,现金分红比例符合
公司董事会前期作出的现金分红承诺,利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式等方面的因素,符合公司的长期发展规划,不会损害公
司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2018年度利润分配预案。同意
将上述议案提交公司股东大会审议。
    二、关于聘任公司2019年度审计机构的独立意见
    1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我
们同意将该议案提交董事会审议;
    2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资
格,符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件,具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作及内部控
制审计工作的要求。该所在为本公司提供2018年财务报告审计服务的过程中,独
立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公
司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。同意将上述议案提交
公司2019年度股东大会审议。
    三、关于增补董事的议案
    经认真审核相关材料,我们认为:(一)本次提名是在充分了解被提名人教


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育背景、工作经历、社会资历、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名
人同意,被提名人具有从事董事的工作经验和经营管理资历,具备担任公司董事
的资格和能力。我们同意提名姜辉先生为江苏汇鸿国际集团股份有限公司第八届
董事会董事(非独立董事)候选人。
    (二)根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被提名人有《公司法》
第146条、第148条规定的情况,也未发现被提名人员被中国证监会确定为市场禁
入者或禁入尚未解除之现象,被提名人的任职资格合法。
    (三)上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述,同意将《关于增补董事的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
    四、关于聘任高级管理人员的议案
    经认真审核相关材料,我们认为:(一)单晓敏女士担任公司副总裁职务的
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;
    (二)经查阅单晓敏女士的个人简历,不存在《公司法》第146条、第148
条规定不能担任高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员情形。
    (三)经了解单晓敏女士的教育背景、工作经历、社会资历、专业素养等情
况,认为其能够胜任公司副总裁工作。
    综上所述,同意聘任单晓敏女士为公司副总裁。
    五、关于公司对外担保额度预计的独立意见
    经认真审核相关材料,我们认为:(一)公司根据日常生产经营等业务发展
需要,为满足经营过程中的融资需求,预计发生的公司及各全资、控股子公司及
公司能够控制的参股公司对外担保于2018年年度股东大会审议通过至2019年年
度股东大会召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币434,685
万元的担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,
不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    (二)本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。
    (三)我们同意将该担保事项提交公司2018年度股东大会审议。


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       六、关于预计2019年日常关联交易的独立意见
     经认真审核相关材料,我们认为:(一)公司在召开董事会前,就提请董事
会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议;
     (二)本公司与关联方的日常交易,是为满足公司日常经营需要而发生,对
公司经营发展是必要的、有利的;日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,
交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市
场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性;
     (三)日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务,关联董事在表决
时进行了回避;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情
形。
     全体独立董事一致同意本议案。
       七、关于会计政策变更的独立意见
     本次会计政策变更是公司根据2017年中华人民共和国财政部颁布的《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第23号——金融资
产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——
金融工具列报》的要求,对公司的金融工具相关会计政策进行变更。执行变更后
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净
利润及所有者权益,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变
更。
       八、关于会计估计变更的独立意见
     根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关
规定,会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会损害公司及全体股东的
利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定,同意公司本次会计估计变更。
       九、关于合格投资者公开发行可续期债券事项所涉及的相关议案的独立意
见
     1.公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理


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办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行可续期公司债券的有关规定,
具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
    2.本次公开发行可续期公司债券的方案合理、切实可行,符合公司发展战略
需要。公司通过发行本次可续期公司债券,可以拓宽融资渠道,获得长期稳定的
资金,增强公司整体资金使用的稳定性,促进公司持续健康发展,符合公司和全
体股东的利益。
    3.公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
可续期公司债券的相关事项,有助于提高本次公开发行可续期债券的工作效率。



                                        独立董事:裴平、蒋伏心、杨荣华


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