江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：二〇一九年五月十三日 14:30
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长张剑先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《2018 年度董事会工作报告》
（二）《2018 年度财务决算报告》
（三）《2018 年度利润分配预案》
（四）《2018 年年度报告》及其摘要
（五）《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
（六）《关于增补董事的议案》
（七）《关于公司对外担保额度预计的议案》
（八）《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
（九）《关于公开发行可续期公司债券的议案》
9.01 发行规模
9.02 票面金额和发行价格
9.03 发行对象及向公司股东配售安排
1
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
9.04 债券期限
9.05 债券利率及付息方式
9.06 发行方式
9.07 利息递延支付条款
9.08 担保事项
9.09 募集资金用途
9.10 上市安排
9.11 公司资信情况及偿债保障措施
9.12 承销方式
9.13 决议的有效期
9.14 授权事项
（十）《2018 年度监事会工作报告》
四、独立董事作 2018 年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
2
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2018 年年度股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议 3 号、5 号、6 号、7 号、8
号、9 号议案对中小投资者单独计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表
决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项
的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合
此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 13
3
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一
名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
4
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现将 2018 年度董事会工作情况向股东大会报告。
2018 年，是汇鸿集团发展进程中浓墨重彩的一页。这一年，公司的战略格
局发生了重大变化，我们观大势、谋全局、明战略、破难题，以建设供应链领先
企业为突破口，成功入围全国供应链创新与应用试点企业。我们跳出传统思维模
式，快速切入环保产业，与行业龙头形成战略合作。我们大力推进脱虚向实，从
金融投资转向加大产业投资，从财务性投资转向加大战略性投资，公司的产业结
构、业务结构和资产结构都发生了根本性变化。我们扎实推进巡视整改，激发体
制机制活力，加大人才强企力度，提升规范管理水平，有效保证了战略意图的顺
利实施。公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，面对
复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将
公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、2018 年公司运营情况
公司上下以创新为引领，以改革为动力，努力实现高质量发展。较好地完成
了全年各项任务目标。
2018 年公司营业收入 3,898,338 万元，同比增加 5.93%；利润总额 177,926
万元，同比增加 52.18%；净利润 132,848 万元，同比增加 52.90%；归属于母公
司所有者的净利润 120,157 万元，同比增加 63.08%；加权平均净资产收益率为
15.43%，同比增加 6.71 个百分点；经营活动产生的现金流量净额 34,546 万元，
同比下降 67.56%；2018 年年末，公司归属于母公司所有者的净资产 536,431 万
元，同比下降 27.04%。资产负债率 76.01%，较年初增加 3.49 个百分点；毛利率
4.98%，较上年同期下降 0.15 个百分点。
（一）董事会专门委员会变化情况
2018 年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定，履行董事变更、
聘任相关程序，及时履行相关信息披露义务。2018 年，许冰鉴先生因工作调整，
辞去公司董事及董事会相关委员会职务。公司于 2018 年 4 月 18 日召开的第八届
5
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
董事会第十八次会议、2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过
《关于增补董事的议案》，增补徐九银先生为第八届董事会董事。2018 年 7 月 20
日，徐九银先生因组织调动原因，向公司提交书面辞呈，申请辞去董事、副总裁
职务。
变化后第八届董事会各专门委员会委员如下：
1、张剑先生、陈述先生、蒋伏心先生担任第八届董事会战略委员会委员，
并根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，由董事长张剑先生担任主任委员；
2、杨荣华先生、蒋伏心先生担任第八届董事会审计委员会委员，杨荣华先
生担任主任委员；
3、裴平先生、张剑先生、杨荣华先生担任第八届董事会提名委员会委员，
裴平先生担任主任委员；
4、蒋伏心先生、蒋金华先生、裴平先生担任第八届董事会薪酬与考核委员
会委员，蒋伏心先生担任主任委员；
（二）董事会、股东大会会议的有关情况
2018 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权
利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录
等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
2018 年，公司共召开董事会会议 10 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 主要审议事项
2018 年 1 第八届董事会第
1、《关于聘任高级管理人员的议案》；
月3日 十六次会议
2018 年 2 第八届董事会第
1、《关于聘任高级管理人员的议案》；
月1日 十七次会议
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度总裁工作报告》；
2018 年 4 第八届董事会第 3、《2017 年度财务决算报告》；
月 18 日 十八次会议 4、《2017 年度利润分配预案》；
5、《2017 年年度报告》及其摘要；
6、 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情
6
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议时间 会议届次 主要审议事项
况的专项报告》；
7、《2017 年度内部控制自我评价报告》；
8、《2017 年度社会责任报告》；
9、 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》；
10、《2018 年第一季度报告》；
11、 关于变更募投项目部分募集资金用途及使
用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的
议案》；
12、《关于延长“供应链云平台建设项目”建设
期及结构性调整的议案》；
13、 关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项
目实施方式和增加项目实施主体的议案》；
14、《关于公司申请 2018 年度可供出售金融资
产减持额度的议案》；
15、 关于在中国银行间市场交易商协会注册发
行债务融资工具的议案》；
16、《关于公司对外担保额度预计的议案》；
17、《关于子公司对外投资的议案》；
18、《关于清算解散控股三级子公司的议案》；
19、《关于增订<江苏汇鸿国际集团股份有限公
司境外投资管理办法>的议案》；
20、《关于<修订江苏汇鸿国际集团股份有限公
司投资管理办法>的议案》；
21、《关于增补董事的议案》；
22、《关于调整公司组织架构的议案》；
23、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》；
24、《关于公司召开 2017 年度股东大会的议
案》。
7
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议时间 会议届次 主要审议事项
2018 年 7 第八届董事会第
1、《关于增加金融证券投资额度的议案》。
月 24 日 十九次会议
2018 年 8 第八届董事会第 1、《关于受让东江环保股份有限公司部分股份
月4日 二十次会议 议案》。
1、《2018 年半年度报告》及其摘要；
2、《关于审议<2018 年半年度募集资金存放与
使用专项报告>的议案》；
3、《公司“十三五”发展战略规划（修编）》；
4、《关于聘任公司资产财务部总经理的议案》；
2018 年 8 第八届董事会第 5、《关于变更募投项目部分募集资金用途用于
月 27 日 二十一次会议 收购无锡天鹏集团有限公司部分股权暨增资的
议案》；
6 、《 关 于 公 司 受 让 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司
5.65%股份的议案》；
7、 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。
2018 年 9 第八届董事会第 1、《关于划转全资子公司股权并更名的议案》；
月 25 日 二十二次会议 2、《关于调整“走出去”项目实施方式的议案》。
1、《关于增加可供出售金融资产减持额度的议
案》；
2、《关于对三级子公司汇鸿汇升投资管理有限
2018 年 9 第八届董事会第 公司增资的议案》；
月 28 日 二十三次会议 3、《关于对公司针织类服装服饰产品设计研发
中心南京鸿杰服饰制造有限公司增资的议案》；
4、 关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知
的议案》。
2018 年 10 第八届董事会第 1、《公司 2018 年第三季度报告》及其摘要；
月 26 日 二十四次会议 2、《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行
8
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议时间 会议届次 主要审议事项
期限的议案》；
3、《关于延长公开发行公司债券股东大会决议
有效期和授权有效期的议案》；
4、《关于向银行申请并购贷款的议案》；
5、《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资
金购买理财产品的议案》；
6、 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
1、《关于控股子公司无锡天鹏集团有限公司对
下属公司无锡天鹏菜篮子工程有限公司增资的
议案》；
2018 年 12 第八届董事会第
2、《关于子公司对外投资的议案》；
月 27 日 二十五次会议
3、《关于变更对东江环保股份有限公司股权核
算方法的议案》。
2018 年，公司共召开 4 次股东大会，如下表：
会议时间 会议届次 主要审议事项
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度财务决算报告》；
3、《2017 年度利润分配预案》；
4、《2017 年年度报告》及其摘要；
5、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议
2018 年 5 月 2017 年年度股东
案》；
10 日 大会
6、《关于延长“供应链云平台建设项目”建设
期及结构性调整的议案》；
7、 关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项
目实施方式和增加项目实施主体的议案》；
8、《关于公司申请 2018 年度可供出售金融资
9
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议时间 会议届次 主要审议事项
产减持额度的议案》；
9、 关于在中国银行间市场交易商协会注册发
行债务融资工具的议案》；
10、《关于公司对外担保额度预计的议案》；
11、《关于增补董事的议案》；
12、《关于调整公司组织架构的议案》；
13、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划》；
14、《2017 年度监事会工作报告》。
1、 关于变更募投项目部分募集资金用途用于
2018 年 9 月 2018 年第一次临
收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议
13 日 时股东大会
案》
2018 年 10 2018 年第二次临 1、《关于增加可供出售金融资产减持额度的
月 15 日 时股东大会 议案》
1、 关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行
2018 年 11 2018 年第三次临 期限的议案》；
月 14 日 时股东大会 2、 关于延长公开发行公司债券股东大会决议
有效期和授权有效期的议案》。
（三）公司独立董事履职情况
2018 年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的
经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、
关联交易事项、对子公司担保事项和聘任高级管理人员等给予了充分关注并发表
了独立意见。
（四）公司董事会各专门委员会运作情况
2018 年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事
会审计委员会关注并指导公司定期报告的编制工作，审议了公司日常经营性关联
交易等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委
员会关注公司的战略推进情况，审议了公司十三五发展战略修编、对东江环保战
10
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
略性投资等事项；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬
事项。
2018 年，董事会专门委员会共召开会议 13 次，如下表所示：
会议时间 会议名称 主要审议事项
2018 年 1 月 提名委员会 2018
聘任高级管理人员丁海先生为公司副总裁
2日 年第一次会议
2018 年 1 月 提名委员会 2018 聘任高级管理人员毕金标先生和李宁先生为总
24 日 年第二次会议 裁助理
2018 年 4 月 提名委员会 2018
增补徐九银先生为公司董事
5日 年第三次会议
2018 年 7 月 战略委员会 2018
关于受让东江环保股份有限公司部分股份事项
31 日 年第一次会议
2018 年 8 月 战略委员会 2018
公司“十三五”发展战略规划（修编）
14 日 年第二次会议
薪酬与考核委员
2018 年 3 月
会 2018 年第一次 公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬
23 日
会议
1、管理层向审计委员会汇报 2018 年度生产经
营状况；
2、管理层向审计委员会汇报 2018 年度内部控
制检查情况及评价；
2018 年 2 月 审计委员会 2018
3、公司财务负责人向审计委员会提交未经审计
12 日 年第一次会议
的年度会计报表；
4、督促会计师事务所开展年报审计工作，并按
约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审
计报告。
1、 与年审注册会计师沟通初步审计意见；
2018 年 3 月 审计委员会 2018
2、 审阅经年审注册会计师初步审计的公司财
23 日 年第二次会议
务报表，并发表意见；
11
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、再次督促审计师按约定时间出具财务报表
审计报告和内部控制审计报告。
1、审阅经审计的 2018 年度财务会计报表的议
案；
2018 年 3 月 审计委员会 2018 2、关于审议 2018 年度审计工作总结报告暨聘
30 日 年第三次会议 请会计师事务所的议案；
3、关于审查 2018 年度内部控制自我评价报告
的事项。
2018 年 4 月 审计委员会 2018
审议公司 2018 年第一季度报告及财务报表
13 日 年第四次会议
1、关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议
案；
2018 年 8 月 审计委员会 2018
2、关于变更募投项目部分募集资金用途用于
14 日 年第五次会议
收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议
案。
2018 年 10 审计委员会 2018
关于公司 2018 年第三季度报告的议案
月 19 日 年第六次会议
2018 年 12 审计委员会 2018
对东江环保股份有限公司股权核算方法的议案
月 21 日 年第七次会议
二、公司 2019 年经营目标、工作指导思想及工作总体原则
2019 年公司经营目标：主营业务盈利水平显著提高；供应链创新与应用试
点工作取得关键性突破；投资与金融业务整合提升取得实质性进展，盈利能力有
效提升；环保产业实现更大突破，形成较大的规模和影响。
2019 年公司工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
认真落实省委省政府的决策部署，强化战略引领，坚持创新驱动，持续深化改革，
抓住“一带一路”国家战略机遇期，变中求稳，稳中求进，全面推进供应链领先
企业建设，努力实现高质量发展。
公司大力推进企业转型升级，全面做好供应链运营工作，更加注重资本运营，
12
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
实现重点板块集成新突破。公司充分聚焦战略重点板块，加快内外资源整合，大
力推进并购重组，提升系统集成水平，有效深化产融结合，放大投资综合效应。
公司将更加注重人才强企，实现人才队伍建设新突破。公司系统性规划并注
重内部优化提升人才队伍培养，让广大员工随着公司的发展提升自我、展现自我、
实现自我。坚持党管干部、党管人才，大力弘扬企业家精神，加强领军人才培养。
加大市场化选人用人力度，加强人才培养体系建设，实现激励措施的路径突破，
夯实专业化、国际化人才基础，筑牢企业发展的人才支撑。
2019 年是新中国成立 70 周年，是实施“十三五”承上启下的关键之年，也
是公司建设现代供应链领先企业的攻坚之年。公司将做好供应链创新与应用试点
工作，提质增效；不断提高投资与金融业务运作能力，整合资源，发挥各专业投
资平台协同能力；加快推进环保业务布局，抢抓政策和行业机遇，培育公司新的
利润增长点；聚焦精益管理，全面提升公司规范化治理水平，做好风险防控工作；
加快推进人才强企战略，打好人才高地建设攻坚战；打好全面从严治党攻坚战，
勠力同心，开启新征程。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
13
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将2018年度财务决算报告向股东大会报告。
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年12月31日的资产总额2,718,295
万元，负债总额2,066,044万元，股东权益总额652,250万元，归属于母公司所有
者的净资产536,431万元。全年实现营业收入3,898,338万元，利润总额177,926
万元，净利润132,848万元，归属于母公司所有者的净利润120,157万元，每股收
益0.54元/股，加权平均净资产收益率为15.43%。经营活动产生的现金流量净额
34,546万元。具体情况如下：
一、集团合并报表范围
2018年年报审计范围共计二级子公司20家，三级及以下子公司106家。与上
年相比，因非同一控制下企业合并增加无锡天鹏及其8家子公司共9家子公司，投
资设立汇鸿制衣（香港）有限公司和汇鸿（柬埔寨）制衣有限公司2家子公司，
因与个人股东签订一致行动人达到控制增加汇鸿盛博龙1家子公司，本年因资本
注入增加Nordic Perth Ltd.、Nordic Darwin Ltd 2家子公司，因注销减少江苏
拓源物贸有限公司、汇鸿(俄罗斯)有限责任公司、上海罗兰赛舸纺织品有限公司
共3家子公司。
二、主要财务指标
2018年，主要财务指标如下表所示：
本期比上年同期
主要指标 2018 年度 2017 年度
增减(%)
营业收入（万元） 3,898,338 3,679,995 5.93
销售毛利率 4.98% 5.13% -0.15
利润总额（万元） 177,926 116,916 52.18
归属于上市公司股东净
120,157 73,679 63.08
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利 -71,255 -15,058 不适用
润（万元）
每股收益（元/股） 0.54 0.33 63.64
净资产收益率 15.43% 8.72% 6.71
资产负债率 76.01% 72.52% 3.49
14
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
流动比率 0.97 1.11 -12.61
速动比率 0.8 0.9 -11.11
总资产周转率 1.35 1.17 15.38
应收账款周转率 9.19 8.28 10.99
存货周转率 10.74 9.96 7.83
主要原因如下：
2018年，营业收入同比增加5.93%，主要系公司自营进口业务和转口业务规
模有所增加。
2018年，利润总额同比增加52.18%，主要系本年减持金融证券投资后投资收
益同比增加。
2018年，每股收益为0.54元/股，相较于2017年增加0.21元/股，主要系2018
年归母净利润较上年同期增加63.08%。
2018年末，资产负债率为76.01%，较年初增加3.49个百分点，主要系公司2018
年末资产总额较年初下降11.5%，负债总额较年初下降7.25%。
2018年末，集团流动比率和速动比率较2017年有所下降，主要系集团流动资
产较2017年下降11.57%，流动负债较2017年增加1.54%。
2018年，总资产周转率、应收账款周转率与存货周转率较2017年有所上升，
主要系2018年年营业收入同比上升，总资产、应收账款与存货的平均占用有所下
降。
三、财务状况
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
本期期 数占总资 上期期
项目名称 总资产 期期末变 情况说明
末数 产的比例 末数
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
以公允价值
计量且其变 主要系交易
动计入当期 44,974 1.65 33,765 1.1 33.2 性 金 融 资 产
损益的金融 投资增加
资产
主要系期初
应收票据 21,338 0.78 39,430 1.28 -45.88 应 收 票 据 收
回所致
其他应收款 38,485 1.42 23,173 0.75 66.08 主 要 系 往 来
15
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
本期期 数占总资 上期期
项目名称 总资产 期期末变 情况说明
末数 产的比例 末数
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
的款项增加
所致
主要系年初
持有待售资 持有待售的
0 28,942 0.94 -100
产 资产完成处
置所致
主要系年初
一年内到期
一年内到期
的非流动资 0 3,320 0.11 -100
的投资收回
产
所致
主要系报告
期内金融资
可供出售金
374,999 13.8 830,159 27.03 -54.83 产处置增加
融资产
以及市值下
降所致
主要系融资
租出固定资
长期应收款 21,043 0.77 0 0 不适用
产形成长期
应收款所致
主要系增加
长期股权投
127,884 4.7 23,739 0.77 438.7 对东江环保
资
的投资所致
主要系并购
投资性房地 无锡天鹏投
85,160 3.13 44,774 1.46 90.2
产 资性房地产
增加所致
主要系并购
无锡天鹏固
固定资产 160,753 5.91 101,377 3.3 58.57
定资产增加
所致
主要系在建
在建工程 6,508 0.24 18,904 0.62 -65.57 工程转入固
定资产所致
主要系并购
无锡天鹏土
无形资产 72,140 2.65 12,453 0.41 479.32
地使用权增
加所致
主要系并购
商誉 16,606 0.61 911 0.03 1,723.28
无锡天鹏产
16
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
本期期 数占总资 上期期
项目名称 总资产 期期末变 情况说明
末数 产的比例 末数
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
生的商誉增
加所致
主要系装修
长期待摊费
6,965 0.26 3,734 0.12 86.51 费 用 增 加 所
用
致
主要系报告
递延所得税 期内可抵扣
64,102 2.36 20,342 0.66 215.13
资产 差异增加所
致
主要系待抵
其他非流动
54 0 0 0 扣税金增加
资产
所致
2018年12月31日，集团资产总额2,718,295万元，较年初下降11.50%；其中
流动资产下降11.57%，非流动资产下降11.37%，变动较大的项目如下：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加33.2%，主要
系交易性金融资产投资增加；
应收票据较年初下降45.88%，主要系期初应收票据收回所致；
其他应收款较年初增加66.08%，主要系往来的款项增加所致；
持有待售资产较年初下降100%，主要系年初持有待售的资产完成处置所致；
一年内到期的非流动资产较年初下降100%，主要系年初一年内到期的投资收
回所致；
可供出售金融资产较年初下降54.83%，主要系报告期内金融资产处置增加和
市值下降所致；
长期应收款较年初增加，主要系融资租出固定资产形成长期应收款所致；
长期股权投资较年初增加438.7%，主要系增加对东江环保的投资所致；
固定资产、无形资产、投资性房地产以及商誉较年初增加较大主要系对无锡
天鹏集团完成并购所致；
在建工程较年初下降65.57%，主要系在建工程转入固定资产所致；
长期待摊费用较年初增加86.51%，主要系装修费用增加所致；
递延所得税资产较年初增加215.13%，主要系报告期内可抵扣差异增加所致；
17
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
其他非流动资产较年初增加，主要系待抵扣税金增加所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
本期期末 上期期 较上期
项目名称 总负 总负债 情况说明
数 末数 期末变
债的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
主要系报告期末应
应交税费 77,493 2.85 32,936 1.07 135.29
交所得说增加所致
主要系完成持有待
持有待售负债 0 - 7,995 0.26 -100 售处置组的处置所
致
主要系一年以内需
一年内到期的
214,691 7.9 97,374 3.17 120.48 偿还的中期票据增
非流动负债
加所致
主要系报告期内偿
其他流动负债 46,021 1.69 140,896 4.59 -67.34
还了超短融所致
主要系长期借款增
长期借款 83,438 3.07 18,040 0.59 362.53
加所致
主要系中期票据转
应付债券 100,000 3.68 300,000 9.77 -66.67 入一年以内到期的
非流动负债所致
主要系收到并购无
长期应付款 23,180 0.85 5,172 0.17 348.16 锡天鹏的业绩保证
金所致
主要系原拆迁补助
递延收益 4,985 0.18 7,705 0.25 -35.3
款转入损益所致
主要系报告期内金
递延所得税负
17,765 0.65 87,658 2.85 -79.73 融资产处置导致应
债
纳税差异下降所致
2018年12月31日，集团负债总额2,066,044万元，较年初下降7.24%，其中流
动负债增加1.54%，非流动负债下降45.18%，变动较大的项目如下：
应交税费较年初增加135.29%，主要系报告期末应交所得说增加所致；
持有待售负债较年初减少100%，主要系报告期内完成持有待售处置组的处置
所致；
一年内到期的非流动负债较年初增加120.48%，主要系一年以内需偿还的中
期票据增加所致；
18
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
其他流动负债较年初下降67.34%，主要系报告期内偿还了超短融所致；
长期借款较年初增加362.53%，主要系长期借款增加所致；
长期应付款较年初增加348.16%，主要系收到并购无锡天鹏的业绩保证金所
致；
递延收益较年初下降35.3%，主要系原拆迁补助款转入损益所致；
递延所得税负债较年初下降79.73%，主要系报告期内金融资产处置导致应纳
税差异下降所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：万元
2018 年期末 2017 年期末
2018 年 数占净资产 2017 年 数占净资产 变动比例
项目名称
期末数 总额的比例 期末数 总额的比例 （%）
（%） （%）
其他综合收益 -33,433 -5.13 252,265 29.88 -113.25
盈余公积 49,839 7.64 33,915 4.02 46.95
未分配利润 225,670 34.60 155,073 18.37 45.52
归母净资产 536,431 82.24 735,229 87.1 -27.04
少数股东权益 115,820 17.76 108,939 12.9 6.32
所有者权益合
652,250 100 844,169 100 -22.73
计
截止2018年年末，集团所有者权益合计65.23亿元，较年初减少22.73%。
2018年年末，其他综合收益为-33,433万元，较年初下降了-113.25%，主要
系本年处置金融资产减少其他综合收益（税前）245,949万元，2018年末公司持
有的金融证券投资市值变动使其他综合收益（税前）较年初减少75,074万元，扣
除所得税的影响额19,013万元以及少数股东权益的影响额16,311万元后，使其他
综合收益较年初下降285,698万元。
2018年年末，盈余公积为49,839万元，较年初增加46.95%，主要系本年计提
盈余公积15,924万元；
2018年年末，未分配利润为225,670万元，较年初增加45.52%，主要系本年
实现归母净利润120,157万元，对外分派现金股利33,636万元，提取盈余公积
15,924万元。
19
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、报告期公司资产经营业绩说明
单位：万元
变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额
（%）
营业收入 3,898,338 3,679,996 218,342 5.93
营业成本 3,704,193 3,491,369 212,824 6.10
税金及附加 11,552 10,290 1,262 12.26
销售费用 97,308 85,629 11,679 13.64
研发费用 1,922 574 1,348 234.78
管理费用 68,831 58,624 10,207 17.41
财务费用 50,245 51,348 -1,103 -2.15
资产减值损失 73,437 25,754 47,683 185.15
公允价值变动收益 -2,730 -371 -2,359 不适用
投资收益 282,647 152,773 129,874 85.01
资产处置收益 -63 1,751 -1,814 -103.61
其他收益 3,794 5,555 -1,761 -31.70
营业外收支 3428 799 2,629 329.04
所得税费用 45,078 30,050 15,028 50.01
净利润 132,848 86,866 45,982 52.93
集团营业收入389.83亿元，同比增加5.93%；营业成本370.42亿元，同比增
加6.1%。
税金及附加同比增加12.26%，主要系报告期内城建税和房产税等费用同比增
加；
销售费用同比增加13.64%，主要系职工薪酬、业务费等同比增加；
管理费用同比增加17.41%，主要系职工薪酬、折旧费用以及中介机构费用同
比增加；
财务费用同比下降2.15%，主要系汇兑收益同比增加；
资产减值损失同比增加185.15%，主要系报告期内坏账准备、存货跌价准备、
可供出售金融资产减值准备计提同比增加；
投资收益同比增加85.01%，主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益同
比增加；
资产处置收益同比减少103.61%，主要系报告期内固定资产处置收益同比减
少；
其他收益同比下降31.70%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比
减少；
20
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营业外收支净额同比增加329.04%，主要系报告期内确认的拆迁补偿收益同
比增加。
5、报告期公司现金流量变动说明
单位：万元
变动比例
科目 2018 年 2017 年 变动额
（%）
经营活动产生的现
34,546 106,489 -71,943 -67.56
金流量净额
投资活动产生的现
212,870 129,736 83,134 64.08
金流量净额
筹资活动产生的现
-252,742 -171,781 -80,962 不适用
金流量净额
2018年，公司现金及现金等价物净减少2,904万元，其中经营活动产生的现
金流量净增加34,546万元，投资活动产生的现金流量净增加212,870万元，筹资
活动产生的现金流量净减少252,742万元。
经营活动产生的现金净流量同比减少7.19亿元，主要系购买商品、接受劳务
支付的现金以及支付的各项税费同比增加；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加8.3亿元，主要系公司减持
金融证券投资同比增加；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少6亿元，主要系本期借入借
款的现金同比减少。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
21
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：
XYZH/2019NJA10051），2018 年度公司实现净利润 1,592,361,757.79 元（母公司
数，下同），提取 10%法定盈余公积金 159,236,175.78 元后，当年可供股东分配
利润为 1,433,125,582.01 元。加上上年度结转的未分配利润 961,493,759.73
元，扣减 2017 年度已分配股利 336,364,978.80 元，本年度可供股东分配的利润
为 2,058,254,362.94 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以 2018 年末总股本 2,242,433,192
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），共计分配利润
370,001,476.68 元，尚余可分配利润 1,688,252,886.26 元转入以后年度分配。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
22
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
《2018 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则》《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通
知》等相关法律法规的要求，公司编制了 2018 年年度报告全文及摘要。具体内
容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议
审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
23
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)作为公司 2018 年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，
坚持独立审计原则，较好地完成了公司 2018 年度各项审计工作；该公司业务规
模较大，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会
审议同意，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2019 年度财务
审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会授权经营层按照 2019 年度实
际工作情况支付。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
24
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于增补董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2019 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于增补董事的议案》。董事会同意提名姜辉先生为公司第八届董事会董事（非独
立董事）候选人，任期与第八届董事会一致。姜辉先生简历参见附件。
公司独立董事对增补姜辉先生为第八届董事会董事候选人的事项发表了同
意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件：
姜辉先生：1965年9月生，研究生学历，管理学博士学位。先后任徐州矿务
集团有限公司旗山煤矿副矿长，徐州矿务集团有限公司投资管理中心主任，徐州
矿务集团有限公司副总经理、党委委员。
姜辉先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关
联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
25
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于公司对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
2019 年 4 月 19 日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”
或“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保预计
的议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，
保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司
能够控制的参股公司提供 43.47 亿元担保，期限自本次股东大会审议通过起至
2019 年年度股东大会止。
一、预计担保情况
截至 2019 年年度股东大会预计担保明细为：
单位：人民币万元
序
担保方 被担保方 担保额度
号
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限
1 30,000
公司 公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团中天控股有限
2 27,000
公司 公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团医药保健品进
3 27,000
公司 出口有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏省粮油食品进出口集团股份
4 20,000
公司 有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股
5 25,000
公司 份有限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限
6 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 30,000
公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有
7 2,000
公司 限公司
江苏汇鸿国际集团股份有限 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限
8 12,000
公司 公司
江苏汇鸿国际集团中鼎控股
9 开元医药控股（香港）有限公司 35,000
股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎控股
10 江苏开元船舶有限公司 11,800
股份有限公司
11 江苏开元船舶有限公司 CELES SHIPPING PTE.LTD. 30,000
26
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
序
担保方 被担保方 担保额度
号
12 CELES SHIPPING PTE.LTD. Nordic Brisbane Ltd. 6,384
江苏汇鸿国际集团股份有限
公司
13 Nordic Perth Ltd. 7,840
江苏开元船舶有限公司
CELES SHIPPING PTE.LTD.
江苏汇鸿国际集团股份有限
公司
14 Nordic Darwin Ltd. 8,050
江苏开元船舶有限公司
CELES SHIPPING PTE.LTD.
江苏汇鸿国际集团中鼎控股
22,000
15 股份有限公司 江苏开元医药化工有限公司
江苏开元药业有限公司 4,000
16 江苏开元医药化工有限公司 安徽赛诺制药有限公司 500
17 江苏开元医药化工有限公司 江苏开元药业有限公司 1,500
无锡天鹏菜篮子工程有限公
18 无锡天鹏集团有限公司 8,000
司
19 无锡天鹏集团有限公司 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 68,950
无锡天鹏集团有限公司
20 无锡天鹏菜篮子工程有限公 无锡市天鹏食品有限公司 4,000
司
无锡天鹏集团有限公司
无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公
21 无锡天鹏菜篮子工程有限公 15,661
司
司
无锡天鹏菜篮子工程有限公
22 无锡市天鹏进出口贸易有限公司 10,000
司
江苏汇鸿国际集团股份有限
23 公司 开元股份（香港）有限公司 28,000
汇鸿（香港）有限公司
合计 434,685
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保
的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子
公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
1、基本信息
法定代表人 吴毅民
注册资本 12900 万元
27
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
注册地址 南京市秦淮区白下路 91 号 20-25 楼
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经
营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业
务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易，为本公
司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，
经营范围
国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储(危险品除外)，物业
管理，室内外装饰，经济信息咨询服务，国际货运代理业务，
招标代理；农药销售；初级农产品，粮油销售、食品经营；
化妆品销售。
汇鸿集团 63.5%、江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合
股权结构
伙）36.5%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 350,481 324,969
负债总额 283,893 269,083
流动负债 283,037 269,083
银行借款 65,668 57,776
净资产 66,588 55,886
资产负债率 81% 83%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 120,803 464,606
净利润 12,643 3,447
（二）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
1、基本信息
法定代表人 毕金标
注册资本 90000 万元
28
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
注册地址 南京市秦淮区户部街 15 号
实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询
服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；
纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安
经营范围
装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、
咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；
粮食收购与销售。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 408,212 435,512
负债总额 261,775 288,261
流动负债 261,617 288,098
银行借款 72,953 75,847
净资产 146,437 147,251
资产负债率 64% 66%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 153,895 867,456
净利润 -776 5,719
（三）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1、基本信息
法定代表人 包振兴
注册资本 9000 万元
注册地址 南京市白下区白下路 91 号汇鸿大厦 12-13 楼
29
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批
发和零售。、类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接
触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学
经营范围
品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，
化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，
商品的网上销售，保健食品的批发兼零售，化妆品的销售，
农药的批发和零售。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 56,715 47,350
负债总额 44,968 35,309
流动负债 44,897 35,238
银行借款 2,020 0
净资产 11,747 12,041
资产负债率 79% 75%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 34,271 183,548
净利润 -53 -3,254
（四）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
1、基本信息
法定代表人 刘德湘
注册资本 8092.58 万元
30
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
注册地址 南京市太平南路 528 号
粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类商
品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配
经营范围
件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩
具、化工原料及产品、建筑材料的销售。
股权结构 汇鸿集团 80.02%，江苏惠粮股权投资中心（有限合伙）19.98%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 87,984 94,112
负债总额 68,173 74,853
流动负债 61,283 67,799
银行借款 12,020 7,228
净资产 19,811 19,260
资产负债率 78% 80%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 39,737 171,926
净利润 729 1,706
（五）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
1、基本信息
法定代表人 何宜军
注册资本 5010 万元
注册地址 南京市中华路 50 号第 10-13 层
31
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出
口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机
硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器
经营范围
的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批
发。农畜产品批发，肉、禽、蛋鸡水产品批发，饮料及茶叶
批发。
汇鸿集团 46.03%，职工个人持股合计 53.97%，因董事会成
员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权
股权结构
委托给公司行使，公司对汇鸿畜产的表决权比例超过 50%，
汇鸿畜产纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 34,978 37,910
负债总额 21,352 24,879
流动负债 21,204 24,730
银行借款 2,400 2,400
净资产 13,626 13,031
资产负债率 61% 66%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,152 106,341
净利润 399 -214
（六）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 蒋金华
注册资本 2000 万元
注册地址 南京市白下路 91 号
32
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日
经营范围 用百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材
料的销售
汇鸿集团 42%，临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司 29%，江
苏富宁实业投资有限公司 18%，张永堂 9%，孙爱民 2%。因
董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股
股权结构
东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿亚森的表决权比
例超过 50%，汇鸿亚森纳入公司合并报表范围，为公司控
股子公司。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 60,284 51,752
负债总额 51,729 43,487
流动负债 51,729 43,487
银行借款 19,407 21,344
净资产 8,555 8,264
资产负债率 86% 84.0%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 32,162 188,435
净利润 301 1,935
（七）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
1、基本信息
法定代表人 朱宝玉
注册资本 1015 万元
注册地址 南京市中华路 50 号 17 层
经营范围 一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），
33
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
预包装食品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，农药经营（限制使用农药除外）。
汇鸿集团 41%，职工个人持股合计 59%。因董事会成员中公
司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给
股权结构
公司行使，公司对汇鸿盛世的表决权比例超过 50%，汇鸿盛
世纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 16,491 16,011
负债总额 10,562 10,376
流动负债 10,562 10,365
银行借款 0 0
净资产 5,929 5,635
资产负债率 64% 65%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,583 86,089
净利润 208 715
（八）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 毕金标
注册资本 5000 万元
注册地址 南京市秦淮区户部街 15 号
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业
经营范围
投资，社会经济信息咨询服务。
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况
34
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 27,105 23,400
负债总额 24,623 20,428
流动负债 24,623 20,428
银行借款 0 0
净资产 2,482 2,972
资产负债率 91% 87%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 17,190 57,631
净利润 -494 -1,282
（九）开元医药控股（香港）有限公司
1、基本信息
法定代表人 燕立波
注册资本 79244.20 元
ROOM 1801 18/F MALAYSIA BUILDING 50 GLOUCESTER ROAD
注册地址
WANCHAI HK
经营范围 医药化工
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,589 4,554
负债总额 1,958 2,103
流动负债 1,958 2,103
银行借款 0 0
净资产 2,631 2,450
资产负债率 43% 46%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
35
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营业收入 3,978 20,243
净利润 180 657
（十）江苏开元船舶有限公司
1、基本信息
法定代表人 高翔
注册资本 4200 万元
注册地址 南京市建邺路 98 号 20 层
船舶及零配件、钢结构销售，自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务，实业投资，经济信息咨询及船舶技术服务，船
舶技术咨询服务，船舶租赁，国内贸易。
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持 65%、钱瑾持股
股权结构
13.58%、刘云明持股 10.71%、单力持股 10.71%。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 174,968 185,218
负债总额 168,749 177,228
流动负债 156,129 164,279
银行借款 28,161 35,613
净资产 6,218 7,989
资产负债率 96% 96%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,000 76,759
净利润 -1,334 138
（十一）CELES SHIPPING PTE.LTD.
1、基本信息
董事 钱瑾、刘云明、范忠峰、张红梅
注册资本 10 万美元
注册地址 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)
36
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
资讯服务、协助母公司业务接单、提供售后服务、开拓市场，
经营范围
以及自营或代理经营出口船舶交付客户的运输业务。
股权结构 江苏开元船舶有限公司持股 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 37,412 39,561
负债总额 36,898 39,299
流动负债 31,278 33,349
银行借款 14,251 21,637
净资产 515 262
资产负债率 99% 99%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,000 5,787
净利润 329 939
注：开元船舶为 CELES SHIPPING PTE.LTD.担保，开元船舶公司在境内银行以 100%
保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函，为 CELES
SHIPPING PTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保，境内保证金总金额合计 8,600
万元和 1,031 万美元，境外融资计 2,239 万美元。CELES SHIPPING PTE.LTD.将
上述境外融资主要用于船舶的建造。
（十二）Nordic Brisbane Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾、刘云明、Soeren
注册资本 100 美元
注册地址 Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall Islands
经营范围 船舶买卖及租赁
CELES SHIPPING PTE.LTD. 91%
股权结构
NHS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 9%
2、财务情况
37
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,674 13,084
负债总额 11,492 12,052
流动负债 814 933
银行借款 5,926 6,262
净资产 1,182 1,032
资产负债率 91% 92%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 696 2,435
净利润 172 352
注：CELES SHIPPING PTE.LTD.为 Nordic Brisbane Ltd（单船公司）担保，按
国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行
业务操作。因单船公司注册资金有限，境外融资银行以船舶抵押加双方股东担保
的形式为航运船提供贷款，CELES SHIPPING PTE.LTD.为该项目的运营及操作方
进行的保证，另一股东 NHS 作为航运管理一方也提供了担保。
（十三） Nordic Perth Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾
注册资本 100 美元
Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,
注册地址
Republic of the Marshall Islands MH 96960
经营范围 船舶买卖及租赁
股权结构 CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,850 11,302
38
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
负债总额 10,325 10,912
流动负债 4,775 4,883
银行借款 0 0
净资产 525 389
资产负债率 95% 97%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 147 574
净利润 144 382
注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公
司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Perth Ltd. 作为项目运营
及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开
元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
（十四） Nordic Darwin Ltd.
1、基本信息
董事 钱瑾
注册资本 100 美元
Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,
注册地址
Republic of the Marshall Islands MH 96960
经营范围 船舶买卖及租赁
股权结构 CELES SHIPPING PTE.LTD. 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 17,847 12,314
负债总额 17,394 11,868
流动负债 16,447 10,488
银行借款 0 0
净资产 453 446
资产负债率 97% 96%
39
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 158 618
净利润 86 424
注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公
司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Darwin Ltd. 作为项目运
营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏
开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
（十五）江苏开元医药化工有限公司
1、基本信息
法定代表人 陈豪
注册资本 3272.73 万元
注册地址 南京市栖霞区纬地路 9 号 5 幢
危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制毒
化学品经营（按备案证明所列范围经营），II 类、III 类医疗
器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接触镜）。
经营范围
化工技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，化工产品的销售，国内贸
易，农药销售。
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 45%、燕立波 44%、
童笑 4.58%、南京九盟投资企业（有限合伙）6.42%,因董事会
股权结构 成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决
权委托给公司行使，公司对开元医药的表决权比例超过 50%，
开元医药纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 54,940 56,393
负债总额 46,928 47,958
40
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
流动负债 46,928 47,958
银行借款 20,223 21,848
净资产 8,012 8,435
资产负债率 85% 85%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,617 94,941
净利润 -461 0
（十六）安徽赛诺制药有限公司
1、基本信息
法定代表人 燕立兵
注册资本 500 万元
注册地址 马鞍山市和县乌江镇精细化工基地
原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外），自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
经营范围
或禁止进出口的商品和技术除外），化学药品原料药生产技术
的开发、研究、转让及信息咨询服务。
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,168 4,723
负债总额 3,725 4,142
流动负债 3,725 4,142
银行借款 1,000 1,000
净资产 443 581
资产负债率 89% 88%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 805 8,066
净利润 -175 -240
（十七）江苏开元药业有限公司
41
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、基本信息
法定代表人 燕立波
注册资本 1000 万元
注册地址 南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 29 幢 9 层
药品销售（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品的销售；
经营范围 医疗器械销售；医药技术的开发、研究、技术转让、技术咨
询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构 江苏开元医药化工有限公司 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,556 1,901
负债总额 1,755 1,739
流动负债 1,755 1,739
银行借款 1,500 1,500
净资产 -199 163
资产负债率 113% 91%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 139 2,349
净利润 -362 -400
（十八）无锡天鹏集团有限公司
1、基本信息
法定代表人 顾晓冲
注册资本 6291.8317 万元
注册地址 无锡市全昌路 124 号
42
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、
针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的
销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、
经营范围 技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁（不
含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；为企业
提供管理服务。
汇鸿集团 67.26%，无锡产业发展集团有限公司 20.07%，无锡
股权结构
天鹏投资有限公司 12.67%。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 92,041 94,782
负债总额 90,970 95,165
流动负债 38,540 42,796
银行借款 57,500 59,500
净资产 1,071 -382
资产负债率 99% 100%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,314 38,107
净利润 1,453 3,263
（十九）无锡天鹏菜篮子工程有限公司
1、基本信息
法定代表人 马杰
注册资本 20000 万元
注册地址 无锡市通沙路 88 号
43
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
食品销售；利用自有资产对外投资；肉、禽、蛋、农副产品的
收购；水果蔬菜、生鲜肉类、生鲜禽类、水产品、蛋，针纺织
品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百
货、粮食的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术
经营范围
培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；机械零配件的加工、维修、安装、
服务；停车服务；仓储服务；供应链管理服务；数据处理服务。
股权结构 无锡天鹏集团有限公司有限公司 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 74,970 73,588
负债总额 78,881 89,061
流动负债 44,697 54,939
银行借款 52,500 57,500
净资产 -3,911 -15,473
资产负债率 105% 121%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,880 29,524
净利润 1,562 3,380
（二十）无锡市天鹏食品有限公司
1、基本信息
法定代表人 许金键
注册资本 1000 万元
注册地址 无锡市通沙路 88 号
44
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
猪、牛、羊屠宰及其制品加工；预包装食品兼散装食品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；普通货运；货物专
用运输（冷藏保鲜）；农产品的收购；生鲜水产品、蔬菜、鲜
经营范围 肉、肉制品、水果、禽蛋、生鲜禽类的销售；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营
或禁止进出口的商品除外）。以下限分支机构经营：卷烟、雪
茄烟的零售。
无锡天鹏菜篮子工程有限公司 95%、无锡天鹏食品商城有限公
股权结构
司 5%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,708 2,739
负债总额 1,604 2,731
流动负债 1,602 2,729
银行借款 0 2,000
净资产 103 8
资产负债率 93.96% 99.71%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,012 1,173
净利润 95 160
（二十一）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司
1、基本信息
法定代表人 杨波
注册资本 1000 万元
注册地址 无锡市通沙路 88 号
45
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
肉制品(酱卤肉制品)、罐头食品(畜禽水产罐头、其他罐头)、方
便食品(其他方便食品)、水产制品(即食水产品)、其他食品(其
他食品)的制造、加工；预包装食品兼散装食品批发与零售；普
通货运；小吃店(不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品)(限
经营范围
取得许可证的分支机构经营)；小食品类制售(油炸食品)(限取得
许可证的分支机构经营)；百货的零售；五金交电、工艺美术品、
生鲜肉禽蛋、日用杂品的销售；贸易咨询服务；房屋租赁服务；
农副产品收购(不含国家禁止、限制类项目)。
无锡天鹏集团有限公司 90%，江苏无锡朝阳集团股份有限公司
股权结构
10%。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,348 4,346
负债总额 5,060 3,099
流动负债 4,649 2,689
银行借款 3,000 0
净资产 1,288 1,247
资产负债率 80% 71%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,940 6,079
净利润 41 197
（二十二）无锡市天鹏进出口贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 吴福强
注册资本 150 万元
注册地址 无锡市北塘区全昌路 124 号
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
46
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发与零售。
股权结构 无锡天鹏集团有限公司 82%，王继平 10%，贡宇峰 8%。
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,546 1,052
负债总额 1,311 819
流动负债 1,311 819
银行借款 0 0
净资产 234 233
资产负债率 85% 78%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 769 2,728
净利润 2 3
（二十三）开元股份（香港）有限公司
1、基本信息
公司负责人 戎皓琰
注册资本 4326 万港币
注册地址 FLAT D 12F,MAN LOK BUILDING,89-93,BONHAM STRAND,HK
经营范围 贸易
股权结构 汇鸿集团 100%
2、财务情况
单位：万元
截至 2019 年 3 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 22,830 23,940
负债总额 12,711 13,927
流动负债 12,711 13,927
47
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
银行借款 0 0
净资产 10,119 10,013
资产负债率 56% 58%
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 22,797 181,432
净利润 123 1,128
三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展
公告。
四、累计担保数额
截至 2019 年 3 月 31 日，公司、公司全资子公司、控股子公司及公司能够控
制的参股公司对外担保总额为 15.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产 53.64
亿元的 29.75%。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
48
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券
交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、
法规和规范性文件关于公开发行可续期公司债券的有关规定，公司符合公开发行
可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
49
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于公司符合公开发行可续期公司债券的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行可续期公司债券。具体如下，本议案需逐项表决：
一、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司可续期公司债券(以下简称
“本次债券”)的规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)，具体发行规模由股东
大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行的可续期公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的
合格投资者；具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会审议通过
后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确
定。
（四）债券期限
本次可续期公司债券的基础期限为不超过 3 年（含 3 年），在约定的基础期
限期末及每一个续期周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长
1 个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期
兑付。
本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择权提请股东大会授权
董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和债券市场情况确定。
（五）债券利率及付息方式
本次发行可续期公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，
授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次可续期公司债券
发行时市场情况确定。
50
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（六）发行方式
本次可续期公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监
督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式
提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情
况和公司资金需求情况确定。
（七）利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本
次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已
经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利
息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（八）担保事项
本次发行可续期公司债券无担保。
（九）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动
资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权
董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
（十）上市安排
本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海
证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律
法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上
市交易。
（十一）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次可续期公司债券发行后出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
51
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十二）承销方式
本次可续期公司债券的承销方式为余额包销。
（十三）决议的有效期
本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起24个月。若本次可续期公司债券在上述期限内获得中国证监会核准，则
该决议有效期自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。
（十四）授权事项
为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东
大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过
的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发
行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方
案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否
分期发行及各期发行的数量等)、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息
选择权及其相关内容、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体
内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障
安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具
体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次可续期公司债券公开发行的申报
及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依
52
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具
体办理本次发行可续期公司债券有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
53
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
《2018 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2018 年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司””）监事会
严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事
会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事
会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、
高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司 2018 年监事会工作报
告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内共召开 5 次监事会会议。
（一）2018 年 4 月 18 日，公司召开了第八届监事会第九次会议。会议审议
并通过了如下决议：
1、审议并通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》；
2、审议并通过了《公司 2017 年年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2017 年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法律、
法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2017 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度
中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2017 年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3、审议并通过了《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》；
5、审议并通过了《公司 2018 年第一季度报告》；
54
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司 2018 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国
证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出
公司 2018 年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司 2018 年第一
季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、审议并通过了《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
7、审议并通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》；
8、审议并通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收
购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》；
9、审议并通过了《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调
整的议案》；
监事会认为：公司本次延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整，
符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规
定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次延
长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整事项，并提交公司股东大会审
议。
10、审议并通过了《关于变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和
增加项目实施主体的议案》；
监事会认为：公司变更浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目实施方式和增加项
目实施主体是基于项目实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做
出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和
效率，从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为
前提，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司
股东大会审议。
11、审议并通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
监事会认为：公司的未来三年（2018-2020 年）股东回报规划重视对投资者
55
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的合理投资回报，保持了利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。
（二）2018 年 8 月 4 日，公司召开了第八届监事会第十次会议。会议审议
并通过了如下决议：
1、《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的议案》；
（三）2018 年 8 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议。会议审
议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《2018 年半年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2018 年半年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法律、
法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2018 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管
理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度
中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2018 年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完
整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议并通过了《关于审议<2018 年半年度募集资金存放与使用专项报告>
的议案》；
3、审议并通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏
集团有限公司股权暨增资的议案》；
4、审议并通过了《关于公司受让东江环保股份有限公司 5.65%股份的议案》。
（四）2018 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议。会议
审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《2018 年第三季度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司《2018 年第三季度报告》的编制和审议程序符合《公司法》等法
56
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司《2018 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营
管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度
中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司《2018 年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议并通过了《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》；
监事会认为：
（1）公司控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（2）监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
（3）同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权
有效期的议案》；
监事会认为：
（1）公司延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期，符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符
合公司和全体股东的利益。
（2）监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规等相关规定及《公
司章程》的规定。
（3）同意将本次发行的股东大会决议有效期和对董事会办理本次发行相关
事宜授权的有效期延长至 2019 年 6 月 30 日，同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
4、审议并通过了《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的
57
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案》；
监事会认为：公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于
提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生
产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
（五）2018 年 12 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议。会议
审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于变更对东江环保股份有限公司股权核算方法的议案》。
监事会认为：公司变更对东江环保股权核算方法，符合《企业会计准则》及
相关法律法规的规定，更加准确地反映公司对东江环保投资的会计核算情况。不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意对对东江环
保股权核算方法的变更。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政
策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司
的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公
司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作
勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体
股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进
行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告
的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见
是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2018年度的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认
为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
58
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，
公司变更部分募集资金投向用于收购天鹏集团部分股权和后续增资，符合公司
实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司竞争力，提高
募集资金使用效率，符合广大股东的利益。本次募集资金的变更使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等相关规定。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结
合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部
组织结构。监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水
平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范控制作用。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产符合公司的相关管理制度，决策过程合规，
执行过程手续完备。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司2018年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无
内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董
事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的
义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公
司章程的规定。
八、监事会对会计师事务所意见的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成
果。
九、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定，
认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法
59
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求。
（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
监事会将严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和
全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注风险管理和内部
控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制
的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准
确。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平。
监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关
方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续
推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
同时，监事会将依法出席或列席公司董事会和股东大会，重点做好对公司重
大决策事项的监督，促进各项决策的科学性、合法性进一步提升；通过对公司财
务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，提升公司内控管理水平，
更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。
本议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月十三日
60
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和
要求，在 2018 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利
益。现将 2018 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，江苏金融租赁股份有限
公司、东吴证券股份有限公司、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司及本公司独
立董事。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院
长，南京中生联合股份有限公司及本公司独立董事。
杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所执行事务合伙人，兼任江苏省注册会计
师协会监事会主席、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长，
江苏兴光项目管理有限公司执行董事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立
性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了 10 次董事会会议，4 次股东大会，我们作为公司的
独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各
项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充
分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
61
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
以通讯
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 出席股东大
方式参
董事会次数 次数 席次数 次数 会的次数
加次数
裴 平 10 1 7 2 0 4
蒋伏心 10 3 7 0 0 2
杨荣华 10 1 7 2 0 0
（三）履职工作情况
1、日常工作及现场考察情况
2018 年度，我们积极参加独立董事相关培训，不断增强自身履职能力。报
告期内，公司积极打造“供应链+投资与金融”产业板块，布局环保板块，寻求
产业转型升级。对于公司重大投资项目，如无锡天鹏项目和东江环保项目，我们
通过现场参加会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事
项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司经营发展的建
议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通。公司管理层能够
及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营
发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发
生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，
公司管理层给予了高度重视。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，
重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作
用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
62
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开
会议，就董事提名、聘任高管、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告、
变更募投项目部分募集资金用途等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设
性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取
了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平
交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、
法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，
公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
63
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超
募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对
公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合
相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
报告期内，公司变更部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团股份有限公司
股权，我们认为有利于提升募集资金使用效率,增强公司冷链业务向上下游渗透
的深度,强化冷链物流区域战略协同，符合公司的发展战略，不存在变相变更募
集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。同时指
出公司要进一步重视国际贸易摩擦和人民币大幅波动对冷链物流，特别是并购无
锡天鹏集团项目的影响，理顺并购后的股权结构和公司治理架构，加强并购后经
营理念和文化整合融合。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事及聘任总裁助理发表了独立意见。我们认为对董
事的提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
报告期内，我们对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供
审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成公司 2018 年度审计工作；未发现该所及其工
作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其
独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构和内部审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2017 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公
64
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制
度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公
司法》《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》《公司信息披露
管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（九）关于公司会计核算变更
报告期内，公司对东江环保股份有限公司股权核算方法由可供出售金融资产
转为长期股权投资，我们认为公司变更后的会计核算方法符合财政部、中国证监
会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公
司及中小股东的权益。
四、总体评价和建议
2018 年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公
司治理结构发挥了应有的作用。
2019 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股
东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩作出更大贡献。
独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华
二〇一九年五月十三日
65